杭汽轮Ｂ: 中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

   中信建投证券股份有限公司
        关于
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并
杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易
         之
     独立财务顾问报告
       独立财务顾问
      二零二五年六月
               声明和承诺
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）
受杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）委托，担任本次杭州海联讯
科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）换股吸收合并杭汽轮暨关联交易的杭汽轮独
立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《公司法》
                  《证券法》
                      《重组管理办法》
                             《26 号准则》
                                    《财
务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应
的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了
尽职调查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向杭汽轮全体股东提供独立核查意见。
  （四）本独立财务顾问对本次交易重组报告书出具的独立财务顾问报告已经提交内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
  （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送
相关监管机构，随本次交易重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
  （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
  （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
  （八）本独立财务顾问报告不构成对杭汽轮的任何投资建议，对投资者根据本独立
财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读杭汽轮董事会发布的重组报告书和与本
次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与杭汽轮披露的文件内容不存在实质性差异。
  （二）本独立财务顾问已对杭汽轮披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信杭汽轮委托本独立财务顾问出具意见的交易
方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
  （五）本独立财务顾问在与杭汽轮接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
  （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，
随重组文件上报深交所并上网公告。
                                                                目          录
                      释       义
  在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信建投证券、被吸并方独立
财务顾问、本独立财务顾问、   指   中信建投证券股份有限公司
被吸并方估值机构
                    《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限
独立财务顾问报告、本独立财
                指   公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交
务顾问报告
                    易之独立财务顾问报告》
报告书、重组报告书、换股吸       《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力
                指
收合并报告书              集团股份有限公司暨关联交易报告书》
                    杭州海联讯科技股份有限公司，曾用名深圳海联讯科技股份
吸收合并方、吸并方、海联讯   指   有限公司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信息网络科
                    技（深圳）有限公司
被吸收合并方、被吸并方、杭       杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名杭州汽轮机股份有
                指
汽轮                  限公司
吸收合并双方、合并双方     指   海联讯及杭汽轮
本次换股吸收合并、本次合        海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并杭
                指
并、本次重组、本次交易         汽轮的交易行为
                    本次换股吸收合并完成后的海联讯，存续公司后续将变更公
存续公司            指
                    司名称
杭州资本            指   杭州市国有资本投资运营有限公司
杭州金投            指   杭州市金融投资集团有限公司
浙江省国资委          指   浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委          指   杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
                    杭州汽轮控股有限公司，曾用名杭州汽轮动力集团有限公司
汽轮控股            指
                    和杭州汽轮动力（集团）公司
杭州启同            指   杭州启同股权投资合伙企业（有限合伙）
国能公司            指   杭州国能汽轮工程有限公司
成套公司            指   浙江汽轮成套技术开发有限公司
机械公司            指   杭州汽轮机械设备有限公司
华元公司            指   浙江华元汽轮机械有限公司
                    杭州中能透平机械装备股份有限公司，曾用名为杭州热能动
中能公司            指
                    力公司
杭发公司            指   杭州杭发发电设备有限公司
杭州铸锻            指   杭州汽轮铸锻股份有限公司
安徽铸锻            指   安徽杭汽铸锻科技有限公司
                    杭州汽轮新能源有限公司，曾用名为杭州汽轮工程股份有限
新能源公司           指
                    公司
西部动力            指   彭州西部蓝色动力科技有限公司
成套工程            指   杭州汽轮动力集团设备成套工程有限公司
销售公司        指   杭州汽轮汽车销售服务有限公司
                于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任
换股股东、换股对象   指
                公司深圳分公司登记在册的杭汽轮的全体股东
                本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换股比
换股          指
                例换成海联讯为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
                在参加海联讯为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就
                关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
                并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
海联讯异议股东     指
                持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权
                实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股
                东
                在参加杭汽轮为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就
                关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
                并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
杭汽轮异议股东     指
                持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权
                实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股
                东
                本次换股吸收合并中赋予海联讯异议股东的权利。申报行使
                该权利的海联讯异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权       指
                收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海联讯
                股票
                本次换股吸收合并中赋予杭汽轮异议股东的权利。申报行使
                该权利的杭汽轮异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权       指
                现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分杭汽轮
                股票
                杭州资本，本次交易由杭州资本向海联讯异议股东提供收购
收购请求权提供方    指
                请求权
                杭州资本，本次交易由杭州资本向杭汽轮异议股东提供现金
现金选择权提供方    指
                选择权
                海联讯异议股东可以要求行使相关收购请求权的期间，该期
收购请求权申报期    指
                间将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
                杭汽轮异议股东可以要求行使相关现金选择权的期间，该期
现金选择权申报期    指
                间将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
                收购请求权提供方在该日受让海联讯异议股东拟用于行使收
                购请求权的部分或全部股份，并向该部分海联讯异议股东支
收购请求权实施日    指
                付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
                并公告
                现金选择权提供方在该日受让杭汽轮异议股东拟用于行使现
                金选择权的部分或全部股份，并向该部分杭汽轮异议股东支
现金选择权实施日    指
                付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
                并公告
                本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股杭汽轮股票可以
换股比例        指
                换取海联讯换股发行的A股股票的数量
                于此日在证券登记结算机构登记在册的杭汽轮全体股东（包
                括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供
合并实施股权登记日   指   方）所持的杭汽轮股份按照换股比例全部转换为海联讯发行
                的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并
                公告
                换股股东将其所持杭汽轮的全部股票按换股比例转换为海联
换股日、换股实施日   指
                讯换股发行的A股股票之日，该日期将由本次合并的合并双方
                    另行协商确定并公告
交割日             指   换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
换股吸收合并的定价基准日、       海联讯及杭汽轮审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公
                指
定价基准日               告日
                    若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总量，期
股票交易均价、交易均价     指   间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
                    等除权除息事项相应调整
《换股吸收合并协议》、合并       《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有
                指
协议                  限公司之换股吸收合并协议》
过渡期             指   换股吸收合并协议签署日至交割日之间的期间
                    存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
合并完成日           指   之日及杭汽轮完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之
                    日为准
两机专项            指   航空发动机和燃气轮机重大专项
国务院             指   中华人民共和国国务院
东方电气            指   东方电气股份有限公司
上海电气            指   上海电气集团股份有限公司
西门子能源德国         指   Siemens Energy Global GmbH & Co. KG
                    Siemens Industrial Turbomachinery AB（后更名为“Siemens
西门子能源瑞典         指
                    Energy AB”）
西门子能源           指   西门子能源股份公司
智洋创新            指   智洋创新科技股份有限公司
理工能科            指   宁波理工环境能源科技股份有限公司
朗新集团            指   朗新科技集团股份有限公司
远光软件            指   远光软件股份有限公司
泽宇智能            指   江苏泽宇智能电力股份有限公司
山大地纬            指   山大地纬软件股份有限公司
国网信通            指   国网信息通信股份有限公司
润和软件            指   江苏润和软件股份有限公司
恒华科技            指   北京恒华伟业科技股份有限公司
金现代             指   金现代信息产业股份有限公司
恒实科技            指   北京恒泰实达科技股份有限公司
国资有权机构          指   有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构
国防科工局           指   国家国防科技工业局
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所         指   深圳证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发注册管理办法》      指   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《创业板上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《26 号准则》        指
                    市公司重大资产重组》
                    《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》     指
                    重组的监管要求》
《创业板持续监管办法》     指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）
                                     》
《深交所重组审核规则》     指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                    《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
《创业板暂行规定》       指
                    定》
《财务顾问业务管理办法》    指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中信证券、吸并方独立财务顾
                指   中信证券股份有限公司
问、吸并方估值机构
天健、天健会计师、被吸并方
                指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
                    《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司
                    换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之
估值报告            指   估值报告》《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科
                    技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公
                    司暨关联交易之估值报告》
报告期             指   2022 年、2023 年、2024 年
                    天健会计师出具的杭州海联讯科技股份有限公司备考合并财
备考审计报告          指
                    务报表审计报告
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
港元、港币           指   中国香港的法定流通货币
注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
                             重大事项提示
    提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、 本次交易方案简要介绍
    本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，是贯彻落实党
中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，
提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。同时，本次交易也是对国务院、中
国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动上市公司内强质
地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，
提升上市公司投资价值。
交易形式                  吸收合并
                      本次交易的具体方式为：海联讯以发行 A 股股票方式换股吸收合并杭
                      汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭
                      汽轮的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股
交易方案简介                票。本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，
                      海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及
                      其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票
                      将申请在深交所创业板上市流通。
       公司名称           杭州海联讯科技股份有限公司
       主营业务           系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务
       所属行业           软件和信息技术服务业
       换 股 价 格（ 发 行   9.56 元/股
       价格）            是否设置换股价格调整方案         □是√否
吸                     本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告
收                     日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管
合                     理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，
并
                      海联讯的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价确
方
                      定为 9.56 元/股。杭汽轮定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 7.77
                      港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即 2024 年 10 月 25 日中国人
       定价原则
                      民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人民币元）
                      进行折算，折合人民币 7.11 元/股。最终确定杭汽轮换股价格为在此基
                      础上给予 34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=杭汽轮的交易均价*（1+
                      溢价率）=9.56 元/股，每 1 股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭
                      汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯
                      的换股比例为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
被      公司名称           杭州汽轮动力集团股份有限公司
吸
收方     主营业务           设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械
合
并      所属行业           通用设备制造业
      换股价格/交易价   9.56 元/股
      格          是否设置换股价格调整方案         □是√否
      定价原则       参见“吸收合并方”定价原则
吸收合并方与被吸收合并      吸收合并方海联讯与被吸收合并方杭汽轮的实际控制人均为杭州市国
方之间的关联关系         资委
      评估/估值对象    吸收合并方                被吸收合并方
      评估/估值方法    市场法                  市场法
评估或
                 与本次合并的定价基准日一致，即 与本次合并的定价基准日一致，
估值情
      基准日        海联讯审议本次交易有关事宜的 即杭汽轮审议本次交易有关事宜
况
                 首次董事会决议公告日         的首次董事会决议公告日
                 估值报告结论为本次交易的估值 估值报告结论为本次交易的估值
      估值报告结论
                 合理、定价公允            合理、定价公允
                 海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易
                 日（即定价基准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/
吸收合并方异议股东收购
                 股
请求权价格
                 是否设置收购请求权价格调整方
                                    √是□否
                 案
                 杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易
                 日（即定价基准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港
                 元/股，采用 B 股停牌前一交易日即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行
被吸收合并方异议股东现
                 公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人民币元）进行折
金选择权价格
                 算，折合人民币 7.11 元/股
                 是否设置现金选择权价格调整方
                                    √是□否
                 案
                 海联讯控股股东杭州资本因本次交易所取得的海联讯股份及本次交易
                 前所持有的海联讯股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳证券交易
                 所上市之日起三十六个月内，杭州资本不以任何方式转让或委托他人
                 管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。
股份锁定期安排
                 杭汽轮控股股东汽轮控股因本次交易取得的海联讯股份，自海联讯本
                 次发行新增股份在深圳证券交易所发行结束之日起三十六个月内，汽
                 轮控股不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯
                 回购该部分股份。
本次交易有无业绩补偿承诺                          □有√无
本次交易有无减值补偿承诺                          □有√无
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求                √是□否
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游               □是√否
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应                  □是√否
其他需特别说明的事项       无
二、换股吸收合并支付方式及具体方案
（一）换股吸收合并双方
  本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。
（二）换股吸收合并方式
   海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合
并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的 A
股股份。
   作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注
销法人资格。
（三）换股发行的股票种类及面值
   海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
（四）换股对象及合并实施股权登记日
   本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即
于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭
汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价
并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯
因本次合并发行的 A 股股票。
   合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行
协商确定并公告合并实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
   本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑
历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双
方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日
的股票交易均价确定为 9.56 元/股。杭汽轮定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人民币元）进行折算，折合人民币 7.11 元/
股。
   最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予 34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=
杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56 元/股，每 1 股杭汽轮股票可以换得海联讯股票
数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比
例为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
    自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照
相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其
他情形下均不作调整。
    海联讯 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经第六届董事会第三次会
议、第六届监事会第二次会议、2024 年年度股东会审议通过，海联讯以截至 2024 年 12
月 31 日公司股份总数 335,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含
税），合计派发现金 6,700,000.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.2 股，
合计转增 6,700,000 股，转增后公司总股本增加至 341,700,000 股；不送红股。该次利润
分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次吸收合并海联讯的换股价格将调整为 9.35
元/股。
    杭汽轮 2024 年度利润分配预案已经九届十三次董事会、九届十一次监事会、2024
年年度股东会审议通过，杭汽轮以 1,174,904,765 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.1 元（含税），合计派发现金股利人民币 246,730,000.65 元。该次利润分配方案
实施后，本次吸收合并杭汽轮的换股价格将调整为 9.35 元/股。
    在海联讯 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案及杭汽轮 2024 年度利润分
配预案实施完毕后，海联讯及杭汽轮的换股价格均将调整为 9.35 元/股，杭汽轮与海联
讯的换股比例仍为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
（六）换股发行股份的数量
    截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮的总股本为 1,174,904,765 股1，参与本次
换股的杭汽轮股票为 1,174,904,765 股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸
收合并发行的股份数量合计为 1,174,904,765 股。
                 杭汽轮回购注销限制性股票 62,712 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，
本次回购注销完成后杭汽轮总股本由 1,175,009,597 股减少至 1,174,946,885 股。2025 年 5 月 14 日，杭汽轮回购注销
限制性股票 42,120 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，本次回购注销完成后杭汽轮总股本由
  若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事
项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
  杭汽轮换股股东取得的海联讯 A 股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘
以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发
放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取
计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
  海联讯为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在深交所创业板上市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股
份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司
法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。
（九）海联讯异议股东的利益保护机制
  为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公
司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯
异议股东收购请求权。
  有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的
股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权
利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序
的海联讯的股东。
  杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议
股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易
获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功
申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向
海联讯异议股东支付相应的现金对价。
   海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/股。
   若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
   海联讯 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经第六届董事会第三次会
议、第六届监事会第二次会议、2024 年年度股东会审议通过，海联讯以截至 2024 年 12
月 31 日公司股份总数 335,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含
税），合计派发现金 6,700,000.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.2 股，
合计转增 6,700,000 股，转增后公司总股本增加至 341,700,000 股；不送红股。该次利润
分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次吸收合并海联讯的收购请求权价格将调整
为 9.35 元/股。
   （1）调整对象
   调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。
   （2）价格调整方案生效条件
   （3）可调价期间
   海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
   （4）可触发条件
   海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易
前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是
否对收购请求权价格进行一次调整：
  A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个
交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交
易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较海联讯 A
股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联讯 A 股的交易均价跌幅超
过 20%；
  或
  B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且在该交易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日
较海联讯 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联讯 A 股的交易
均价跌幅超过 20%。
  （5）调整机制及调价基准日
  海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个
交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价
格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海
联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条
件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
  调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异
议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
  在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记
日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购
请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施
日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。
  登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联讯股东
而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，
持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功
履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收
购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票
卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；
海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为
的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
  持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股
东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
  已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请求权的
股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股东，须在收购请求权的
股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
  因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、收购
请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
  如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核
准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，也不能就此
向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东收购请
求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），并将依据法
律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制
  为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公
司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽
轮异议股东现金选择权。
  有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的
股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程
序的杭汽轮的股东。
  杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议
股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择权。在本次交易
获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功
申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向
杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。
  杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港元/股，采用 B 股停牌前一交易
日即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496
人民币元）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
  杭汽轮 2024 年度利润分配预案已经九届十三次董事会、九届十一次监事会、2024
年年度股东会审议通过，杭汽轮以 1,174,904,765 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.1 元（含税），合计派发现金股利人民币 246,730,000.65 元。该次利润分配方案
实施后，本次吸收合并杭汽轮的现金选择权价格将调整为 6.90 元/股。
  （1）调整对象
  调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  （3）可调价期间
  杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。
  （4）可触发条件
  杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易
前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是
否对现金选择权价格进行一次调整：
  A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该
交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较杭汽
轮 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）杭汽轮 B 股的交易均价跌
幅超过 20%；
  或
  B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且在该交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日
较杭汽轮 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）杭汽轮 B 股的交易
均价跌幅超过 20%。
  （5）调整机制及调价基准日
  杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东现金选择权价
格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若杭
汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条
件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
  调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭汽轮异
议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
  在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股权登记
日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮股票，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽轮股票，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮股票将在本次合并方案实施日全部按换
股比例转换为海联讯为本次合并所发行的 A 股股票。
  登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在杭汽轮关于
本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关
于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自杭汽轮审议本
次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反
对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异
议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不
限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在
本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权
的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
  持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张
现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海联讯发行的股票。
  已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的
股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的
股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、现金
选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
  如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核
准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，也不能就此
向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东现金选
择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），并将依据法
律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十一）过渡期安排
  在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向
主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
  在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
                            （1）在正常业务过程
中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异
常债务；
   （2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府
主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
                       （3）制作、整理及保管好各自的
文件资料，及时缴纳有关税费。
  在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有
关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方
在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
  《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应
于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
  自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特
许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有
和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产
而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括
但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享
有权利和承担义务。
  本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续
公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分
公司。
  除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予
偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
  在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权
利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
  杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的所有印
章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任
何及全部文件。
  海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的 A 股股份登记至
杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。
（十三）本次交易涉及的债权债务处置
  自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资
质及其他一切权利与义务。
  海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自
债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向
合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。
（十四）员工安置
  自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工
的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和
义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
  在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方已分别召开职工代表大会或职
工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（十五）滚存未分配利润安排
  除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至
换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
  本次交易前，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械
装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、
化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联讯主要从事电力信息化
建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行
业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。
  本次交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务
格局。存续公司将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，有效提升存续公司的
核心竞争力、持续盈利能力。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
  本次交易前，海联讯总股本为 33,500.00 万股，杭汽轮总股本为 117,490.48 万股。
若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例 1:1 计算，海联讯为
本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 117,490.48 万股。不考虑收购请求权、现金选
择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司 45.48%股份，为存
续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司 6.58%股份，并通过汽轮控股合计
控制存续公司 52.06%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续
公司 52.06%股份，为存续公司的实际控制人。
  本次交易前后，海联讯股东持股情况如下：
                                                             单位：万股
                      本次换股吸收合并前                 本次换股吸收合并后
       股东名称
                      持股数量         持股比例         持股数量           持股比例
杭州市国有资本投资运营有限公司         9,983.00    29.80%        9,983.00          6.58%
杭州汽轮控股有限公司                     -          -      68,971.59        45.48%
控股股东及其一致行动人控股小计         9,983.00    29.80%       78,954.59        52.06%
其他股东                   23,517.00    70.20%       72,705.89        47.94%
        合计             33,500.00   100.00%      151,660.48       100.00%
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
  根据海联讯 2024 年度财务数据及天健会计师出具的《备考审计报告》，海联讯本次
交易前后财务数据如下：
                                                             单位：万元
        财务指标                                         交易后
                              交易前
                                                     （备考）
资产总额                                67,401.87                1,792,610.11
归属于母公司所有者权益                         49,206.60                 944,666.77
营业收入                                22,805.81                 686,697.31
         财务指标                                    交易后
                          交易前
                                                 （备考）
利润总额                             2,102.23            65,853.18
归属于母公司所有者净利润                      945.81             54,942.04
基本每股收益（元/股）                         0.03                  0.36
净资产收益率                             1.93%                6.21%
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
  本次交易实施后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司利润规模更大、盈利能力更强，
从中长期看更有助于提升存续公司的综合实力和盈利潜力，存续公司股东利益将得到充
分保障，同时存续公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。具体情况参见重组报
告书“第十三章 其他重要事项”之“十、本次交易是否导致存续公司每股收益被摊薄”
之“（二）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施”。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
  本次交易完成后，存续公司的股权结构参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”
的测算情况。
  本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将
不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
四、债权人的利益保护机制
  本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承
接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
  海联讯与杭汽轮将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根
据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿
或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由存续公司承继。
（一）海联讯的具体债务情况
  截至报告期末，海联讯母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额为 0 元，
非金融债务（扣除合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延所得税负
债）的金额为 9,625.94 万元。
  针对上述非金融债务，截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯已取得非金融债权
人同意本次交易并且不会要求海联讯提前清偿债务或另行提供担保的合计比率为
会要求海联讯提前清偿债务或另行提供担保的非金融债务合计金额占海联讯截至报告
期末总资产比重 0.21%，占比较低，不会对海联讯的生产经营产生重大不利影响。
（二）杭汽轮的具体债务情况
  截至报告期末，杭汽轮母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额约为
债、递延所得税负债、预计负债、长期应付款、其他应付款（补充医疗保险及个人年金
等，不涉及债权人）、递延收益等）的金额约为 71,734.73 万元。
  （1）针对上述金融债务，截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮已偿还或已取
得全部尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且不会
要求杭汽轮提前清偿债务或另行提供担保。
  （2）针对上述非金融债务，截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮已取得非金
融债权人同意本次交易并且不会要求杭汽轮提前清偿债务或另行提供担保的合计比率
为 80.12%。截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮尚未取得债权人同意本次交易并
且不会要求杭汽轮提前清偿债务或另行提供担保的非金融债务占杭汽轮截至报告期末
总资产比重 0.83%，占比较低，不会对杭汽轮的生产经营产生重大不利影响。
  海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自
债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向
合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。
（三）债权人公告程序
  海联讯、杭汽轮将分别在其股东会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》相关
规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求海联讯或杭汽轮清偿债务或者
提供相应的担保。
   海联讯和杭汽轮将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向
各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向
主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，海联讯和杭汽轮届时将与该等债权
人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿
或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由海联讯承继。
（四）海联讯及杭汽轮的偿债能力及担保能力，以及债权人要求提前清偿债务或提供
担保对公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
   截至报告期末，海联讯母公司口径的货币资金余额为 6,085.07 万元，流动资产为
   截至报告期末，杭汽轮母公司口径的货币资金余额为 105,764.70 万元，流动资产为
   因此，海联讯、杭汽轮拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强的偿债能力
和担保能力，若债权人要求提前清偿或提供担保，海联讯、杭汽轮可通过支付现金、提
供担保或变现流动资产等方式应对，不会对生产经营、资金安排构成实质性不利影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
次会议审议通过；
联讯股份。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
意（如有）。
  本次交易未取得上述批准、核准或同意注册前不予实施。本次交易能否取得上述批
准、核准或同意注册以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
六、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
  海联讯控股股东杭州资本已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
  “1、本公司原则性同意本次交易。
海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，亦无减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股
份的计划。
  若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
  海联讯董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
  “1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的海联
讯股份，亦无减持海联讯股份的计划。
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
  杭汽轮控股股东汽轮控股已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
  “1、本公司原则性同意本次交易。
轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。
  若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
  杭汽轮董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
  “1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的杭汽
轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
  为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，海联讯、杭汽轮及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可
能对海联讯、杭汽轮股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披
露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
  针对本次交易，海联讯和杭汽轮均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。
因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议就有关议案形成会
议决议。在海联讯和杭汽轮的股东会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东会网络投票平台
  根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，海联讯和杭
汽轮将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票
表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
  为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向海联讯的异议股东提供收购请
求权，并向杭汽轮的异议股东提供现金选择权。具体安排参见本独立财务顾问报告“重
大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（九）海联讯异议股东
的利益保护机制”及“（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制”。
八、杭州资本关于特定情形增持的承诺
  为充分保障本次换股吸收合并双方中小股东的利益，避免换股实施完成后海联讯股
价的非理性波动，杭州资本作为吸收合并完成后存续公司的控股股东，就本次换股实施
完成后，在特定情形下增持海联讯股票相关事宜做出如下承诺：
  “1、若海联讯于本次换股实施完成之日起 15 个交易日内任一交易日的股票交易价
格低于本次换股吸收合并中海联讯的换股价格 9.56 元/股（以下简称“增持触发价格”），
则本公司将在符合法律、法规、规范性文件和海联讯上市地上市规则的前提下投入累计
不超过人民币 15 亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统增持海联讯股票，直
至以下四项情形中发生时间的最早者：
                （1）前述资金用尽；
                         （2）增持当日海联讯股价不
低于增持触发价格；
        （3）继续增持将导致海联讯股权分布不符合上市条件；
                                （4）本次换
股实施完成之日起 15 个交易日届满。
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项导致海联讯换股价格变化的，则增
持触发价格亦随之变化。
               重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体参见本独立财务顾问报告“重大事项
提示”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚须取得的授权
和批准”。
  本次交易未取得上述批准、核准或同意注册前不予实施。本次交易能否取得上述批
准、核准或同意注册、以及获得相关批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提
请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管在本次交易的筹划及实施过程中，合并双方采取了严格的保密措施，积极主动
地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是不
排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间
跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时
间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
  吸收合并双方在本次交易过程中，将及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次
交易进程，作出相应判断。敬请投资者注意投资风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
  为充分保护海联讯和杭汽轮股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的海联讯
异议股东提供收购请求权，向符合条件的杭汽轮异议股东提供现金选择权。若本次换股
吸收合并最终不能实施，海联讯和杭汽轮的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，
不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  若海联讯异议股东申报行使收购请求权时海联讯股价高于收购请求权价格，或杭汽
轮异议股东申报行使现金选择权时杭汽轮股价高于现金选择权价格，则海联讯和杭汽轮
的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金
选择权还可能丧失未来公司股票价格上涨的获利机会。提请投资者注意相关风险。
（四）强制换股的风险
  本次交易尚需海联讯和杭汽轮的股东会审议通过。吸收合并双方股东会决议对吸收
合并双方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代
为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于
合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽
轮股东持有的杭汽轮股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的杭汽轮股
票，将全部按照换股比例转换为海联讯因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮的
股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮的股份上设置的质押、
被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。提请投资
者注意相关风险。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承
接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯与杭汽
轮按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定
期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
  海联讯与杭汽轮目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会议相关事项。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次合并的意
见存在不确定性。如合并双方债权人提出关于提前清偿债务或另行提供担保等要求，对
海联讯与杭汽轮短期财务状况可能造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）行业政策风险
  存续公司所处的行业受“双碳政策”、设备更新政策、全球贸易政策等因素影响较
大。当前国家大力推动创新驱动发展战略，不断健全绿色低碳政策，加强节能减排管理，
并推动大规模设备更新，加快产业升级。如果相关政策出现重大调整变化，将可能对未
来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生重大不利影响。
（二）整合管控风险
   本次交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成
业务为辅的“一主一辅”的业务格局。吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构
等方面进一步整合，存续公司将根据整体业务格局的需要，设置符合实际业务发展需要
的管理架构，在管理制度、内控体系、经营模式等方面进行合理、必要的调整。若存续
公司的整合管控未达预期，或者无法满足战略实施及业务发展的需要，则可能对存续公
司的经营发展造成重大不利影响。
（三）经营业绩下滑的风险
   报告期内，杭汽轮营业收入分别为 551,884.19 万元、592,423.80 万元和 663,891.50
万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 38,039.92 万元、36,200.69
万元和 41,155.32 万元。
   杭汽轮的经营业绩受宏观经济波动、下游客户需求、行业市场竞争、上游原材料价
格变化等多方面因素的影响。未来随着“碳达峰、碳中和”等政策对工业汽轮机行业带
来持续不利影响，或市场竞争加剧，杭汽轮不能进一步巩固和提升竞争优势，或电机驱
动等替代技术突破性发展并大规模应用，可能会对存续公司的业务拓展产生重大不利影
响，进而可能出现经营业绩大幅下滑的情形。
（四）毛利率下降风险
   报告期内，杭汽轮的主营业务毛利率分别为 26.58%、23.89%和 19.21%，呈下滑趋
势，主要受不同毛利率的产品结构变化等因素的影响。报告期内，杭汽轮工业汽轮机、
配套及备件业务的毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，占主营业务收入的比例分
别为 80.40%、74.82%和 67.09%；燃气轮机及备件业务的毛利率分别为 8.77%、9.53%
和 8.85%，占主营业务收入的比例分别为 11.74%、18.64%和 24.13%。
   若未来随着市场竞争的加剧，杭汽轮工业汽轮机、配套及备件的毛利率进一步降低，
或燃气轮机的毛利率保持低位，则会导致综合毛利率进一步下降，进而对存续公司的经
营业绩造成不利影响。
三、其他风险
  创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风
险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了
解创业板的投资风险及重组报告书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
             第一章   本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  党的二十大报告明确提出，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国
资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做
大，提升企业核心竞争力。
           《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，
提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市
场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
  杭汽轮和海联讯作为杭州市国资委下属企业，本次交易系深入贯彻落实习近平新时
代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，贯彻落实党中央、国务院深化国
企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营
效率，实现国有资产保值增值。
出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向
可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，支持上市公司之间吸收合并。2024 年 4
月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本
市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽
并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年 9 月，中国证监会发布了《关于深化上市
公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃
并购重组市场。支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一
控制下上市公司之间吸收合并。在多项政策支持下，我国资本市场并购重组进入“活跃
期”。
  本次交易是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，
有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增
强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。
（二）本次交易的目的
  杭汽轮 B 股于 1998 年在深交所上市，公开募集资金 17,120 万港币。其后由于我国
B 股市场融资功能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。同时，杭汽轮 B
股股票流动性较弱、股票估值较 A 股同行业上市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发
展及中小股东利益实现。
  上市以来，杭汽轮通过自身努力取得了长足发展，目前已成为我国高端装备工业汽
轮机领域的领军企业。面对日益激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，本次交易有利于
解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力，借力资本市场，
将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
  由于发达国家严格限制相关产品和技术输出，我国先进燃气轮机长期受制于人，不
能实现自主保障。因此，作为“碳达峰、碳中和”战略下清洁低碳能源体系的支柱性装
备，全面提升国产自主燃气轮机的研制和示范应用，使自主可控的核心技术在应用实践
中不断成熟，实现国产替代，已迫在眉睫。我国于 2016 年全面启动实施“两机专项”，
希望突破燃气轮机核心技术，打破国外产品垄断，加快我国燃气轮机产业自主创新发展。
  本次交易后，存续公司将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助
推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡献力量。
  日益激烈的市场竞争下，海联讯业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升级。本次交易
完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升，通
过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，实现产业经营与资
本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，在存续工业透平机械业务及电
力信息化业务齐头并进的情况下，进一步增强存续公司的核心竞争力及持续盈利能力，
提升存续公司投资价值。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
  海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。海
联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行 A
股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。
  本次合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合
并所发行的 A 股股票将申请在深交所创业板上市流通。
（二）吸收合并交易具体方案
  具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及
具体方案”。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
次会议审议通过；
联讯股份。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
意（如有）。
  本次交易未取得上述批准、核准或同意注册前不予实施。本次交易能否取得上述批
准、核准或同意注册以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
四、本次交易估值情况
  本次换股吸收合并的换股比例系由吸收合并双方在相关股票于换股吸收合并的定
价基准日前 20 个交易日的股票交易均价基础上，充分参照同行业可比公司的估值水平、
可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。根据《重
组管理办法》
     《26 号准则》等上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，
为了给吸收合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理，
中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份
有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中信
建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技
股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，
估值情况参见重组报告书“第六章 本次合并估值情况”。中信证券认为：
                                “本次交易的
估值合理、定价公允。”中信建投证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允。”
五、本次交易构成关联交易
  本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委；杭汽轮
的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。根据
《上市规则》《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的规定，本次交易构成海联讯
与杭汽轮之间的关联交易。
  就上述关联交易事项，海联讯、杭汽轮董事会审议本次交易相关议案时，海联讯、
杭汽轮的关联董事已回避表决。在海联讯、杭汽轮股东会审议本次交易相关议案时，关
联股东将回避表决。
六、本次交易整体构成重大资产重组
  根据海联讯、杭汽轮 2024 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成重
大资产重组，具体计算如下：
                                               单位：万元
      项目        资产总额           营业收入           资产净额
被吸收合并方（杭汽轮）     1,725,208.24     663,891.50     895,460.17
       项目         资产总额            营业收入                 资产净额
交易金额                                                     1,123,208.96
吸收合并方（海联讯）         67,401.87            22,805.81            49,206.60
被吸收合并方/吸收合并方       2,559.59%          2,911.06%            1,819.80%
交易金额/吸收合并方         1,666.44%                    -          2,282.64%
《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准
是否达到重大资产重组标准        是               是                    是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益
  根据《重组管理办法》，本次交易整体构成重大资产重组。
七、本次交易构成重组上市
  本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，不存在近 36 个月内发生控制权变更
的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
  本次交易前 36 个月内，海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。2024 年 2 月，
杭州金投将其持有的海联讯全部股份 99,830,000 股（占海联讯总股本的 29.80%）无偿
划转给杭州资本。本次无偿划转后，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联
讯无限售流通股 99,830,000 股，占海联讯总股本的 29.80%。海联讯控股股东由杭州金
投变更为杭州资本。截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯控股股东变更尚未满 36
个月。
  基于海联讯、杭汽轮 2024 年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财
务数据的比例均超过 100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因
此，本次交易构成重组上市。
八、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
  本次交易前，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械
装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、
化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联讯主要从事电力信息化
建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行
业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。
  本次交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务
格局。存续公司将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，有效提升存续公司的
核心竞争力、持续盈利能力。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
  本次交易前，海联讯总股本为 33,500.00 万股，杭汽轮总股本为 117,490.48 万股。
若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例 1:1 计算，海联讯为
本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 117,490.48 万股。不考虑收购请求权、现金选
择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司 45.48%股份，为存
续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司 6.58%股份，并通过汽轮控股合计
控制存续公司 52.06%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续
公司 52.06%股份，为存续公司的实际控制人。
  本次交易前后，海联讯股东持股情况如下：
                                                             单位：万股
                      本次换股吸收合并前                 本次换股吸收合并后
       股东名称
                      持股数量         持股比例         持股数量           持股比例
杭州市国有资本投资运营有限公司         9,983.00    29.80%        9,983.00          6.58%
杭州汽轮控股有限公司                     -          -      68,971.59        45.48%
控股股东及其一致行动人控股小计         9,983.00    29.80%       78,954.59        52.06%
其他股东                   23,517.00    70.20%       72,705.89        47.94%
        合计             33,500.00   100.00%      151,660.48       100.00%
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
  根据海联讯 2024 年度财务数据及天健会计师出具的《备考审计报告》，海联讯本次
交易前后财务数据如下：
                                                             单位：万元
        财务指标                                         交易后
                              交易前
                                                     （备考）
资产总额                                67,401.87                1,792,610.11
归属于母公司所有者权益                         49,206.60                 944,666.77
营业收入                                22,805.81                 686,697.31
         财务指标                                      交易后
                            交易前
                                                   （备考）
利润总额                               2,102.23            65,853.18
归属于母公司所有者净利润                        945.81             54,942.04
基本每股收益（元/股）                           0.03                  0.36
净资产收益率                               1.93%                6.21%
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
  本次交易实施后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司利润规模更大、盈利能力更强，
从中长期看更有助于提升存续公司的综合实力和盈利潜力，存续公司股东利益将得到充
分保障，存续公司控股股东也将采取有效措施填补对股东的即期回报。具体参见重组报
告书“第十三章 其他重要事项”之“十、本次交易是否导致存续公司每股收益被摊薄”
之“（二）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施”。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
  本次交易完成后，存续公司的股权结构参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”
的测算情况。
  本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将
不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
 承诺方        承诺事项                     主要内容
                     均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
                     该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
                     件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性
                     陈述或者重大遗漏。
         关于提供信息真实、准
海联讯                  准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
         确、完整的声明与承诺函
                     漏。
                     息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所
                     提供的信息真实、准确、完整。
                     陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本公司
 承诺方      承诺事项                 主要内容
                  将依法承担赔偿责任。
                   为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
                   该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
                   件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性
                   陈述或者重大遗漏。
                   确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   息时，本人保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提
                   供的信息真实、准确、完整。
                   陈述或者重大遗漏，给海联讯或者投资者造成损失的，将
       关于提供信息真实、准 依法承担赔偿责任。
海联讯董事、 确、完整的声明与承诺函 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
监事、高级管             陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
理人员                会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海联讯拥
                   有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                   暂停转让的书面申请和股票账户提交海联讯董事会，由董
                   事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
                   在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
                   向证券交易所和证券登记结算机构。报送本人的身份信息
                   和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
                   记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
                   交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
                   论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
                   关投资者赔偿安排。
       关于自本次重组复牌之 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
       日起至实施完毕期间股 不减持所持有的海联讯股份，亦无减持海联讯股份的计划。
       份减持计划的说明    2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
                   法权益；
                   也不采用其他方式损害公司利益；
                   活动；
       关于本次交易摊薄即期
海联讯董事、             与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
       回报采取填补措施的承
高级管理人员             情况相挂钩；
       诺
                   围内，全力促使拟公布的公司股权激励行权条件与公司填
                   补回报措施的执行情况相挂钩；
                   门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
                   且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺
                   届时将按照相关规定出具补充承诺；
 承诺方        承诺事项                   主要内容
                     违反该等承诺或拒不履行承诺并给公司或者投资者造成损
                     失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
                     事长兼总经理、财务总监、董事会秘书出具《关于对杭州
                     海联讯科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施
                     的决定》（2024273 号），深圳证券交易所创业板公司管
                     理部对本公司、本公司时任董事长兼总经理、财务总监出
                     具《关于对杭州海联讯科技股份有限公司、应叶萍、马红
                     杰的监管函》（创业板监管函2024第 182 号），除上述事
                     项外：
                     理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显
       关于守法及诚信情况的 无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
       说明            民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                     案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                     理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
海联讯及其董
                     证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
事、监事、高
                     况。
级管理人员
                     级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
                     信行为，亦不存在其他不良记录。
                     如违反上述确认内容，本公司及本公司全体董事、监事、
                     高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
                     截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公司
                     董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相
                     关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
       关于不存在《上市公司监
                     月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
       管指引第 7 号——上市公
                     券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
       司重大资产重组相关股
                     刑事责任的情形。
       票异常交易监管》第十二
                     综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及
       条情形的说明
                     高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
                     上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                     规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                     均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
                     该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
                     件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性
                     陈述或者重大遗漏。
       关于提供信息真实、准 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
杭汽轮
       确、完整的声明与承诺函 漏。
                     息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所
                     提供的信息真实、准确、完整。
                     陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本公司
                     将依法承担赔偿责任。
 承诺方      承诺事项                主要内容
                     为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
                     该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
                     件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性
                     陈述或者重大遗漏。
                     确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所
                     提供的信息真实、准确、完整。
                     陈述或者重大遗漏，给杭汽轮或者投资者造成损失的，将
                     依法承担赔偿责任。
       关于提供信息真实、准
杭汽轮董事、 确、完整的声明与承诺函
                     陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
监事、高级管
                     会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在杭汽轮、
理人员
                     海联讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                     易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杭汽轮、海
                     联讯董事会，由杭汽轮、海联讯董事会代其向证券交易所
                     和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                     定申请的，授权杭汽轮、海联讯董事会核实后直接向证券
                     交易所和证券登记结算机构。报送本人的身份信息和账户
                     信息并申请锁定；杭汽轮、海联讯董事会未向证券交易所
                     和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
                     授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
                     如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
                     愿用于相关投资者赔偿安排。
       关于自本次重组复牌之 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
       日起至实施完毕期间股 不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。
       份减持计划的说明      2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
                     理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显
                     无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
                     民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                     案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       关于守法及诚信情况的 理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
       说明            证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
杭汽轮及其董               况。
事、监事、高               3、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员                级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
                     信行为，亦不存在其他不良记录。
                     如违反上述确认内容，本公司及本公司全体董事、监事、
                     高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
       关于不存在《上市公司监 截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公司
       管指引第 7 号——上市公 董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相
       司重大资产重组相关股 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
       票异常交易监管》第十二 月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
       条情形的说明        券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
 承诺方      承诺事项                 主要内容
                     刑事责任的情形。
                     综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及
                     高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
                     上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                     规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                     介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                     料或副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资
                     料或原件一致，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
                     获得合法授权，所有文件的签字、印章均为真实的，并无
                     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                     漏。
                     息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所
                     提供的信息真实、准确、完整。
                     陈述或者重大遗漏，给海联讯、杭汽轮或者投资者造成损
       关于提供信息真实、准 失的，将依法承担赔偿责任。
       确、完整的声明与承诺函 5、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记
                     载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或
                     者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
                     司不转让直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，
                     并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                     申请和股票账户提交海联讯、杭汽轮董事会，由海联讯、
                     杭汽轮董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
杭州资本
                     锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海联讯、
                     杭汽轮董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
                     构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海联讯、
                     杭汽轮董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
                     公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
                     记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                     违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                     安排。
       关于本次重组的原则性
       意见以及自本次重组复
                     间，不减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，
       牌之日起至实施完毕期
                     亦无减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份的
       间的股份减持计划的说
                     计划。
       明
                     若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
                     截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公司
                     董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相
       关于不存在《上市公司监
                     关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
       管指引第 7 号——上市公
                     月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
       司重大资产重组相关股
                     券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
       票异常交易监管》第十二
                     刑事责任的情形。
       条情形的说明
                     综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及
                     高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
承诺方      承诺事项              主要内容
                 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                 一、海联讯目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面
                 与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的人员、
                 资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
                 二、在本次交易完成后，保证海联讯在人员、资产、财务、
                 机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完
                 全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
                 方面的独立性，具体如下：
                 （一）人员独立
                 董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其
                 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公
                 司及控制的其他企业领薪；保证海联讯的财务人员不在本
                 公司及控制的其他企业中兼职、领薪。
                 管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的
                 其他企业。
                 （二）资产独立完整
                 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商
                 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
                 采购和销售系统。
                 讯的控制之下，并为海联讯独立拥有和运营。
      关于保持上市公司独立
      性的承诺函
                 联讯的资金、资产；不以海联讯的资产为本公司及控制的
                 其他企业的债务提供担保。
                 （三）财务独立
                 系。保证海联讯具有规范、独立的财务会计制度和对分公
                 司、子公司的财务管理制度。保证海联讯独立在银行开户，
                 不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
                 预海联讯的资金使用调度，不干涉海联讯依法独立纳税。
                 （四）机构独立
                 自主地运作。
                 不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
                 （五）业务独立
                 证海联讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                 业务活动。
                 本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制
                 权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海联讯
承诺方      承诺事项                 主要内容
                  造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                 一、本公司承诺不会利用自身作为海联讯控股股东的地位
                 谋求与海联讯及其下属企业在业务合作等方面给予优于市
                 场第三方的权利。
                 二、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与海联讯
                 及其下属企业之间发生关联交易。
                 三、若发生无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本
                 公司及本公司控制的其他企业将与海联讯及下属企业按照
                 公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用该类交易从
                 事任何损害海联讯及其他股东权益的行为。
      关于减少和规范关联交
                 四、同时，本公司将保证海联讯在对待将来可能产生的与
      易的承诺函
                 本公司的关联交易方面，海联讯将采取如下措施规范可能
                 发生的关联交易：
                 司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程
                 序，及时进行信息披露。
                 本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制
                 权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海联讯
                 造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                 选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选
                 择权的海联讯异议股东/杭汽轮异议股东，本公司将无条件
                 受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权，存在下述
                 情形的股份除外：
                 （1）存在权利限制的海联讯/杭汽轮股份，如已设定了质押、
                 其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股
                 份；
                 （2）其合法持有人以书面形式向海联讯/杭汽轮承诺放弃收
                 购请求权/现金选择权的股份；
                 （3）其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的
                 股份。
                 本公司将按照海联讯异议股东收购请求权价格 9.56 元/股向
      关于向异议股东提供收 海联讯异议股东支付现金对价、按照杭汽轮异议股东现金
      购请求权和现金选择权 选择权价格 7.11 元/股向杭汽轮异议股东支付现金对价。
      的承诺函       若海联讯/杭汽轮股票在吸收合并定价基准日至收购请求权
                 实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金
                 股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
                 项，则收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。如触发
                 价格调整条件，且海联讯/杭汽轮召开董事会审议决定对收
                 购请求权/现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整
                 后的价格向海联讯异议股东/杭汽轮异议股东支付现金对
                 价。
                 份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为海联讯为本
                 次换股吸收合并发行的股份。
                 意本次交易注册之日起生效，并于本次交易换股实施完毕
                 之日起自动终止。
承诺方      承诺事项               主要内容
                 会、证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，本
                 公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
                 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
                 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
                 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
                 重大违法行为。
                 理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显
                 无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
      关于守法及诚信情况的 民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
      说明         案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                 理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                 况。
                 级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
                 信行为，亦不存在其他不良记录。
                 如违反上述确认内容，本公司愿意承担相应的法律责任。
                 次发行新增股份在深圳证券交易所上市之日起三十六个月
                 内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，
                 也不由海联讯回购该部分股份。
                 次发行新增股份在深圳证券交易所上市之日起三十六个月
      关于本次重组涉及股份 内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，
      锁定期的承诺     也不由海联讯回购该部分股份。
                 讯股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承
                 诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
                 相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满
                 后，本公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
                 定执行。
                 上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使
                 本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所
                 控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
                 制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能
      关于避免同业竞争的承 与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控
      诺          制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争： （1）
                 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将
                 相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业
                 务转让给无关联的第三方。
                 事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立
                 即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理
 承诺方      承诺事项                 主要内容
                   期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
                   则尽力将该商业机会给予上市公司。
                   充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
                   失。
                   或撤销。
                   海联讯利益；
       控股股东关于本次交易 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
       摊薄即期回报采取填补 的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充
       措施的承诺       承诺；
                   本公司违反该等承诺或拒不履行承诺并给海联讯或者投资
                   者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
                   一交易日的股票交易价格低于本次换股吸收合并中海联讯
                   的换股价格 9.56 元/股（以下简称“增持触发价格”），则
                   本公司将在符合法律、法规、规范性文件和海联讯上市地
                   上市规则的前提下投入累计不超过人民币 15 亿元的资金，
                   通过深圳证券交易所股票交易系统增持海联讯股票，直至
                   以下四项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；
                   （2）增持当日海联讯股价不低于增持触发价格；（3）继
       特定情形增持的承诺   续增持将导致海联讯股权分布不符合上市条件；（4）本次
                   换股实施完成之日起 15 个交易日届满。
                   三十六个月内不出售。
                   发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
                   等除权除息事项导致海联讯换股价格变化的，则增持触发
                   价格亦随之变化。
                   提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                   资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件
                   一致，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
                   法授权，所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供信息真实、准 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
汽轮控股
       确、完整的声明与承诺函 漏。
                   息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所
                   提供的信息真实、准确、完整。
                   陈述或者重大遗漏，给杭汽轮或者投资者造成损失的，本
                   公司将依法承担赔偿责任。
承诺方      承诺事项                 主要内容
                    载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或
                    者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
                    司不转让在杭汽轮、海联讯拥有权益的股份，并于收到立
                    案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                    账户提交杭汽轮、海联讯董事会，由杭汽轮、海联讯董事
                    会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
                    两个交易日内提交锁定申请的，授权杭汽轮、海联讯董事
                    会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构。报送本
                    公司的身份信息和账户信息并申请锁定；杭汽轮、海联讯
                    董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的
                    身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
                    机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                    节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
      关于本次重组的原则性 1、本公司原则性同意本次交易。
      意见以及自本次重组复 2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
      牌之日起至实施完毕期 间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的
      间的股份减持计划的说 计划。
      明             若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
                    截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公司
                    董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相
                    关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
      关于不存在《上市公司监
                    月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
      管指引第 7 号——上市公
                    券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
      司重大资产重组相关股
                    刑事责任的情形。
      票异常交易监管》第十二
                    综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及
      条情形的说明
                    高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
                    上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                    规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                    理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显
                    无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
                    民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                    案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
      关于守法及诚信情况的
                    理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
      说明
                    证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                    况。
                    级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
                    信行为，亦不存在其他不良记录。
                    如违反上述确认内容，本公司愿意承担相应的法律责任。
                    一、在本次交易完成后，保证海联讯在人员、资产、财务、
                    机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完
                    全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
      关于保持上市公司独立 方面的独立性，具体如下：
      性的承诺函         （一）人员独立
                    董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其
                    他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公
承诺方      承诺事项              主要内容
                 司及控制的其他企业领薪；保证海联讯的财务人员不在本
                 公司及控制的其他企业中兼职、领薪。
                 管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的
                 其他企业。
                 （二）资产独立完整
                 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商
                 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
                 采购和销售系统。
                 讯的控制之下，并为海联讯独立拥有和运营。
                 联讯的资金、资产；不以海联讯的资产为本公司及控制的
                 其他企业的债务提供担保。
                 （三）财务独立
                 系。保证海联讯具有规范、独立的财务会计制度和对分公
                 司、子公司的财务管理制度。保证海联讯独立在银行开户，
                 不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
                 预海联讯的资金使用调度，不干涉海联讯依法独立纳税。
                 （四）机构独立
                 自主地运作。
                 不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
                 （五）业务独立
                 证海联讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                 业务活动。
                 本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制
                 权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海联讯
                 造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                 一、本公司承诺不会利用自身作为海联讯控股股东的地位
                 谋求与海联讯及其下属企业在业务合作等方面给予优于市
                 场第三方的权利。
                 二、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与海联讯
                 及其下属企业之间发生关联交易。
      关于减少和规范关联交 三、若发生无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本
      易的承诺函      公司及本公司控制的其他企业将与海联讯及下属企业按照
                 公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用该类交易从
                 事任何损害海联讯及其他股东权益的行为。
                 四、同时，本公司将保证海联讯在对待将来可能产生的与
                 本公司的关联交易方面，海联讯将采取如下措施规范可能
                 发生的关联交易：
 承诺方      承诺事项               主要内容
                  司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程
                  序，及时进行信息披露。
                  本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制
                  权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海联讯
                  造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                  发行新增股份在深圳证券交易所发行结束之日起三十六个
                  月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股
                  份，也不由海联讯回购该部分股份。
       关于所持海联讯股份锁 2、本公司因海联讯送红股、转增股本等情形而持有的海联
       定期的承诺      讯股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承
                  诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
                  相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满
                  后，本公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
                  定执行。
                  上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使
                  本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所
                  控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
                  制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能
                  与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控
                  制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争： （1）
                  停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将
                  相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业
       关于避免同业竞争的
                  务转让给无关联的第三方。
       承诺函
                  事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立
                  即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理
                  期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
                  则尽力将该商业机会给予上市公司。
                  充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
                  失。
                  或撤销。
十、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
  本次交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成
业务为辅的“一主一辅”的业务格局。存续公司未来将以工业透平机械业务为核心的发
展战略，以绿色、智能和科技进步为指引，以技术创新和深化变革为双核引擎，加快业
务转型升级，致力于存续公司成为“世界一流的工业驱动服务商”。因此，本次交易具
有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
  本次交易的吸收合并双方及其董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值
作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，吸收合并双方控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员已就减持计划出具说明，前述相关主体自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕期间，不减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，亦无减持
直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份的计划。
（四）本次交易具备商业实质
  本次交易完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全
方位提升，通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，实现
产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展。本次交易的背景
和目的参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和
目的”
  。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）是否违反国家相关产业政策
  根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
海联讯属于软件和信息技术服务业（I65），杭汽轮属于通用设备制造业（C34）。根据国
产业政策鼓励类。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
            第二章           吸并方基本情况
一、吸并方基本情况简介
中文名称       杭州海联讯科技股份有限公司
股票简称       海联讯
股票代码       300277.SZ
成立时间       2000 年 1 月 4 日
上市日期       2011 年 11 月 23 日
上市地        深圳证券交易所
注册资本       33,500.00 万元
公司类型       其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码   914403007152459096
法定代表人      高春凤
注册地址       浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清大厦 206-6 室
           地址 1：浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清大厦 206-6 室
办公地址       地址 2：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 206 号高新工业
           村 R2-B 座 301
           一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
           含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销
           售；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
           交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软
           硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；
           通信设备销售；光通信设备销售；通信传输设备专业修理；通信交换设
           备专业修理；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；数
           字视频监控系统销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；安防设
           备销售；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；网络设
           备制造；网络设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；移动通信设备
经营范围       销售；卫星移动通信终端销售；移动终端设备销售；电子产品销售；电
           子专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元
           器件零售；光伏设备及元器件销售；仪器仪表销售；充电桩销售；物联
           网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；数据处理服务；互联
           网数据服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；5G 通信技
           术服务；工业机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；
           人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；住房租赁；
           会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
           经营活动）   。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
           基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
           活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、吸并方设立及历次股本变动情况
（一）海联讯设立及上市情况
  海联讯信息网络科技（深圳）有限公司于 2000 年 1 月 4 日设立，注册资本为 150
万美元。国家工商行政管理局向海联讯信息网络科技（深圳）有限公司签发了企独粤深
总字第 306703 号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
更为人民币 2,000 万元，海联讯公司性质由外资企业变更为内资企业，海联讯名称由“海
联讯信息网络科技（深圳）有限公司”变更为“深圳市海联讯科技有限公司”。同日，
深圳市工商行政管理局向海联讯核发了企业性质、核准内容变更后的《企业法人营业执
照》。
《关于核准深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的
核准，海联讯向社会公开发行人民币普通股 1700 万股（每股面值 1 元），增加注册资本
人民币 1,700.00 万元，变更后的注册资本为人民币 6,700.00 万元。
圳海联讯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，海联讯发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）海联讯上市后股本变动情况
以公司总股本 6,700.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计
转增 6,700.00 万股。转增后公司总股本增至 13,400.00 万股。
公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 13,400.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增
   截至 2025 年 3 月 31 日，海联讯总股本为 33,500 万股，前十名股东持股情况如下：
 序号         股东         持股数量（股）               持股比例（%）
       合计                      133,280,456             39.78
三、吸并方产权控制情况
（一）吸并方产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭
州市国资委。海联讯的产权控制关系图如下：
（二）控股股东情况
   海联讯控股股东为杭州资本，基本情况如下：
公司名称       杭州市国有资本投资运营有限公司
注册地址       浙江省柳营巷 19 号 201 室
主要办公地点     浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路 68 号国有资本投资大厦 10 楼
法定代表人      孙刚锋
企业类型       有限责任公司（国有独资）
注册资本       1,000,000 万元
统一社会信用代码   91330100MA2CFRGP3C
成立日期       2018 年 11 月 28 日
           市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投
           资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未
           经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等
           金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木
           材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），
           黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级
经营范围       食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化
           学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水
           暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织
           品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
           法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批
           的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
           活动）
（三）实际控制人情况
  海联讯的控股股东为杭州资本，杭州市国资委持有杭州资本 100%股权，为海联讯
的实际控制人。
（四）最近三十六个月内控制权变动情况
  最近三十六个月内，海联讯的控股股东由杭州金投变更为杭州资本。2024 年 2 月，
杭州金投将其持有的海联讯全部股份 99,830,000 股无偿划转给杭州资本。截至本独立财
务顾问报告出具日，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯 99,830,000
股，占海联讯总股本的 29.80%。
四、吸并方最近三年重大资产重组情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯最近三年未发生重大资产重组。
五、吸并方主营业务发展情况
  海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，主要面向电力企
业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的
技术及咨询服务，电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链发电、输电、变电、
配电、用电和调度等各个环节。
  海联讯的主营业务为系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务。在系统集成业
务方面，海联讯主要通过采用通信技术、网络技术、计算机软件技术、安全、主机及存
储等技术，结合客户业务实际，为客户提供最优的解决方案，运用先进的技术和管理实
施能力，将经客户认可的方案付诸实现，即将软件、硬件等组合成为具有实用价值及良
好性价比的完整系统，使客户的信息资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。
在软件开发与销售业务方面，海联讯主要为用户提供完善的解决方案并进行对应软件的
开发，包括需求分析、方案设计、系统开发、测试等全过程。在技术及咨询服务业务方
面，海联讯主要为电力企业提供信息化建设和发展规划设计服务，电力企业生产、调度、
营销等专业业务管理咨询服务，信息化技术支持及运行维护服务等。
六、吸并方主要财务数据
  最近三年，吸并方主要财务数据及财务指标如下：
                                                      单位：万元
       资产负债表项目   2024.12.31      2023.12.31        2022.12.31
资产合计                67,401.87         69,399.92         67,485.28
负债合计                15,891.24         18,421.50         16,961.29
净资产合计               51,510.63         50,978.42         50,523.98
归属于母公司所有者权益合计       49,206.60         48,930.79         48,519.86
        利润表项目    2024 年度         2023 年度           2022 年度
营业收入                22,805.81         21,303.49         24,177.89
利润总额                  2,102.23         2,015.22          2,108.80
净利润                   1,741.21         1,761.44          1,784.85
归属于母公司股东的净利润           945.81          1,080.93          1,031.07
       现金流量表项目   2024 年度         2023 年度           2022 年度
经营活动产生的现金流量           4,504.56         3,513.25          -1,863.55
投资活动产生的现金流量           3,656.35          -151.97          3,166.90
筹资活动产生的现金流量          -1,947.57         -1,237.55         -1,775.59
现金及现金等价物净增加额          6,213.34         2,123.72           -472.23
       主要财务指标
                 /2024 年度        /2023 年度          /2022 年度
资产负债率（合并）             23.58%            26.54%            25.13%
毛利率                  23.85%     22.58%    22.20%
基本每股收益（元/股）            0.03       0.03      0.03
加权平均净资产收益率            1.93%     2.22%      2.13%
七、吸并方合法合规、诚信情况
财务总监出具《关于对杭州海联讯科技股份有限公司、应叶萍、马红杰的监管函》（创
业板监管函2024第 182 号），浙江证监局对海联讯及其时任董事长兼总经理、财务总
监、董事会秘书出具《关于对杭州海联讯科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》（2024273 号）。就上述监管函、警示函所涉事项，海联讯已经及时完成
了整改，并进行了相应信息披露，不涉及证监局行政处罚或证券交易所公开谴责，亦不
属于重大失信行为。
  除上述事项外，最近五年内，海联讯及其全体董事、监事、高级管理人员不存在受
到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二
个月内，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
              第三章          被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况简介
中文名称          杭州汽轮动力集团股份有限公司
英文名称          Hangzhou Turbine Power Group Co.,Ltd.
股票简称          杭汽轮 B
股票代码          200771.SZ
成立时间          1998 年 4 月 23 日
上市日期          1998 年 4 月 28 日
上市地           深圳证券交易所
注册资本          117,490.4765 万元
公司类型          股份有限公司（港澳台投资、上市）
统一社会信用代码      913300007042026204
法定代表人         叶钟
注册地址          浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢
办公地址          浙江省杭州市拱墅区东新路 1188 号
邮政编码          311106
联系电话          0571-85780114，0571-85784795
传真号码          0571-85780433
公司网站          www.htc.cn
电子信箱          wg@htc.cn
              部门：董事会办公室
负责信息披露和投资者关
              负责人：董事会秘书 王钢
系管理
              联系电话：0571-85780198，0571-85780438
二、被吸并方设立及历次股本变动情况
（一）杭汽轮设立及上市情况
  杭汽轮是由汽轮控股独家发起，并经国务院证券委员会“证委发19988 号”
                                       《关于
同意杭州汽轮机股份有限公司发行境内上市外资股的批复》批准，通过募集境内上市外
资股（B 股）方式设立的股份有限公司。
                                          《关于设立杭州
汽轮机股份有限公司的批复》，同意由汽轮控股独家发起，以募集方式组建杭汽轮，杭
汽轮总股本 22,000 万元，每股面值人民币 1 元，均为普通股，其中发起人股 14,000 万
股，占总股本的 63.64%；发行境内上市外资股（B 股）8,000 万股，占总股本的 36.36%。
  杭州资产评估事务所出具“杭评四（97）字第 51 号”
                            《资产评估报告书》，以 1997
年 4 月 30 日为评估基准日，对汽轮控股拟投入杭汽轮的资产总额进行了评估。国家国
有资产管理局出具“国资评（1997）第 894 号”文确认上述评估结果，并以“国资企发
（1997）第 250 号”文批准上述经评估净资产按 70.18%比例折为国家股，发起人汽轮
控股对杭汽轮的出资金额计人民币 14,000 万元，出资比例 63.64%。
机股份有限公司发行境内上市外资股的批复》同意杭汽轮发行境内上市外资股，并可向
选定的深交所提出上市申请。
备委员会验资报告》，确认截至 1998 年 4 月 22 日，收到各股东投入的股本人民币 22,000
万元。
轮机股份有限公司筹建工作情况的报告》《设立杭州汽轮机股份有限公司》《同意 8000
万股境内上市外资股在深圳证券交易所上市》等议案。同日，杭汽轮取得浙江省工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》。
函字第 745 号”
         《关于杭州汽轮机股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》，同
意杭汽轮转变为外商投资股份有限公司。1998 年 12 月 11 日，杭汽轮取得中华人民共
和国对外贸易经济合作部核发的“外经贸资审字19980141 号”《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
投资企业，并于 1998 年 12 月 18 日办妥工商变更登记。
（二）杭汽轮上市后股本变动情况
润分配方案》，同意以资本公积转增股本，以杭汽轮 2005 年末总股本 22,000 万股为基
数，向全体股东按每 10 股转增 3 股，转增后杭汽轮总股本变更为 28,600 万股。
  杭汽轮就本次增资取得了中华人民共和国商务部下发的“商资批20062392 号”
                                          《商
务部关于同意杭州汽轮机股份有限公司增资的批复》和中华人民共和国商务部核发的
“商外资资审字19980141 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
20062504 号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 30 日止，杭汽轮已将资本公
积人民币 66,000,000 元转增资本，变更后的注册资本和实收资本为人民币 286,000,000
元。
  杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。
润分配方案》，同意以杭汽轮现有总股本 28,600 万股为基数，以未分配利润按每 10 股
送红股 3 股（含税）的比例向全体股东转增股本。
  杭汽轮就本次增资取得了中华人民共和国商务部下发的“商资批20071525 号”
                                          《商
务部关于同意杭州汽轮机股份有限公司增资的批复》和中华人民共和国商务部核发的
“商外资资审字19980141 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
 《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12 月 24 日止，杭汽轮已将未分配利润 85,800,000
号”
元转增实收资本，变更后的注册资本和实收资本为人民币 371,800,000 元。
  杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。
润分配预案》，同意以杭汽轮现有总股本 37,180 万股为基数，以未分配利润按每 10 股
送红股 3 股（含税），总股本增至 48,334 万股。
  杭汽轮就本次增资取得了杭州市对外贸易经济合作局下发的“杭外经贸外服许
2010230 号”
           《杭州市对外贸易经济合作局准予变更杭州汽轮机股份有限公司行政许可
决定书》和浙江省人民政府核发的“商外资浙府资杭字199806475 号”
                                     《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》。
                                         《验资报告》，经审验，
截至 2010 年 9 月 30 日止，杭汽轮已将未分配利润 111,540,000 元转增实收资本，变更
后的注册资本和实收资本为人民币 483,340,000 元。
  杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。
润分配预案》，同意以杭汽轮现有总股本 48,334 万股为基数，以未分配利润按每 10 股
送红股 3 股（含税），总股本增至 62,834.20 万股。
  杭汽轮就本次增资取得了杭州市对外贸易经济合作局下发的“杭外经贸外服许
2011183 号”
           《杭州市对外贸易经济合作局准予变更杭州汽轮机股份有限公司行政许可
决定书》和浙江省人民政府核发的“商外资浙府资杭字199806475 号”
                                     《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》。
截至 2011 年 11 月 18 日止，杭汽轮已将未分配利润 145,002,000 元转增实收资本，变更
后的注册资本和实收资本为人民币 628,342,000 元。
  杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。
润分配预案》，同意以杭汽轮现有总股本 62,834.20 万股为基数，以未分配利润按每 10
股送红股 2 股（含税），总股本增至 75,401.04 万股。
  杭汽轮就本次增资取得了杭州市对外贸易经济合作局下发的“杭外经贸外服许
201283 号”《杭州市对外贸易经济合作局准予变更杭州汽轮机股份有限公司行政许可
决定书》和浙江省人民政府核发的“商外资浙府资杭字199806475 号”
                                     《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》。
                                          《验资报告》，经审验，
截至 2012 年 9 月 10 日止，杭汽轮已将未分配利润 125,668,400 元转增实收资本，变更
后的注册资本和实收资本为人民币 754,010,400 元。
    杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。
润分配预案》，同意以 2021 年 12 月 31 日总股本 75,401.04 万股剔除权益分派股权登记
日公司已回购库存股 11.18 万股1，即 75,389.86 万股为基数，每 10 股派发现金红利 4
元（含税）送红股 3 股（含税），不以公积金转增股本，杭汽轮总股本增至 98,017.998
万股。
《验资报告》，经审验，截至 2022 年 7 月 2 日止，杭汽轮已将未分配利润 226,169,580
元转增实收资本，变更后的杭汽轮注册资本和实收资本为人民币 98,017.998 万元。
    杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。
《股份转让协议》，杭州启同通过公开征集转让方式协议受让汽轮控股所持有的
定及双方协商一致，股份转让价格为 8.95 元/股。
券登记结算有限责任公司过户登记至杭州启同名下。
“杭国资考202145 号”《关于杭州汽轮机股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》同意，杭汽轮实施
记完成的公告》  ，杭汽轮本次限制性股票激励计划参与对象通过受让杭汽轮专用证券账户回购股份的方式取得并持有
杭汽轮股票，截至 2021 年 12 月 21 日，该专用证券账户尚余库存股 11.18 万股。
   （1）杭汽轮第一次回购注销部分限制性股票
   因杭汽轮 2021 年限制性股票激励计划的 10 名激励对象发生退休、离职等事由，杭
汽轮于 2022 年 12 月 21 日召开八届三十次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，回购注销限制性股票 531,180 股。本次回购注销完成后杭汽轮总股本
由 980,179,980 股减少至 979,648,800 股。
公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
   经中登公司深圳分公司审核确认，杭汽轮本次限制性股票回购注销事宜已于 2023
年 3 月 27 日办理完成。
《验资报告》，经审验，截至 2022 年 12 月 23 日止，杭汽轮以货币资金支付了此次限制
性股票激励回购款人民币 2,197,649 元，减少股本人民币 531,180 元，变更后股本为
   （2）杭汽轮第二次回购注销专用证券账户剩余股份
   经杭汽轮八届三十二次董事会及 2022 年度股东大会审议决定，杭汽轮根据 2021
年限制性股票激励计划的实施情况，注销回购专用证券账户中剩余股份 111,800 股并减
少注册资本。上述股份注销完成后，杭汽轮总股本减少至 979,537,000 股。
司关于注销回购专用证券账户剩余股份暨通知债权人的公告》。
《验资报告》，经审验，截至 2023 年 6 月 7 日止，杭汽轮已减少股本人民币 111,800 元，
变更后股本为 979,537,000 元。
   经中登公司深圳分公司确认，本次回购股份注销事宜已于 2023 年 6 月 21 日办理完
成。
   杭汽轮已就上述两次回购注销事项办理了工商变更登记。
配预案》，同意以 2022 年末总股本 980,179,980 股扣除权益分派股权登记日公司已回购
库存股 111,800 股及因股权激励对象退休和离职等原因注销的股本 531,180 股后的余额，
即 979,537,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元，送红股 2 股，不以公
积金转增股本。本次送股及回购股份注销完成后，杭汽轮总股本变更为 1,175,444,400
股。
经审验，截至 2023 年 8 月 25 日止，杭汽轮已将未分配利润 195,907,400 元转增实收资
本，变更后的注册资本和实收股本为人民币 1,175,444,400 元。
   杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。
   因杭汽轮 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中有 14 人退休、3 人离职以及 2
人绩效考核结果未达到良好及以上等事由，经杭汽轮九届三次董事会及 2023 年第二次
临时股东大会审议决定，对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票进行
回购注销，回购注销限制性股票数量为 434,803 股。本次回购注销完成后杭汽轮总股本
由 1,175,444,400 股减少至 1,175,009,597 股。
公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
                                             《验资报告》，
经审验，截至 2023 年 12 月 21 日止，杭汽轮已减少实收股本人民币 434,803 元，变更
后的注册资本和实收股本为人民币 1,175,009,597 元。
   经中登公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜于 2024 年 1 月 2
日办理完成。
   杭汽轮已就上述回购注销事项办理了工商变更登记。
   （1）第四次回购注销
    因杭汽轮 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中有 3 人因个人原因离职而不再
具备激励对象资格，经杭汽轮九届九次董事会及 2024 年第三次临时股东会审议决定，
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票数量为
股。
限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
    经中登公司深圳分公司审核，本次限制性股票回购注销事宜已于 2025 年 3 月 13
日办理完成。
    杭汽轮已就上述回购注销事项办理了工商变更登记。
    （2）第五次回购注销
    因杭汽轮 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中有 3 人因个人原因离职而不再
具备激励对象资格，经公司九届十一次董事会及 2025 年第一次临时股东会审议决定，
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票数量为
公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
    截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮已就第五次回购注销事项在中登公司深圳
分公司办理注销并办理工商变更登记。
限公司签订了《关于杭州汽轮动力集团股份有限公司之股份转让协议》，约定杭州启同
通过协议转让的方式以 8.35 元/股的价格分别向浙江省产投集团有限公司转让杭汽轮
有限公司转让杭汽轮 23,524,320 股非上市流通股份（占杭汽轮总股本的 2.0022％）。截
至本独立财务顾问报告出具日，该等协议转让已完成过户登记手续。
      根据中登公司深圳分公司提供的股东名册，截至 2025 年 5 月 14 日，杭汽轮总股本
为 1,174,904,765 股，杭汽轮前十大股东情况如下：
序号                   股东名称                   持股数量（股）           持股比例（%）
       VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL
       STOCK INDEX FUND
       GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONG KONG）
       LIMITED
       VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK
       INDEX FUND
                     合计                     794,450,219.00         67.62
三、被吸并方的产权控制情况
（一）被吸并方产权控制关系
      截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，实际控制人为杭
州市国资委。汽轮控股直接持有杭汽轮 58.70%股权，杭州资本持有汽轮控股 90%股权。
      截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮的产权控制关系图如下：
（二）控股股东情况
  杭汽轮控股股东为汽轮控股，基本情况如下：
公司名称        杭州汽轮控股有限公司
注册地址        浙江省杭州市拱墅区石桥路 357 号
主要办公地点      浙江省杭州市上城区庆春东路 68-1 号 1001 室
法定代表人       华为
企业类型        有限责任公司（国有控股）
注册资本        80,000 万元人民币
实收资本        80,000 万元人民币
统一社会信用代码    91330100143071842L
成立日期        1992 年 12 月 14 日
            一般项目：企业总部管理；控股公司服务；居民日常生活服务；租赁服务
经营范围        （不含许可类租赁服务）
                      （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
            开展经营活动）
                  。
（三）最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，最近三十六个月杭汽轮控股股东为汽轮控股，实
际控制人为杭州市国资委，未发生变更。
（四）实际控制人情况
  杭州资本持有汽轮控股 90%股权，杭州市国资委持有杭州资本 100%股权，为杭汽
轮实际控制人。
四、被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况
及重大资产重组情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮最近三年未发生与股权转让、增资、减资
或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
五、被吸并方下属企业情况
（一）下属企业基本情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，杭汽轮合并报表范围内控股子公司如下：
                                                           单位：万元
                                                     持股比例
序号              子公司名称                 注册资本
                                                  直接        间接
注：表中直接持股比例为上市公司直接持有该公司的股权比例；间接持股比例为上市公司控股公司
直接持有该公司的股权比例。
监督管理局注册成立。
     截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮下属企业股权清晰，杭汽轮所持下属企业
股权不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押等其他转让受限制的情形。
（二）重要子公司
     根据最近一年经审计的财务数据，占杭汽轮最近一年经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润 20%以上且有重大影响的杭汽轮子公司的具体情况如下：
     （1）基本情况
     新能源公司的基本情况如下：
       中文名称    杭州汽轮新能源有限公司
       成立时间    2011 年 9 月 30 日
       注册资本    50,000 万元
   公司类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码   913301005832089108
  法定代表人     林张新
   注册地址     浙江省杭州市临平区经济技术开发区康信路 608 号技术大楼 1201 室
            一般项目：工程和技术研究和试验发展；货物进出口；润滑油销售；通用
            设备制造（不含特种设备制造）；汽轮机及辅机制造；电力工程总承包；设
            计、安装：机电设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程
            及提供相关技术服务、技术咨询、技术成果转让上述经营范围除承装（修、
   经营范围     试）电力设施；批发、零售：机电成套设备、金属材料、高低压电器、电
            线电缆、仪器仪表、保温耐火材料；（除依法须经批准的项目外，凭营业执
            照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
            以审批结果为准）。
  （2）历史沿革
简复2011第 29 号”
              《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》同意，
由汽轮控股、杭汽轮、杭州汽轮动力科技有限公司和 22 位自然人于 2011 年 9 月共同投
资组建。新能源公司设立时注册资本为 2 亿元。其中，汽轮控股持有新能源公司 51%
股权，杭汽轮持有新能源公司 15%股权，杭州汽轮动力科技有限公司持有新能源公司
的合计 26.775%股权。转让完成后，汽轮控股持有新能源公司 77.775％的股权。
限公司，并按每股 1 元的比例折合成有限公司的注册资本，变更后的有限公司注册资本
为 2 亿元。2021 年 11 月，经杭州资本董事会作出《关于同意杭汽轮集团部分下属企业
股权非公开协议转让的决议》，同意汽轮控股、杭州汽轮动力科技有限公司将其持有的
公司股权全部转让给杭汽轮。同月，新能源公司召开股东会，经审议同意除杭汽轮外的
其他全体股东将名下持有的新能源公司全部股权转让给杭汽轮。本次转让完成后，杭汽
轮成为新能源公司唯一股东。2021 年 11 月 3 日，公司名称变更为“杭州汽轮新能源有
限公司”。
新能源公司注册资本增至 5 亿元。2022 年 4 月 8 日，杭州资本出具“杭州资本简复（2022）
第 11 号”简复单，同意杭汽轮向新能源公司以货币方式增资 3 亿元。2022 年 4 月 15
日，本次增资完成工商变更登记。
     本次增资完成后，新能源公司股权结构如下：
序号             股东名称            出资金额（万元）          比例（%）
               合计                       50,000          100
     （3）股权结构及控制关系
     新能源公司系杭汽轮 100%持股的全资子公司。
     （4）出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，新能源公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情况。
     （5）主营业务
     新能源公司主要从事基于燃气轮机的设备成套与工程总包业务以及基于工业汽轮
机的电站总承包业务。
     （6）主要财务数据
     新能源公司最近一年主要财务数据情况如下：
                                                 单位：万元
                 项目                2024.12.31/2024 年度
总资产                                               156,056.13
总负债                                               108,827.95
归属于母公司所有者净资产                                       47,228.17
营业收入                                              187,193.26
营业利润                                               10,650.95
净利润                                                 8,347.54
归属于母公司所有者净利润                                        8,347.54
注：上述财务数据作为杭汽轮合并财务报表的一部分经天健会计师审计。
     （1）基本情况
     中能公司的基本情况如下：
    中文名称      杭州中能透平机械装备股份有限公司
    成立时间      1989 年 8 月 12 日
    注册资本      12,000 万元
    公司类型      其他股份有限公司（非上市）
 统一社会信用代码     913301011430339690
   法定代表人      李锡明
    注册地址      浙江省杭州经济技术开发区 22 号大街 18 号
              一般项目：电机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；泵及真空
              设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；技术服务、
              技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
              技术进出口；泵及真空设备制造；汽轮机及辅机销售；汽轮机及辅机制
    经营范围      造；通用设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；水轮机及
              辅机制造；对外承包工程；气体压缩机械销售；气体压缩机械制造（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
              目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
  （2）历史沿革
得杭州市经济委员会下发的“杭经企（81）205 号”《关于同意成立“杭州热能动力公
司”的批复》，并于 1981 年 10 月 28 日取得杭州市机械工业局下发的“机工计（81）456
号”《关于同意成立“杭州热能动力公司”的批复》，并于 1981 年于工商行政管理部门
登记开业。1989 年 8 月 12 日，中能公司正式在杭州市工商局登记注册成立，成立时由
杭州汽轮机厂（后改制为汽轮控股）、杭州发电设备厂、杭州锅炉厂、杭州开关厂、杭
州阀门厂、杭州电缆厂六家成员共同出资组建，公司性质为国有集体联营企业，公司名
称为“杭州热能动力公司”。
购杭州发电设备厂持有的中能公司 15%股权，2003 年 10 月，中能公司成为汽轮控股全
资公司。
力公司改制为有限责任公司的批复》同意，杭州热能动力公司改制为有限责任公司，公
司更名为杭州中能汽轮动力有限公司。改制后的中能公司由杭汽轮出资 510 万元，占总
股本的 51%，职工组成的自然人出资 490 万元，占总股本的 49%。
能公司注册资本增加至 2,000 万元。
能公司注册资本增加至 2,500 万元。
能公司注册资本增加至 9,250 万元。
汽轮，本次转让完成后，杭汽轮持有中能公司 51.603%股权。
汽轮，本次转让完成后，杭汽轮持有中能公司 60.828%股权。
  中能公司注册资本从 9,250 万元增至 12,000 万元。中能公司经营团队、技术骨干及
其合伙平台杭州旭能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州帅能企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、杭州锐能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同比例跟投 1,077.23
万元注册资本；杭发公司经营团队、技术骨干组成的持股平台杭州萧能企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）以原持有杭发公司 15%股权对应权益价值评估值等值置换为中能公
司基准日权益价值评估值的方式增加注册资本 717.8858 万元；公开引进战略投资者增
加注册资本不超过 954.8842 万元，原股东杭汽轮放弃同等条件下的优先认购权。其中
战略投资者采取公开挂牌形式引入，同步以场外交易形式实施除原股东杭汽轮外其他股
东的同比例跟投、杭发公司经营团队及骨干员工组成持股平台股权价值的等值置换。场
外入股价格与最终通过公开挂牌引入战略投资者的认购价格一致，实行同股同价。同意
本次增资扩股以经杭州资本备案确认后的评估价格 5.853 元/注册资本为挂牌底价，最终
认购价格以公开挂牌后最终确定的结果为准。
  本次增资由坤元资产评估有限公司出具“坤元评报2021886 号”资产评估报告书，
并取得《国有资产评估项目备案表》。
次增资方案，同意杭汽轮放弃中能公司本次增资的优先认购权。
  本次增资扩股完成后，杭汽轮持有中能公司 46.8883%股权。
年 6 月 15 日，中能公司召开股东会，经审议同意中能公司整体变更设立为“杭州中能
透平机械装备股份有限公司”，确认中能公司股本总额 12,000 万股，每股面值 1 元。中
能公司现有股东以原持有的中能公司股权所对应的净资产认购股份。2023 年 6 月 16 日，
中能公司召开了创立大会。
     根据天健出具的“天健验2023354 号”《验资报告》，经审验，截至 2023 年 6 月
元。
     中能公司整体变更设立为股份有限公司已办理工商变更登记。中能公司整体变更设
立为股份有限公司后，中能公司股本结构如下：
                                    持股数
序号             股东名称/姓名                          比例（%）
                                   （万股）
                                       持股数
序号              股东名称/姓名                              比例（%）
                                      （万股）
                 合计                     12,000                 100.00
     中能公司整体变更设立为股份有限公司后，股权结构未发生变动。
     （3）股权结构及控制关系
     中能公司系杭汽轮控股子公司，持股比例 46.8883%。
     （4）出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中能公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
     （5）主营业务
     公司主要从事汽轮机、压缩机、水轮机、发电机、水泵、电机及其辅助设备、备品
备件的设计、生产和技术服务、总承包业务。
     （6）主要财务数据
     中能公司最近一年主要财务数据情况如下：
                                                           单位：万元
                 项目
总资产                                                        217,966.63
总负债                                                        176,003.86
归属于母公司所有者净资产                                                41,962.77
营业收入                                                       141,915.93
营业利润                                                         2,654.96
净利润                                                          2,706.29
归属于母公司所有者净利润                                                 2,706.29
注：上述财务数据作为杭汽轮合并财务报表的一部分经天健会计师审计。
六、被吸并方的内部架构
（一）组织架构图
     截至 2024 年 12 月 31 日，杭汽轮内部架构如下：
（二）主要职能部门设置情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮主要职能部门及其主要职责如下表所示：
序号     部门名称                  主要职责
               战略管理，负责公司中长期战略规划的编制、实施、调整，保证公司战略
               有效运行；投资合作管理，负责公司投资、投后及战略性合作管理，确保
               织机构和职能的落实、公司管理制度建设、管理流程化以及职能管理的监
               督，提升公司运行效率等。
               人力资源规划；负责公司人力资源的规划并组织实施，确保人力资源的余
               缺平衡及人才的战略储备。人力资源配置；负责招聘、调配、在岗管理等
               作业的管理，保证适人适时适岗。人力资源信息管理，负责人力资源信息
               的规划、执行与管控，为人力资源开发及领导决策提供支持。薪酬管理；
               负责薪酬、奖金、福利等相关作业的管理，以满足员工需求提升其工作意
               愿与满意度等。
               合规经营管理；负责识别公司各领域法律风险、开展法律宣传教育，确保
               公司合规经营。法律事务管理；负责为公司生产经营和管理活动提供法律
               咨询，法律纠纷处理及重要管理制度、经济合同、重要决策的法律审核，
               确保公司内部法律事务妥善解决；协助公司回收逾期应收账款等。
               财务管理体系的建制和规划，国家有关财政政策、财经纪律的贯彻执行，
               财务资金管理，材料、成本管理，财务综合管理，对外权益类投资管理，
               格管理，招标文件的评审，商务合同签约人员授权，重大合同风险控制流
               程构建，公司风险管理，以及其他共同管理职责。
               公司治理；负责公司治理机制建设，协调和监督各治理主体，董监高管理，
               持续完善企业治理机制。证券事务管理；负责股东和股份管理、信息披露
               管理、资本市场活动管理、“三会”管理等上市公司合规运行相关事务，
               确保上市公司各项工作满足交易所、证监会等监管机构的要求等。
               负责业绩目标管理、前期促销，完成销售任务，提高销售业绩，协同品牌
               推广。货款回收；负责合同预付款的回收，协同合同管理处对部分货款进
               行及时回收，弥补公司在生产经营过程中的各种耗费，保证企业持续经营。
               客户关系管理；负责推行大客户管理体系及客户的日常维护等。
序号     部门名称                     主要职责
              生产计划管理；负责合同产品生产全过程的计划、计划流程管理及计划规
              则的制定，保证生产能力的动态平衡以及产品按时交货。生产调度管理；
              同产品商品成台。生产流程管理；负责组织、研究、拟订跨线跨部门的生
              产管理流程等。
              采购管理；负责保障公司经营生产所需物资的供应、委外工序性协作及其
              他公司指定由采购中心负责的采购，主要包括采购策略、供应商管理和采
              负责公司生产性货物、生产辅助货物及非生产经营货物的采购供应，根据
              合同产品计划，结合库存情况，编制采购实施计划等。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
（一）杭汽轮现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
     根据杭汽轮《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》规定，杭汽轮现董事会成员九
人，其中独立董事四人；监事会成员三人，其中职工代表监事一人；董事会聘任总经理
一人，副总经理六人，总工程师一人，总会计师一人，董事会秘书一人，具体任职情况
为：
      职务      序号   姓名                   职务
      董事      5    王少龙                  董事
      监事      2    谢雪晴                  监事
    高级管理人员    3    孔建强            副总经理、总工程师
    职务      序号    姓名                职务
 核心技术人员
  杭汽轮上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所列示的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在董事和高级管理人员兼任监事。
  杭汽轮现任董事简历如下：
  （1）叶钟
  叶钟先生，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学
历，工程硕士，正高级工程师。曾任杭州汽轮动力集团有限公司董事。1990 年 7 月参
加工作，历任杭汽轮二汽车间副主任、总装车间副主任、副总工程师；杭汽轮第二届董
事会董事、总工程师；第三届董事会董事、副总经理；第四届、第五届董事会董事、副
总经理、总工程师；第六届董事会董事、常务副总经理、总工程师，2014 年 12 月起任
杭汽轮总经理；2016 年 5 月起任杭汽轮第七届董事会董事、总经理；2019 年 12 月起任
杭汽轮第八届董事会董事、总经理；现任杭汽轮第九届董事会董事长。
  （2）李秉海
  李秉海先生，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学
学历，硕士学位。2005 年 8 月至 2010 年 3 月就职于杭州机床集团，历任制造部经理助
理、制造部副经理。2010 年 3 月进入杭汽轮工作，历任合同管理处市场科科长，合同
管理处副处长、处长，静子车间主任，制造基地管委会主任，制造部部长；2022 年 5
月起任杭汽轮副总经理；2024 年 5 月起任杭汽轮第九届董事会董事、副总经理；现任
杭汽轮第九届董事会董事、总经理。
  （3）李士杰
  李士杰先生，1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学
学历，高级工程师、高级经济师。历任杭州汽轮机股份有限公司供应处处长兼党支部书
记、杭州汽轮辅机有限公司总经理兼党总支书记，杭州汽轮动力集团有限公司党委副书
记、纪委书记、工会主席，杭汽轮第六届、第七届、第八届监事会主席，公司党委副书
记、工会主席；现任杭汽轮第九届董事会副董事长。
  （4）潘晓晖
  潘晓晖先生，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学
学历，高级会计师。2003 年进入杭州市财政局工作，历任杭州市财政局财政监督监察
局科员、综合处副处长、会计处处长。2021 年 2 月进入杭州市国有资本投资运营有限
公司，曾任杭州市国有资本投资运营有限公司副总经理。现任杭州产投集团有限公司董
事长兼总经理，杭州产业投资有限公司董事长兼总经理，杭州国舜股权投资有限公司董
事长；现任杭汽轮第九届董事会董事。
  （5）王少龙
  王少龙先生，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士
研究生，清华大学工科学士，美国普渡大学工商管理硕士。2000 年 8 月参加工作，先
后在电子艺界、中国惠普、埃森哲、安永、德勤等公司工作，2019 年 9 月加入中国国
新控股有限责任公司，现任国新国同（杭州）股权投资有限公司资产管理部董事总经理、
综改试验（杭州）企业管理有限公司投资部董事总经理；现任杭汽轮第九届董事会董事。
  （6）章和杰
  章和杰先生，1958 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，哲学硕士，管理
学博士。英国剑桥大学访问学者，历任浙江工业大学经济学院教授、博士生导师；“国
家社科基金项目最终成果”通讯鉴定专家；教育部学位与研究生教育发展中心通讯评议
专家；国家自然科学基金通讯评审专家；现任杭汽轮第九届董事会独立董事。
  （7）许永斌
  许永斌先生，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理
学博士，历任杭州商学院会计系讲师、副教授、教授，浙江工商大学会计学院院长、教
授，浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长。现任浙江工商大学二级教授、博
士生导师、西湖学者，浙江省“151”人才、浙江省“五个一批”领军人才，国家级人
才培养创新实验区负责人、会计学国家一流专业负责人。兼任浙江省管理类专业学位研
究生教指委召集人、浙江省总会计师协会副会长，浙商中拓集团股份有限公司、浙商银
行股份有限公司、杭州联合农村商业银行股份有限公司独立董事；现任杭汽轮第九届董
事会独立董事。
  （8）姚建华
  姚建华先生，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，浙江
工业大学博士研究生学历、工学博士，教授，浙江省特级专家，现任浙江工业大学机械
工程学院院长、激光先进制造研究院院长、杭氧集团股份有限公司独立董事，兼任中国
机械工程学会理事、特种加工分会副理事长、热处理分会常务委员、极端制造分会委员
会常务委员，中国光学工程学会理事，浙江省机械工程学会副理事长、浙江省造船学会
副理事长等职；入选国家百千万人才工程、浙江省首批万人计划杰出人才、浙江省 151
人才工程第一层次，获得“国家有突出贡献中青年专家”、
                         “周志宏科技成就奖”、
                                   “浙江
省有突出贡献中青年专家”、
            “浙江省高校优秀教师”、
                       “浙江省高校创先争优优秀共产党
员”等荣誉，浙江省十一届政协委员，享受政府特殊津贴；现任杭汽轮第九届董事会独
立董事。
  （9）金迎春
  金迎春女士，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级
律师，浙江大学民商法硕士，中级经济师、中级并购师，浙江财经大学、浙江工商大学
法律硕士导师；历任浙经律师事务所专兼职律师、浙江天屹律师事务所创始人和主任，
浙江省政法委特邀督察员；现任盈科杭州律所管委会主任，杭州市律师协会副会长，浙
江省并购联合会副会长，杭州上城区委常年法律顾问，浙江交通科技股份有限公司独立
董事，浙江浙能燃气股份有限公司独立董事；荣获浙江省首届优秀女律师、浙江省律协
优秀公司律师、浙江省服务中小企业优秀律师等荣誉；现任杭汽轮第九届董事会独立董
事。
  （1）张维婕
  张维婕女士，1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学
学历，管理学学士，注册会计师，高级会计师。曾任职天健会计师事务所项目经理；杭
州市人民政府国有资产监督管理委员会专职监事、财务总监；现任杭州资本职工董事及
财务管理部部长，杭州联合农村商业银行股份有限公司董事；杭汽轮第九届监事会主席。
  （2）谢雪晴
  谢雪晴女士，1991 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，国
际会计与财务管理硕士学位，注册会计师、中级会计师、税务师；曾任天健会计师事务
所（特殊普通合伙）高级审计员、杭州投资发展有限公司内部审计部初级主管；现任杭
州市国有资本投资运营有限公司审计监督部主管；现任杭汽轮第九届监事会监事。
  （3）闫英
  闫英女士，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研
究生学历，注册会计师、注册内部审计师、高级经济师。2008 年 1 月毕业于东北财经
大学金融学专业，同年 3 月进入杭州汽轮动力集团有限公司，现就职杭州汽轮动力集团
股份有限公司董事会办公室，长期从事公司国有资产产权管理工作；现任杭汽轮第九届
监事会职工监事。
  （1）李秉海
  简历参见本独立财务顾问报告“第三章 被吸并方基本情况”之“七、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（一）杭汽轮现任董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员简介”之“1、董事会成员简介”。
  （2）王钢
  王钢先生，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生
学历，浙江大学工商管理硕士，高级工程师，高级经济师。1993 年进入杭州汽轮动力
集团股份有限公司工作，历任组织人事处、一汽车间、安保处、证券法规处、运行管理
部等部门负责人。曾任杭汽轮第七届和第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理、党
委副书记、纪委书记、工会主席；现任杭汽轮党委副书记、工会主席及董事会秘书。
  （3）蔡伟军
  蔡伟军先生，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学
学历。曾任临安县（市）三口镇副镇长，临安市上甘街道办事处副主任、党工委副书记、
纪工委书记,临安市太湖源镇党委副书记、纪委书记，杭州市支援青川灾后恢复重建指
挥部金子山乡分指挥部指挥长（正局长级），临安市锦南街道党工委书记，临安区纪委
副书记、监察局局长、区直属机关工作委员会委员、区监察委员会副主任，2020 年 5
月担任杭州汽轮动力集团有限公司党委委员、纪委书记，2021 年 7 月起任杭汽轮党委
委员、纪委书记；现任公司副总经理。
  （4）孔建强
  孔建强先生，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学
学历，工程硕士，正高级工程师，1992 年 7 月参加工作，历任杭汽轮汽轮机研究所室
主任、副所长、所长、副总工程师、工业透平研究院院长；2013 年 6 月当选公司第六
届董事会董事。2014 年 12 月任公司总工程师。2016 年 5 月起任杭汽轮第七届董事会董
事、公司副总经理、总工程师；2019 年 12 月起任杭汽轮第八届董事会董事；现任杭汽
轮副总经理、总工程师。
  （5）王峥嵘
  王峥嵘先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学
学历，工学学士，高级工程师。1992 年进入杭汽轮工作，历任杭汽轮销售处副处长、
处长、营销党支部书记。2010 年 3 月起担任杭汽轮党委委员，2015 年 6 月起担任杭汽
轮总经理助理兼汽轮机营销事业部部长；现任杭汽轮副总经理。
  （6）赵家茂
  赵家茂先生，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学
学历，注册会计师，正高级会计师。1995 年进入杭州汽轮动力集团有限公司财务处工
作，历任杭州汽轮动力集团有限公司财务部副部长，杭州汽轮动力科技有限公司总会计
师、副总经理、总经理，杭汽轮副总会计师兼财务处处长，总经理助理兼资财管理部部
长、财务处处长、合同审核处处长；现任杭汽轮副总经理、总会计师。
  （7）廖位兵
  廖位兵先生，1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学
学历，工学学士，高级工程师。2001 年 7 月进入杭州汽轮动力集团股份有限公司工作，
历任外贸处处长助理、外贸处副处长、外贸处处长、汽轮机营销事业部副部长、历任汽
轮机营销事业部部长、副总经理助理；现任杭汽轮副总经理。
  （8）邵建伟
  邵建伟先生，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学
学历，工学学士，工程师。2002 年进入杭州汽轮动力集团股份有限公司工作，历任供
应外协处处长助理、供应外协处副处长、制造部计划处处长、运行管理部部长、副总经
理助理。2024 年 8 月起杭汽轮党委委员、副总经理助理、制造部部长、制造基地管委
会主任、制造基地安全官；现任杭汽轮副总经理。
  （1）叶钟
  简历参见本独立财务顾问报告“第三章 被吸并方基本情况”之“七、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（一）杭汽轮现任董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员简介”之“1、董事会成员简介”
  （2）孔建强
  简历参见本独立财务顾问报告“第三章 被吸并方基本情况”之“七、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（一）杭汽轮现任董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员简介”之“3、高级管理人员简介”
  （3）马晓飞
  马晓飞先生，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学
学历，工程硕士，正高级工程师，2004 年 7 月参加工作，现任杭汽轮副总工程师、工
业透平研究院院长，兼任中国设备管理协会专家库装备制造行业专家、全国汽轮机标准
化技术委员会委员、浙江省工业汽轮机转子动力学研究重点实验室主任。马晓飞在企业
创新体系建设、新产品研发方面做出了大量卓有成效的工作：荣获过浙江省科技进步奖
一等奖、二等奖各一项，国际、国内首台套各一项，全国机械工业设计创新大赛产品组
金奖，多项中国机械工业技术奖，多项浙江省机械工业科学技术奖。马晓飞带领的工业
透平研究院是杭汽轮核心研发创新团队，2024 年被授予“国家卓越工程师团队”称号，
本人荣获杭州市万人计划科技创新领军人才、杭州市 131 中青年人才第一层次、杭州市
十大青年科技英才等荣誉，并获得 9 项发明专利、37 项实用新型专利。
  （4）隋永枫
  隋永枫先生，1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士
学历，正高级工程师，2006 年 12 月参加工作，现任杭汽轮副总工程师、先进动力研究
院院长。隋永枫长期从事燃气轮机、工业汽轮机等高端动力装备研发，首次建立我国工
业汽轮机变转速叶片设计体系，解决了制约我国工业汽轮机大型化发展的核心难题。作
为负责人主持杭汽轮自主燃气轮机研制工作，实现多项燃机卡脖子核心技术零的突破。
入选国家百千万人才工程、浙江省高层次人才特殊支持计划科技创新领军人才等人才工
程，享受国务院政府特殊津贴，荣获国家有突出贡献中青年专家等荣誉，主持浙江省重
点研发计划等重大课题。以第一完成人荣获浙江省科技进步一等奖 2 项、中国机械工业
科技进步一等奖等省部级科技奖励 10 多项，独著或一作出版专著 2 本。
（二）杭汽轮现任董事、监事、高级管理人员对外兼职
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮现任董事、监事、高级管理人员在其他单
位任职情况如下：
                       在其他单位担    是否在兼职    兼职单位与
 姓名         其他单位名称
                        任的职务      单位领薪    杭汽轮关系
叶 钟   杭州汽轮新能源有限公司       董事长        否     杭汽轮控股子公司
李秉海   浙江燃创透平机械有限公司       董事        否     杭汽轮控股子公司
      杭州中能透平机械装备股份
李士杰                    监事会主席       否     杭汽轮控股子公司
      有限公司
潘晓晖   杭州产投集团有限公司       董事长,总经理     是       关联方
潘晓晖   杭州产业投资有限公司       董事长、总经理     否       关联方
潘晓晖   杭州国舜股权投资有限公司      董事长        否       关联方
      综改试验（杭州）企业管理     董事、董事总经
王少龙                                是       关联方
      有限公司                理
王少龙   浙江制造投资管理有限公司     董事总经理       是        无
王少龙   航天投资控股有限公司         监事        否        无
王少龙   启迪科技服务有限公司        副总经理       否        无
王少龙   Redexis Gas        董事        否        无
王少龙   Nuance Biotech     董事        否        无
      北京洪泰启创投资管理有限
王少龙                      董事        否        无
      公司
      浙江富浙私募基金管理有限
王少龙                      董事        否        无
      公司
      浙江杭泰数智能源开发有限
王少龙                      监事        否        无
      公司
王少龙   浙江博宇机电有限公司         董事        否        无
                     在其他单位担    是否在兼职    兼职单位与
姓名       其他单位名称
                      任的职务      单位领薪    杭汽轮关系
王少龙   衢州杭氧特种气体有限公司     董事        否        无
      浙江安邦护卫科技服务有限
王少龙                    董事        否        无
      公司
王少龙   浙江时代锂电材料有限公司     监事        否        无
王少龙   浙江宏元药业股份有限公司     董事        否        无
      杭州国同富浙企业管理咨询
王少龙                   董事长        否        无
      有限公司
      国同增材制造技术研究院
王少龙                   总经理        否        无
      （苏州）有限公司
王少龙   青岛国运投资有限公司       董事        否        无
许永斌   浙江工商大学           教授        是        无
许永斌   浙江省总会计师协会       副会长        否        无
      浙江省管理类研究生专业学
许永斌                   召集人        否        无
      位教指委
      杭州农村商业联合银行股份
许永斌                   独立董事       是        无
      有限公司
许永斌   浙商中拓集团股份有限公司    独立董事       是        无
许永斌   浙商银行股份有限公司      独立董事       是        无
章和杰   浙江工业大学           教授        是        无
      北京盈科（杭州）律师
金迎春                  管委会主任       是        无
      事务所
金迎春   浙江交通科技股份有限公司    独立董事       是        无
金迎春   浙江浙能燃气股份有限公司    独立董事       是        无
金迎春   杭州仲裁委员会         仲裁员        是        无
金迎春   浙江省并购联合会        副会长        否        无
姚建华   浙江工业大学           教授        是        无
姚建华   杭氧集团股份有限公司      独立董事       是       关联方
      杭州市国有资本投资运营有   职工董事、财务
张维婕                              是     杭汽轮间接控股股东
      限公司             管理部部长
张维婕   杭州联合农村商业银行       董事        否        无
张维婕   杭州国裕国际贸易有限公司    董事长        否        无
谢雪晴   杭州建凌企业管理有限公司     监事        否       关联方
      杭州市国有资本投资运营有
谢雪晴                   初级主管       是     杭汽轮间接控股股东
      限公司
谢雪晴   杭州市人才集团有限公司      监事        否       关联方
谢雪晴   杭州云城科创开发有限公司     监事        否       关联方
      杭州中能透平机械装备股份
王 钢                   董事长        否     杭汽轮控股子公司
      有限公司
                          在其他单位担       是否在兼职       兼职单位与
 姓名       其他单位名称
                           任的职务         单位领薪       杭汽轮关系
孔建强    杭州汽轮辅机有限公司          董事长           否        杭汽轮控股子公司
王峥嵘    杭州汽轮机械设备有限公司        董事长           否        杭汽轮控股子公司
       杭州中能透平机械装备股份
王峥嵘                         董事           否        杭汽轮控股子公司
       有限公司
王峥嵘    杭州汽轮新能源有限公司          董事           否        杭汽轮控股子公司
       浙江透平进出口贸易有限公
赵家茂                        执行董事          否        杭汽轮控股子公司
       司
       杭州中能透平机械装备股份
赵家茂                         董事           否        杭汽轮控股子公司
       有限公司
赵家茂    杭州汽轮新能源有限公司          监事           否        杭汽轮控股子公司
廖位兵    杭州汽轮新能源有限公司          董事           否        杭汽轮控股子公司
廖位兵    浙江燃创透平机械有限公司         董事           否        杭汽轮控股子公司
       浙江汽轮成套技术开发有限
廖位兵                         董事           否        杭汽轮控股子公司
       公司
邵建伟    杭州汽轮辅机有限公司           董事           否        杭汽轮控股子公司
       彭州西部蓝色动力科技有限
邵建伟                         董事           否        杭汽轮控股子公司
       公司
邵建伟    杭州汽轮铸锻股份有限公司        董事长           否        杭汽轮控股子公司
（三）杭汽轮现任董事、监事、高级管理人员报酬情况
  杭汽轮现任董事、监事、高级管理人员报告期内最近一年的报酬情况如下：
                                                  从杭汽轮获得的税
 姓名        性别        年龄          职务      任职状态
                                                  前报酬总额（万元）
 叶 钟       男         56          董事长         现任        170.00
 李秉海       男         42         董事、总经理       现任        162.09
 李士杰       男         56          副董事长        现任        129.59
 王 钢       男         52         董事会秘书        现任         35.45
 潘晓晖       男         46          董事          现任              -
 王少龙       男         51          董事          现任              -
 章和杰       男         66          独立董事        现任         15.00
 姚建华       男         59          独立董事        现任         15.00
 许永斌       男         62          独立董事        现任         15.00
 金迎春       女         55          独立董事        现任         15.00
 张维婕       女         39         监事会主席        现任              -
 谢雪晴       女         33          监事          现任              -
 闫 英       女         43          职工监事        现任         18.50
                                                      从杭汽轮获得的税
     姓名        性别       年龄         职务      任职状态
                                                      前报酬总额（万元）
    蔡伟军         男       54         副总经理     现任                22.91
                                  副总经理、总
    孔建强         男       54                  现任               144.88
                                   工程师
    王峥嵘         男       54         副总经理     现任               144.70
                                  副总经理、总
    赵家茂         男       49                  现任               148.12
                                   会计师
    廖位兵         男       45         副总经理     现任               134.54
    邵建伟         男       44         副总经理     现任                27.36
（四）杭汽轮董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女
的配偶持有公司股份情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、配偶
的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有本公司股份的情况如下：
序号    姓名       职务             持股数量（股）                 持股比例
（五）杭汽轮董事、监事、高级管理人员最近两年的变化
     截至 2023 年 1 月 1 日，杭汽轮的董事为郑斌、叶钟、杨永名、潘晓晖、王钢、姚
建华、许永斌、章和杰、金迎春。
举公司第九届董事会非独立董事的议案》，选举郑斌、杨永名、叶钟、潘晓晖、李渤为
杭汽轮第九届董事会非独立董事；审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议
案》，选举章和杰、许永斌、姚建华、金迎春为杭汽轮第九届董事会独立董事。
专门委员会担任的相关职务。2024 年 2 月 2 日，杭汽轮召开 2024 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于增补第九届董事会非独立董事的议案》，选举李士杰为非独立董事。
董事长的议案》，选举叶钟为公司董事长。2024 年 5 月 22 日，杭汽轮召开 2023 年度股
东会，审议通过了《关于增补第九届董事会非独立董事的议案》，选举李秉海为非独立
董事。
委员职务。2024 年 11 月 14 日，杭汽轮召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于更换第九届董事会非独立董事的议案》，选举王少龙为非独立董事。
  截至 2023 年 1 月 1 日，杭汽轮的监事为张维婕、祝尘茜、闫英。
举公司第九届监事会监事的议案》，选举张维婕、谢雪晴为杭汽轮第九届监事会监事。
  同日，杭汽轮召开五届六次职工代表大会，选举闫英为杭汽轮第九届监事会职工监
事。
  截至 2023 年 1 月 1 日，杭汽轮的总经理为叶钟，副总经理为王钢、孔建强（兼任
总工程师）、王峥嵘、赵家茂（兼任总会计师）、李桂雯（兼任董事会秘书）、李秉海。
为董事会秘书，聘任王钢、孔建强、王峥嵘、赵家茂、李桂雯、李秉海为副总经理，聘
任孔建强为总工程师，聘任赵家茂为总会计师。
日，杭汽轮召开九届四次董事会会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，聘任
廖位兵为副总经理。
召开九届七次董事会会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任李秉海为
公司总经理。
职务。2024 年 10 月 28 日，杭汽轮召开九届九次董事会，审议通过了《关于聘任公司
董事会秘书的议案》，聘任王钢为董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司副总经理的
议案》，聘任蔡伟军、邵建伟为副总经理。
  杭汽轮的现任董事、监事、高级管理人员的任职、最近两年董事、监事和高级管理
人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《杭州汽轮动力集团股份有限
公司章程》的规定。最近两年内，杭汽轮董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
八、员工情况
（一）员工基本情况
  报告期各期末，杭汽轮员工分别为 3,966 人、3,876 人及 3,919 人。截至 2024 年 12
月 31 日，杭汽轮员工人数为 3,919 人，上述员工构成情况如下：
       专业类别
                         员工人数                      比例
生产人员                               2,014                 51.39%
销售人员                                 356                  9.08%
技术人员                                 861                 21.97%
财务人员                                  87                  2.22%
行政人员                                 601                 15.34%
        合计                         3,919                100.00%
          教育背景
                      员工人数                              比例
硕士及以上                                   377                    9.62%
本科                                     1,585                  40.44%
大专                                      768                   19.60%
高中及以下                                  1,189                  30.34%
           合计                          3,919                 100.00%
          年龄结构
                     员工人数                               比例
          合计                         3,919                   100.00%
（二）杭汽轮执行社会保障制度、住房公积金制度情况
     报告期内，杭汽轮按照国家和地方法律法规规定，为与杭汽轮签订了劳动合同的员
工缴纳了养老保险、医疗及生育保险、失业保险、工伤保险等社会保险及住房公积金。
截至报告期末，与杭汽轮及其控股子公司签订劳动合同的人数为 3,919 人，杭汽轮为上
述员工缴纳社会保险和住房公积金情况如下：
           险种      应缴人数                 实缴人数             实缴比例
养老保险                                            3,910         99.77%
医疗及生育保险                                         3,911         99.80%
工伤保险                      3,919                 3,911         99.80%
失业保险                                            3,910         99.77%
住房公积金                                           3,898         99.46%
     报告期内，杭汽轮未为全部员工缴纳社会保险，主要原因系部分员工新入职尚未办
理完毕缴纳手续，部分员工达到退休年龄而不再缴纳社会保险等。
（三）杭汽轮的劳务派遣情况
     报告期内，除与杭汽轮及控股子公司直接签订劳动合同的员工外，为了更有效的保
障生产经营和用工需求，杭汽轮及控股子公司还使用劳务派遣人员作为劳动用工的补充
方式。
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司员工总人数为 3,919 人，劳务派遣员工 278
名，占员工总数的比例为 7.09%。
  杭汽轮劳务派遣人员主要担任临时性、辅助性或可替代性岗位，劳务派遣人员数量
未超过用工总数的 10％，符合《中华人民共和国劳动合同法》
                            《劳务派遣暂行规定》等
相关法律法规的规定。
  杭汽轮合作的主要劳务派遣公司为浙江迎来人力资源发展有限公司、浙江锦阳人力
资源集团有限公司、杭州星鹿泽人力资源服务有限公司等公司，相关企业已取得了《劳
务派遣经营许可证》，具有劳务派遣资质。
（四）杭汽轮的劳务外包情况
  报告期内，杭汽轮及其控股子公司存在使用劳务外包的情况，主要系杭汽轮将部分
临时性工作外包，具体涉及食堂外包、车辆外包、物业外包、门卫及安保等外包服务。
杭汽轮及其控股子公司采购劳务外包的主要原因系上述岗位属于临时性、辅助性的工作
岗位，对人员经验和技能要求较低且用工人员流动性较大，为满足日常经营及管理需求，
发行人与各劳务外包公司签订了劳务协议，进而保障公司的用工需要。
  报告期内与杭汽轮及其控股子公司发生劳务外包的劳务公司不存在重大违法违规
行为。除杭州汽轮汽车销售服务有限公司为杭汽轮提供接待车务服务外，杭汽轮及其控
股子公司发生劳务外包的劳务公司与杭汽轮不存在关联关系。
九、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
  截至 2024 年 12 月 31 日，杭汽轮拥有的主要固定资产情况如下：
                                                                  单位：万元
      项   目   房屋及建筑物         机械设备         运输工具        办公设备        合   计
账面原值
期初数             158,153.50   144,318.26    2,646.04   16,214.19   321,331.99
       项   目   房屋及建筑物         机械设备          运输工具        办公设备        合     计
本期增加金额             3,064.15     3,982.92      218.48      782.05        8,047.60
本期减少金额               41.44         739.43     353.10      337.33        1,471.31
期末数              161,176.21   147,561.75     2,511.42   16,658.91   327,908.28
累计折旧                      -             -           -           -              -
期初数               24,790.26    87,458.77     1,872.76    6,274.84   120,396.63
本期增加金额             5,013.85     9,221.54      180.76     1,656.07    16,072.22
本期减少金额               27.19         607.90     314.04      267.52        1,216.64
期末数               29,776.93    96,072.41     1,739.49    7,663.39   135,252.21
减值准备                      -             -           -           -              -
期初数                 902.83         517.48           -           -       1,420.31
本期增加金额                    -             -           -           -              -
本期减少金额                    -          0.01           -           -          0.01
期末数                 902.83         517.47           -           -       1,420.29
账面价值                      -             -           -           -              -
期末账面价值           130,496.45    50,971.87      771.93     8,995.53   191,235.78
期初账面价值           132,460.42    56,342.01      773.28     9,939.35   199,515.05
  （1）房产土地情况
  截至报告期末，杭汽轮及控股子公司拥有的位于中国境内的房屋及土地使用权情况
参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件一、杭汽轮及其控股子公司境内土地使用
权及房屋所有权列表”，其中：
  ①划拨土地
  附件一表 1 第 30-39 项、第 46-47 项由杭发公司持有的不动产权涉及的土地，合计
面积为约 257m2，取得方式为划拨。其中，第 30-33、35-39 项土地用途为城镇住宅用地，
房屋用途为住宅；第 34、46-47 项土地用途为商服用地，房屋用途为非住宅。上述划拨
土地及其房屋用途已于 2022 年 8 月取得杭州市规划和自然资源局萧山分局的确认，并
由杭发公司办理了不动产权证书。
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第四十条的有关规定，以
划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民
政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，
并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。
  ②未办理变更登记的房屋及土地使用权情况
  附 件 一表 1 第 16 项由机械 公司 持有的 一项房屋 对应 的土地 使用权面 积为
机械公司已承诺尽快处置该项房产。
  附件一表 1 第 23-29 项不动产对应的房屋及土地登记的权属人为“杭州中能汽轮动
力有限公司”
     （中能公司曾用名），尚未更名为“杭州中能透平机械装备股份有限公司”。
截至本独立财务顾问报告出具日，第 23-26 项不动产所在厂区已完成搬迁，并办理了不
动产权注销登记；第 27-29 项不动产所在厂区也将陆续进行搬迁，将在搬迁完成后办理
相关不动产权注销登记。
  附件一表 1 第 34 项登记在杭发公司名下的，面积为 57.44m2 的一项房产为社区用
房。根据杭州市规划和自然资源局萧山分局于 2022 年 8 月出具的相关文件以及杭发公
司与杭州市萧山区人民政府城厢街道办事处签署的《杭州杭发发电设备有限公司在萧家
属区移交协议》，该等房产已由杭发公司移交给杭州市萧山区人民政府城厢街道办事处
使用，但双方尚未完成该项房产的产权过户手续。
  附件一表 1 第 51 项由铸锻公司持有的不动产中，位于杭州市临平区塘栖镇塘盛街
套设施。根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，鉴于铸锻公司实际生产经
营需要，且铸锻公司已报主管部门重新申请办理不动产权证，杭州市临平区塘栖镇人民
政府允许铸锻公司继续保留使用。
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭发公司因拆迁安置及房改等历史原因涉及部分
房产已拆除、移交或办理过户，但尚未办理相应不动产权注销手续。
  ③共有产权房情况
  截至报告期末，杭发公司因拆迁安置及房改等历史原因，共拥有 9 项共有产权房，
基本情况参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件一、杭汽轮及其控股子公司境内
土地使用权及房屋所有权列表”之“表 2、杭发公司共有产权房”。
  该等共有产权房系因杭发公司所在地的拆迁安置及房改房分配等历史原因形成，现
由杭发公司与员工或杭州萧山市拆迁安置房建设中心按份共有，目前为员工宿舍。其中
附件一表 2 第 2-7 项共有产权房对应土地的取得方式为划拨，第 8-9 项共有产权房对应
土地未单独办理土地使用权证。
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司存在以下未取得权属证书的土地使用权：
  ①国能公司在杭州市临平区塘栖镇塘旺街 10 号厂区外设置了若干停车位。根据杭
州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，国能公司可继续使用该等停车位。
  ②根据杭发公司与杭州市国土资源局萧山分局签署的《国有建设用地使用权出让合
同》以及杭州市萧山区临浦镇人民政府与杭发公司等单位的会议纪要，杭发公司于 2010
年通过出让方式受让坐落于萧山区临浦镇通二村的萧土工出2010255 号、萧土工出
2010297 号地块的土地使用权，出让合同约定宗地面积合计 112,863m2，其中出让面积
合计为 73,484m2，其余为代征土地（合计面积为 39,379m2），代征土地使用权尚未办理
产权证书，相关代征土地后续将根据政府相关安排在必要时进行移交或处置。
  ③附件一第 48、49 项的房产未办理土地使用权证书，该等房产系因房改房、拆迁
安置等历史原因形成。
  鉴于上述未取得土地使用权证的土地面积占杭汽轮及其控股子公司土地使用权面
积仅 4.5%，占比较小，且该等土地主要用于生产/生活辅助设施，前述情形不会对杭汽
轮及其控股子公司的持续生产经营活动造成重大不利影响，不构成本次换股吸收合并的
实质性法律障碍。
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司在其各自厂区内存在以下建（构）筑物未办
理产权证：
      房屋                                       建筑面积
序号              坐落                 用途
     所有权人                                       （㎡）
            杭州市临平区塘栖镇
             康信路 608 号厂区
            杭州市临平区塘栖镇      门卫、停车棚、办公用房、库房等辅助
                                               约 1,890
              塘盛街 5 号厂区           用房
            杭州市临平区塘栖镇
                                   门卫           约 35
             塘盛街 10 号厂区
            杭州市临平区塘栖镇      门卫室、物资仓库、车棚、食堂简易用
             塘旺街 10 号厂区       房、垃圾房等辅助用房
            杭州市经济技术开发
                                库房、设备房、停车棚     约 280
             区 18 号大街厂区
            杭州市经济技术开发
                           库房、设备房、门卫、堆场等辅助用房   约 1,128
             区 22 号大街厂区
                           停车棚、垃圾和废料贮存、工装存放、
            杭州市萧山区临浦镇
             东溪路 128 号厂区
                                  构筑物
            湖州市德清县乾元镇      车棚、堆场、废料库、连廊等辅助用房
             兴园街 608 号厂区        及简易构筑物
    上述未取得产权证书的建（构）筑物面积合计约为 8,892m2，占杭汽轮及其控股子
公司房屋建筑总面积的比例约为 2%，占比较小，主要为生产辅助设施、生活辅助设施
或其他非生产经营用途用房，并非用于生产经营的主要场所。对于上述未取得产权证书
的建（构）筑物，各公司已取得相关主管部门的证明或采取的整改措施如下：
    ①杭汽轮
    根据杭州临平经济技术开发区管理委员会出具的《证明》，杭汽轮厂区内相关建（构）
筑物属于主体建筑的辅助性设施，可继续使用。杭汽轮对上述建（构）筑物的建设、使
用等行为符合当地相关土地利用总体规划，该等土地、建（构）筑物不存在被政府主管
部门收回、拆迁或拆除的安排或计划。杭汽轮不存在因违反土地管理或住房管理、住房
城乡建设相关法律法规而受到行政处罚的情形。
    ②铸锻公司
    根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，铸锻公司厂区内相关建（构）
筑物属于临时性、简易或易搬迁的主体建筑附属设施，可继续使用。铸锻公司在锻造车
间连接处加盖房屋用于办公，上述情形未造成重大不利影响，且企业已报主管部门申请
办理不动产权证，鉴于该企业实际生产经营需要，允许铸锻公司继续保留使用。截至《证
明》出具日，铸锻公司上述建（构）筑物及所涉土地不存在被塘栖镇人民政府收回、拆
迁或拆除的安排或计划；铸锻公司不存在因违反土地管理、规划与住建城市综合管理相
关法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为。
  ③国能公司
  根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，国能公司厂区内相关建（构）
筑物系国能公司在自有土地上建造，国能公司已办理并取得对应土地的土地权属证书。
上述建（构）筑物属于临时性、易搬迁构筑物，属于主体建筑的辅助性设施，可继续使
用。国能公司上述建（构）筑物及所涉土地不存在被塘栖镇人民政府收回、拆迁或拆除
的安排或计划；国能公司不存在因违反土地管理、规划与住建城市综合管理相关法律法
规而受到行政处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为。
  ④中能公司
  中能公司相关无产证的建（构）筑物位于中能公司杭州经济技术开发区白杨街道
的《非住宅房屋搬迁补偿协议》，18 号大街厂区已完成搬迁，并已完成该厂区的不动产
权利注销登记；22 号大街厂区尚未完成搬迁，搬迁完成后相关不动产也将予以注销。
上述无证建（构）筑物在搬迁完成后不再使用。中能公司已承诺尽快完成剩余厂区的搬
迁。根据中能公司《企业专项信用报告》，报告期内，中能公司未受到过自然资源部门
和住建部门的行政处罚。
  ⑤杭发公司
  杭发公司已取得杭州市萧山区临浦镇人民政府的确认，确认杭发公司上述建（构）
筑物的建设、使用当前未受到过行政处罚，也未收到政府主管部门收回、拆迁或拆除的
安排或计划。
  ⑥华元公司
  根据德清县住房和城乡建设局和德清县自然资源和规划局分别出具的《证明》，华
元公司厂区内现有建筑物可按现状继续使用。
  汽轮控股已就杭汽轮及其控股子公司上述瑕疵房产事项出具承诺：如由于杭汽轮及
其控股子公司因本次交易前存在的自有或租赁土地/房产瑕疵造成杭汽轮或存续公司及/
或其控股子公司的所有损失，包括但不限于因诉讼或仲裁、行政处罚、停产/停业、寻
找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，相应损失由汽轮控股承担。
  截至报告期末，除上述情形外，杭汽轮及其控股子公司合法拥有其已取得权属证书
的境内房产所有权及土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除部分涉及抵押、划拨、
搬迁以及共有的土地、房产外，杭汽轮及其控股子公司对该等房屋所有权或土地使用权
的行使不存在其他形式的限制。上述瑕疵房产总体面积相对较小，主要为生产/生活辅
助用房，且已取得了相关主管部门的专项证明或已签署搬迁协议，杭汽轮控股股东就瑕
疵房产事项已出具承诺，因此，杭汽轮及其控股子公司存在的上述房产土地相关问题不
会对杭汽轮及其控股子公司的持续生产经营活动造成重大不利影响，不会对本次交易产
生实质性法律障碍。
  截至报告期末，杭汽轮拥有的主要无形资产情况如下：
                                                           单位：万元
                         专利权及专有
   项   目    土地使用权                    非专利技术      软件         合 计
                           技术
账面原值
期初数          45,431.22      34.41           -   4,402.11    49,867.75
本期增加金额               -           -      73.58    640.52       714.10
本期减少金额               -      16.41           -          -       16.41
期末数          45,431.22      18.00       73.58   5,042.63    50,565.44
累计摊销                 -           -          -          -            -
期初数           7,289.65      28.99           -   1,618.85     8,937.49
本期增加金额         912.12        0.59       13.49    789.90      1,716.10
本期减少金额               -      13.67           -          -       13.67
期末数           8,201.78      15.90       13.49   2,408.75    10,639.92
账面价值                 -           -          -          -            -
期末账面价值       37,229.45       2.10       60.09   2,633.88    39,925.52
期初账面价值       38,141.57       5.42           -   2,783.26    40,930.25
  （1）土地使用权
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司拥有的境内土地使用权证情况，参见本独立
财务顾问报告“第三章 被吸并方基本情况”之“九、被吸并方主要资产权属、对外担
保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、主要固定资产”之“（1）房产
土地情况”。
  （2）知识产权
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司合法拥有的专利共计 516 项，具体情况参见
重组报告书“第十八章 附件”之“附件二、杭汽轮及其控股子公司拥有的境内专利权
列表”。
  截至报告期末，除西部动力有 3 项专利存在质押，作为其银行借款的担保或反担保
措施外，杭汽轮及其控股子公司拥有的境内专利不存在其他质押、查封等权利受到限制
的情形。
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司拥有的注册商标共计 13 项，具体情况参见
重组报告书“第十八章 附件”之“附件三、杭汽轮及其控股子公司拥有的境内注册商
标列表”。
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司拥有的境内注册商标不存在质押、查封等权
利受到限制的情形。
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司拥有 80 项境内计算机软件著作权，具体情
况参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件四、杭汽轮及其控股子公司拥有的境内
软件著作权列表”。
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司拥有的境内软件著作权不存在质押、查封等
权利受到限制的情形。
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司拥有 10 项域名，具体情况如下：
序号      注册主体         域名                    备案许可证号              审核日期
                   htc.net.cn
                     htc.cn
      截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司在中国境内承租房屋土地情况参见重组报告
书“第十八章 附件”之“附件五、杭汽轮及其控股子公司境内租赁物业列表”，主要用
于生产、办公、仓储和员工宿舍，其中：
      ①附件五中第 2、7、10、18、21-25 项租赁，面积约 34,261 ㎡的物业，出租方未提
供该等物业的产权证书等权属证明。截至本独立财务顾问报告出具日，第 18、21-24 项
租赁物业已退租，第 2、7、10 项面积合计 31,728 ㎡租赁物业的出租方已确认其具有合
法的出租权利并承诺赔偿承租人如因所租赁物业存在权利瑕疵而遭受的损失，第 25 项
租赁物业即将到期，到期后将不再续租。
      ②杭汽轮及其控股子公司向第三方租赁的房屋均未办理租赁房屋备案登记。根据
《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力”，杭汽轮及其控股子公司与出租方签署的房屋租赁合
同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，未办理房屋租赁合同备案的
情况不会对租赁合同效力产生实质性法律障碍。
      截至报告期末，杭汽轮的主要在建工程情况如下：
                                                      单位：万元
      项   目
                    账面余额           减值准备             账面价值
年产 10 台套燃气轮机机组
项目
年产 1.5 万吨铸钢件及 4 万
吨锻坯件生产线项目
节能降碳高效透平机械智
造服务一体化产业基地项            18,094.09                -      18,094.09
目
   （1）年产 10 台套燃气轮机机组项目（临平政工出202314 号年产 10 台套燃气轮
机组项目）
道屯里社区临平政工出（2023）14 号地块之土地使用权。杭汽轮已取得证号为“浙（2023）
杭州市不动产权第 0538105 号”的《不动产权证书》，使用权面积为 43,008 ㎡，使用权
类型为出让。该地块用于年产 10 台套燃气轮机机组项目的建设。该建设项目建筑规模
为 96,557.22 ㎡。截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮已就该在建工程取得项目代
码为“2305-330113-04-01-373203”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》、备
案号为“杭环临平改备202327 号”的《浙江省杭州市临平区“区域环评+环境标准”
改革环境影响评价文件承诺备案受理书》、编号为“地字第 330113202300074 号”的《建
设用地规划许可证》、编号为“建字第 330113202300125 号”的《建设工程规划许可证》
和编号为“330113202309210101”的《建筑工程施工许可证》。
   （2）年产 1.5 万吨铸钢件及 4 万吨锻坯件生产线项目（安徽杭汽铸锻科技有限公
司新建年产 1.5 万吨汽轮机核心零部件精密智能铸钢件加工生产线项目、安徽杭汽铸锻
科技有限公司新建年产 4 万吨汽轮机核心零部件精密智能锻坯件加工生产线项目）
“340222 出让20220038”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定安徽铸锻受让坐
落于孙村镇内 FT2229 地块的土地使用权。安徽铸锻已取得证号为“皖（2023）繁昌区
不动产权第 0161880 号”的《不动产权证书》，使用权面积为 92,643.00 ㎡，使用权类型
为出让。该地块用于年产 1.5 万吨铸钢件项目和年产 4 万吨锻坯件项目的建设。其中：
   ①年产 1.5 万吨铸钢件项目建筑规模为 39,894.69 ㎡。截至本独立财务顾问报告出
具日，安徽铸锻已就该在建工程取得项目代码为“2205-340222-04-01-141967”的《繁
昌县发展改革委项目备案表》、编号为“繁环审（2023）15 号”的《关于安徽杭汽铸锻
科技有限公司年产 1.5 万吨汽轮机核心零部件精密智能铸钢件加工生产线项目环境影响
报告表的审批意见》、编号为“地字第 340222202300026”号的《建设用地规划许可证》、
编 号 为 “ 建 字 第 340222202300046 号 ” 的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》、 编 号 为
“340222202312200199”《建筑工程施工许可证》。
   ②年产 4 万吨锻坯件项目的建筑规模为 17,143.46 ㎡，截至本独立财务顾问报告出
具日，安徽铸锻已就该项目取得项目代码为“2205-340222-04-01-401929”的《繁昌县
发展改革委项目备案表》，编号为“繁环审（2023）36 号”的《关于安徽杭汽铸锻科技
有限公司年产 4 万吨汽轮机核心零部件精密智能锻坯件加工生产线项目环境影响报告
表的审批意见》、编号为“地字第 340222202300026”号的《建设用地规划许可证》、编
号 为 “ 建 字 第 340222202300046 号 ” 的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》、 编 号 为
“340222202312130399”的《建筑工程施工许可证》。
   （3）节能降碳高效透平机械智造服务一体化产业基地项目（杭钱塘工出20237 号
杭州中能汽轮动力有限公司节能降碳高效透平机械智造服务一体化产业基地项目（“大
江东新基地一期”）及杭钱塘工出202315 号杭州中能汽轮动力有限公司节能降碳高效
透平机械智造服务一体化产业基地项目（“大江东新基地二期”））
局钱塘分局签订编号为“3301142023A21908”的《国有建设用地使用权出让合同》，约
定中能公司受让坐落于杭州市钱塘区宗地编号为“杭钱塘工出20237 号”地块的土地
使用权。中能公司已取得证号为“浙（2023）杭州市不动产权第 0514365 号”的《不动
产权证书》，使用权面积为 66,663.00 ㎡，使用权类型为出让。该地块用于大江东新基地
一期项目的建设。该建设项目建筑规模为 133619.33 ㎡。截至本独立财务顾问报告出具
日，中能公司已就该在建工程取得项目代码为“2304-330114-89-01-143343”的《浙江
省企业投资项目备案（赋码）信息表》、编号为“杭环钱环评批202364 号”的《杭州
市生态环境局钱塘分局建设项目环境影响评价文件审批意见》、编号为“地字第
号”的《建设工程规划许可证》和编号为“330114202311130101”的《建筑工程施工许
可证》。
局钱塘分局签订编号为“3301142023A21916”的《国有建设用地使用权出让合同》，约
定中能公司受让坐落于杭州市钱塘区宗地编号为“杭钱塘工出202315 号”地块的土地
使用权。中能公司已取得证号为“浙（2023）杭州市不动产权第 0509749 号”的《不动
产权证书》，使用权面积为 66,666.00 ㎡，使用权类型为出让。该地块用于大江东新基地
二期项目的建设。该建设项目建筑规模为 133,619.33 ㎡。截至本独立财务顾问报告出具
日，中能公司已就该在建工程取得项目代码为“2308-330114-89-01-235907”的《浙江
省企业投资项目备案（赋码）信息表》、编号为“杭环钱环评批202364 号”的《杭州
市生态环境局钱塘分局建设项目环境影响评价文件审批意见》、编号为“地字第
号”的《建设工程规划许可证》和编号为“330114202407290101”的《建筑工程施工许
可证》。
（二）主要负债情况
   截至报告期末，杭汽轮总负债为 773,509.30 万元，其中流动负债 602,903.60 万元，
占比 77.94%，非流动负债 170,605.70 万元，占比 22.06%。有关杭汽轮的主要负债情况
参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况
与盈利能力的讨论与分析”之“（二）被吸并方负债结构分析”。
（三）或有负债情况
   截至报告期末，杭汽轮不存在重大或有负债。
（四）对外担保情况和非经营性资金占用情况
   截至报告期末，杭汽轮不存在关联方非经营性资金占用的情况。
   截至报告期末，杭汽轮不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情况。
十、被吸并方的主要财务数据
   最近三年，被吸并方主要财务数据及财务指标如下：
                                                   单位：万元
        资产负债表    2024.12.31      2023.12.31      2022.12.31
资产合计              1,725,208.24    1,592,768.01    1,537,499.96
负债合计                773,509.30      738,756.32      647,580.69
净资产合计               951,698.94      854,011.69      889,919.27
归属于母公司所有者权益合计       895,460.17      789,927.59      832,848.11
         利润表     2024 年度         2023 年度         2022 年度
营业收入                663,891.50      592,423.80      551,884.19
利润总额                 63,750.95       73,551.80       70,793.16
净利润                  57,949.62       66,621.93       62,523.94
归属于母公司股东的净利润         53,996.23       51,768.05       52,239.68
        现金流量表    2024 年度         2023 年度         2022 年度
经营活动产生的现金流量          45,094.68       87,720.95       32,414.08
投资活动产生的现金流量         -49,418.55       19,252.00       41,241.07
筹资活动产生的现金流量         -47,453.87      -21,972.48      -42,813.80
现金及现金等价物净增加额        -51,637.25       85,658.82       33,748.94
        主要财务指标
                 /2024 年度        /2023 年度        /2022 年度
资产负债率                   44.84%         46.38%          42.12%
毛利率                     19.36%         24.15%          26.69%
基本每股收益（元/股）               0.46            0.44            0.45
加权平均净资产收益率              6.46%           6.38%           6.47%
十一、主要经营资质
（一）业务资质情况
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司已取得了从事目前生产经营活动所必需的业
务资质，参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件六、杭汽轮及其控股子公司主要
经营资质列表”。
（二）业务资质的承继
  本次换股吸收合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接
杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项的说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次换股吸收合并不涉及因本次交易新增立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。杭汽轮当前在建项目涉及的
报批情况参见本章“九、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）
主要资产权属”之“4、主要在建工程”。
十三、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
  杭汽轮及其子公司涉及的土地使用权参见本独立财务顾问报告“第三章 被吸并方
基本情况”之“九、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主
要资产权属”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮及其子公司不拥有矿业权。
十四、许可他人使用自己所有资产或者作为被许可使用他人资产的情况
（一）杭汽轮许可他人使用自己所有资产的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮不存在许可他人使用自己资产的情况。
（二）杭汽轮作为被许可方使用他人资产的情况
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司被许可使用的知识产权情况如下：
其已注册的“杭汽轮 HANGZHOU TURBINE”等 64 件商标无偿许可给杭汽轮及其控
股子公司使用，许可方式为独占许可。许可使用期限为协议签订之日起至商标专用权到
期为止。
项专利（含申请中专利）、6 项软件著作权及 104 项非专利技术和研发成果在全球范围
内授权杭汽轮独占地进行研发、生产及商业化的权利，许可期限至专利保护期结束。许
可费用在许可项目实现产品销售收入后收取，计算方式为许可项目实现的产品销售收入
*许可费率，许可费率由双方共同认可的专业机构结合许可知识产权对收入的贡献度以
及汽轮控股的成本投入等因素综合确定。因前述许可项目尚未实现销售收入，前述协议
签订至今，汽轮控股未向杭汽轮收取许可费用。
  汽轮控股许可杭汽轮使用的商标、专利、软件著作权基本情况参见重组报告书“第
十八章 附件”之“附件七、杭汽轮被许可使用的境内知识产权列表”。
门子能源瑞典许可杭汽轮在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用西门子能源
瑞典与 SGT-800 燃机辅助设备和技术服务相关的许可专有技术、技术文件等，许可费
用根据采购量及合同约定进行计算。该等许可用于：1、在中国大陆组装 SGT-800 燃机；
测试、调试和质量控制；5、向中国发电行业客户提供 SGT-800 燃机产品和服务（以下
简称 IPG 应用服务）；6、根据西门子能源瑞典交付的 SGT-800 燃机为中国客户提供 IPG
应用服务，或基于前述许可内容在满足特定条件下对 SGT-800 燃机的辅助设备进行调
整、改进或修改。该等许可协议的有效期为协议生效之日起 20 年。2024 年 2 月 27 日，
西门子能源瑞典与杭汽轮、新能源公司签订补充协议，约定杭汽轮在前述协议项下的权
利义务转让给新能源公司，由新能源公司履行该等协议。
西门子能源德国许可新能源公司在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用西门
子能源德国与 SGT5-2000E 燃机辅助设备和技术服务相关的许可专有技术、技术文件等，
许可费用根据采购量及合同约定进行计算。该等许可用于：1、在中国大陆组装
SGT-2000E 燃机；2、购买辅助设备；3、在中国境内制造辅助设备；4、对 SGT-2000E
燃机进行辅助设备的测试、调试和质量控制； 5、向 IPG 应用服务领域客户提供
SGT-2000E 燃机产品和服务；6、根据西门子能源德国交付的 SGT-2000E 燃机为中国客
户提供 IPG 应用服务；7、在满足特定条件下调整、修改或改进辅助设备。该等许可协
议的有效期为协议生效之日起 20 年。
十五、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况
（一）员工安置
  自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工
的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和
义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
    截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯和杭汽轮已分别召开职工大会或职工代表
大会，审议通过了本次合并涉及的员工安置方案。
（二）债权债务转移
    参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、债权人的利益保护机制”之“（二）
杭汽轮的具体债务情况”。
十六、交易标的是否为股权情况的说明
    本次合并为海联讯以向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭
汽轮，本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及
承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
十七、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及
诉讼、仲裁情况
（一）杭汽轮及其控股子公司的未决诉讼、仲裁
    截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司作为被告（被申请人）且涉及金额超过 100
万元的未决诉讼、仲裁案件共计 4 起，具体情况如下：
          被告（被申
序号 原告（申请人）           案由      诉讼/仲裁请求     受理机构     判决/裁决结果
           请人）
                                             一审法院判决：反诉
                                             被告于判决生效后十
                                             日内给付反诉原告维
                     请求判令：解除案涉买卖
                                             修费 1,193,000 元和
                     合同；被告向原告返还货
                                       新疆维吾 调试款 595,000 元，
                     款 4,760,000 元；诉讼费
                                       尔自治区 合计 1,788,000 元；驳
                     由被告承担。
                                       鄯善县人 回原告的诉讼请求；
                     中能公司提起反诉，请求
    合盛电业（鄯 中能公司                        民法院、新 驳回反诉原告的其余
                买卖合同 判决反诉被告：继续履行
                 纠纷 案涉合同；向反诉原告支
    （反诉被告）  告）                         自治区吐 中能公司、合盛电业
                     付维修费 1,193,000 元、
                                       鲁番市中 （鄯善）有限公司不
                     调试款 595,000 元及质保
                                       级人民法 服一审判决，提起上
                     金 595,000 元 ， 共 计
                                         院   诉。
                     诉讼费用。
                                             审法院判决驳回中能
                                             公司、合盛电业（鄯
                                             善）有限公司的上诉，
                                             维持原判。
    青海中控太阳      买卖合同 请求判令被告：向原告赔 杭州市滨
    能发电有限公       纠纷 偿损失 8,280,000 元；支 江区人民
          被告（被申
序号 原告（申请人）           案由      诉讼/仲裁请求            受理机构     判决/裁决结果
           请人）
      司                   付 违 约 金 暂 计 500,000    法院
                          元、律师费损失 150,000
                          元；提供汽轮发电机组设
                          备备品及备件；承担诉讼
                          费。
                                                       上海国际经济贸易仲
                                                       裁委员会裁决：被申
                                                       请人一次性向申请人
                       请求裁决：被申请人向申
                                                        一支付 4,365,730 元
                       请人一支付 6,365,730 元
                                                       （申请人一在收到款
                       采购款及利息损失。
    上海置信电气                                             项后向新能源公司支
            宁波亚洲       被申请人提起仲裁反请
    有限公司（申                                上海国际         付 2,714,500 元，并安
            浆纸业有       求，请求裁决申请人：向
    请人一）、新能                               经济贸易         排供应商向新能源公
    源公司（申请                                仲裁委员           司支付 1,300,000
            裁反请求       赔偿金 3,408,540 元及工
    人）
     （仲裁反请                                 会           元）；被申请人放弃全
            申请人）       期 延 误 赔 偿 金
    求被申请人）                                             部仲裁反请求；仲裁
                                                       请求仲裁费由申请人
                       电机、减温器设备；承担
                                                       一承担 10,000 元，新
                       诉讼费、鉴定费。
                                                       能源公司承担 81,810
                                                       元；仲裁反请求仲裁
                                                       费 86,305 元由被申请
                                                             人承担。
                                                       一审法院判决：被告
                                                       于本判决生效十日内
                                                       返 还 原 告 货 款
                                                       付利息；被告向原告
                     请求判令被告：返还货款
                                        江苏省徐           支 付 律 师 费 50,000
    徐州嘉春园物           9,717,431.57 元、支付利
                买卖合同                    州市睢宁           元、保全保险费
                 纠纷                     县人民法           14,000 元；驳回原告
      司              承担诉讼费、保全费、保
                                         院             的其他诉讼请求。
                     全保险费 14,000 元。
                                                       法院通过强制执行程
                                                       序扣划西部动力账户
                                                       相应款项，共计
                                                       案已执行完毕。
    上述案件诉讼标的金额占杭汽轮截至报告期末经审计的净资产值的比例较小，因此
该等诉讼纠纷不会对杭汽轮的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响，对本次
交易不构成重大法律障碍。
（二）杭汽轮及其控股子公司的行政处罚
    杭汽轮及其控股子公司于报告期内受到的行政处罚罚款金额在 10,000 元以上的行
政处罚事项如下：
储存方式、方法或者储存数量不符合国家标准或者国家有关规定，3）未根据危险化学
品的种类、特性在化学品存放间和易制毒存放间设置相应的监测、通风、防静电安全设
备、设施，未按照国家标准和有关规定进行监控、维护、保养，保证其符合安全运行要
求，4）未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志，被彭州市综合行政执法局处
以警告并罚款 65,000 元的行政处罚（（彭）综执应急罚﹝2022﹞5-1 号）。西部动力已根
据行政处罚决定书缴纳了罚款并进行了整改。根据彭州市综合行政执法局出具的《情况
说明》，西部动力已履行了处罚决定义务，该行政处罚已结案。彭州市应急管理局已出
具《证明》，确认西部动力 2022 年 1 月 1 日至今未发生重大生产安全事故。
  上述行政处罚涉及的罚款金额占杭汽轮 2024 年末经审计净资产的比例极小，且并
未导致西部动力的合法存续受影响或业务许可被吊销等重大后果，相关处罚未对西部动
力持续经营造成重大不利影响。
（三）杭汽轮董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮的现任董事、监事、高级管理人员最近五
年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被公安机关、检察机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年不存在影响诚信的情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
十八、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
十九、被吸并方会计政策及相关会计处理
  被吸并方根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在建工
程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
（一）会计期间
  被吸并方会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（二）营业周期
  被吸并方经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
（三）记账本位币
  被吸并方采用人民币为记账本位币。
（四）重要性标准确定方法和选择依据
  被吸并方编制和披露财务报表遵循重要性原则，被吸并方财务报表附注中披露事项
涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：
     涉及重要性标准判断
                              重要性标准确定方法和选择依据
       的披露事项
重要的单项计提坏账准备的应收账款      单项金额超过资产总额 0.5%
重要的应收账款坏账准备收回或转回      单项金额超过资产总额 0.5%
重要的核销应收账款             单项金额超过资产总额 0.5%
重要的核销其他应收款            单项金额超过资产总额 0.5%
重要的单项计提坏账准备的长期应收款     单项金额超过资产总额 0.5%
重要的长期应收款坏账准备收回或转回     单项金额超过资产总额 0.5%
重要的账龄超过 1 年的预付款项      单项金额超过资产总额 0.5%
重要的在建工程项目             单项工程投资总额超过资产总额 0.5%
重要的账龄超过 1 年的应付账款      单项金额超过资产总额 0.5%
重要的账龄超过 1 年的其他应付款     单项金额超过资产总额 0.5%
重要的账龄超过 1 年的合同负债      单项金额超过资产总额 0.5%
重要的预计负债               单项金额超过资产总额 0.5%
重要的投资活动现金流量           单项金额超过资产总额 5%
                      资产总额/收入总额/利润总额超过集团总资产/总收入/
重要的非全资子公司
                      利润总额的 15%
重要的承诺事项               单项合同金额超过资产总额 5%或者性质特殊的事项
重要的或有事项               诉讼请求金额超过利润总额 5%或者性质特殊的事项
重要的资产负债表日后事项          单项金额超过资产总额 5%或者性质特殊的事项
重要的债务重组               单项金额超过资产总额 5%
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
  被吸并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并
财务报表中的账面价值计量。被吸并方按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务
报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  被吸并方在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合
并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（六）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
  拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。
  母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公
司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第
（七）现金及现金等价物的确定标准
  列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价
物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的
投资。
（八）外币业务折算
  外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的
汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，
计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似
汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值
确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（九）金融工具
  金融资产在初始确认时划分为以下三类：
                   （1）以摊余成本计量的金融资产；
                                  （2）以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；
                       （3）以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产。
  金融负债在初始确认时划分为以下四类：
                   （1）以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债；
      （2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形
成的金融负债；（3）不属于上述（1）或（2）的财务担保合同，以及不属于上述（1）
并以低于市场利率贷款的贷款承诺；（4）以摊余成本计量的金融负债。
  （1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
  被吸并方成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金
融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或
金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，被吸并方初始确认的应收账款未包
含重大融资成分或被吸并方不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计
准则第 14 号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
  （2）金融资产的后续计量方法
  采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期
关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法
摊销或确认减值时，计入当期损益。
    采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑
损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他
综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
    采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当
期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的
累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
    采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期
损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
    （3）金融负债的后续计量方法
    此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计
量。因被吸并方自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的
会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因被吸并方自身信
用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部
分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，
计入留存收益。
债
    按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
贷款的贷款承诺
    在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减
值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收
入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
  采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分
的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
  （4）金融资产和金融负债的终止确认
  ①收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
  ②金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关
于金融资产终止确认的规定。
（或该部分金融负债）。
  被吸并方转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，
并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。被吸并方既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
                             （1）未保留对该金
融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为
资产或负债；
     （2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确
认有关金融资产，并相应确认有关负债。
                                    （1）
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
所转移金融资产在终止确认日的账面价值；
                  （2）因转移金融资产而收到的对价，与原直
接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金
融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金
融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的
账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行
分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
                    （1）终止确认部分的账面价值；
                                  （2）终
止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务
工具投资）之和。
  被吸并方采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技
术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。被吸并方将估值技术使用的输入值分以下
层级，并依次使用：
  （1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调
整的报价；
  （2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的
输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负
债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收
益率曲线等；市场验证的输入值等；
  （3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或
无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现
金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
  被吸并方以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入
被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指被吸并方按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与
预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于被吸并方购
买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，被吸并方在资产负债表日仅将自初
始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
  对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款
项及合同资产，被吸并方运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失
金额计量损失准备。
  除上述计量方法以外的金融资产，被吸并方在每个资产负债表日评估其信用风险自
初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，被吸并方按照
整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增
加，被吸并方按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
  被吸并方利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具
在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信
用风险自初始确认后是否已显著增加。
  于资产负债表日，若被吸并方判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融
工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  被吸并方以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信
用损失。当以金融工具组合为基础时，被吸并方以共同风险特征为依据，将金融工具划
分为不同组合。
  被吸并方在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加
或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损
失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的债权投资，被吸并方在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该
金融资产的账面价值。
  金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件
的，被吸并方以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
                        （1）被吸并方具有抵销已确认
金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
                      （2）被吸并方计划以净额结算，或
同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  不满足终止确认条件的金融资产转移，被吸并方不对已转移的金融资产和相关负债
进行抵销。
（十）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法
        组合类别    确定组合的依据               计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票                          参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
                                  对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
                  票据类型
应收商业承兑汇票                          和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
                                  用损失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——账龄组                         对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
                   账龄
合                                 与预期信用损失率对照表，计算预期信用损
                                  失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——关联往      被吸并方合并财务报表范        对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
来组合              围内的关联方           和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
                                  用损失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
其他应收款——账龄                         对未来经济状况的预测，编制其他应收款账
                   账龄
组合                                龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用
                                  损失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
其他应收款——关联      被吸并方合并财务报表范        对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
往来组合             围内的关联方           和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失
                                  率，计算预期信用损失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
合同资产——账龄组                         对未来经济状况的预测，编制合同资产账龄
                   账龄
合                                 与预期信用损失率对照表，计算预期信用损
                                  失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
合同资产——关联往      被吸并方合并财务报表范        对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
来组合              围内的关联方           和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
                                  用损失
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
长期应收款——账龄                         对未来经济状况的预测，编制长期应收款逾
                  逾期时间
组合                                期账龄与预期信用损失率对照表，计算预期
                                  信用损失
    （1）应收账款、其他应收款和合同资产的账龄与预期信用损失率对照表
                   应收账款             其他应收款           合同资产
         账龄
                 预期信用损失率           预期信用损失率        预期信用损失率
                      应收账款         其他应收款          合同资产
        账龄
                    预期信用损失率       预期信用损失率       预期信用损失率
    应收账款、其他应收款和合同资产的账龄自初始确认日起算。
    （2）长期应收款的逾期时间与预期信用损失率对照表
             逾期时间                  长期应收款预期信用损失率
未逾期                                                  5.00%
逾期 1 年以内（含，下同）                                      10.00%
逾期 1-2 年                                            30.00%
逾期 2-3 年                                            60.00%
逾期 3-4 年                                            80.00%
逾期 4 年以上                                            100.00%
    长期应收款逾期时间自款项实际逾期的月份起算。
    对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，被吸并方按单项计提
预期信用损失。
（十一）存货
    存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
    被吸并方子公司中能透平发出原材料采用移动加权平均法计价，其他公司采用月末
一次加权平均法计价，发出产成品采用个别计价法计价。
    存货的盘存制度为永续盘存制。
  （1）低值易耗品
  按照一次转销法进行摊销。
  （2）包装物
  按照一次转销法进行摊销。
  （1）存货跌价准备的确认标准和计提方法
  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存
货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并
与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（十二）长期股权投资
  按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控
制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策
有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定
为重大影响。
  （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担
债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资
成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
  被吸并方通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是
否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交
易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净
资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股
权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得
股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
  （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值
作为其初始投资成本。
  被吸并方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分
个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
作为改按成本法核算的初始投资成本。
把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于
购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公
允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及
权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收
益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益
除外。
  （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为
其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初
始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定
其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性
资产交换》确定其初始投资成本。
  对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的
长期股权投资，采用权益法核算。
  （1）是否属于“一揽子交易”的判断原则
  通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，被吸并方结合分步交
易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处
置时点等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经
济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：
  （2）不属于“一揽子交易”的会计处理
  对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余
股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核
算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第
  在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合
并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不
足冲减的，冲减留存收益。
  丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行
重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，
应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
  （3）属于“一揽子交易”的会计处理
  将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失
控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个
别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
  将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失
控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并
财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（十三）投资性房地产
和已出租的建筑物。
固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
（十四）固定资产
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一
个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量
时予以确认。
       类别      折旧方法   折旧年限（年）      残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物       年限平均法      30-40        4、5     3.20-2.38
机械设备         年限平均法          5-20     4、5     19.2-4.75
运输工具         年限平均法          5-12     4、5     19.2-7.92
办公设备         年限平均法          3-10     4、5     32-9.50
（十五）在建工程
工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再
按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
       类别             在建工程结转为固定资产的标准和时点
房屋及建筑物        验收达到预定可使用状态或交付使用
机械设备          安装调试后达到设计要求或合同规定的标准
办公设备          安装调试后达到设计要求或合同规定的标准
软件            验收后达到设计要求或合同规定的标准
（十六）借款费用
     被吸并方发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
     （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）
借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产
活动已经开始。
     （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断
时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费
用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
     （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，
借款费用停止资本化。
     为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发
生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借
款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予
资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确
定一般借款应予资本化的利息金额。
（十七）无形资产
     无形资产包括土地使用权、专利权及专有技术、非专利技术、软件等，按成本进行
初始计量。
     使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预
期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如
下：
      项目           使用寿命及其确定依据          摊销方法
土地使用权        按产权登记期限确定使用寿命为 50 年     直线法
专利权及专有技术     按预期收益期限确定使用寿命为 5-20 年   直线法
非专利技术        按预期受益期限确定使用寿命为 5 年      直线法
软件           按预期受益期限确定使用寿命为 3-10 年   直线法
     内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
                        （1）完成该无形资产以使其能
               （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
够使用或出售在技术上具有可行性；                    （3）
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
                             （4）有足够的技术、
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十八）部分长期资产减值
     对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用
权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是
否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进
行减值测试。
     若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计
入当期损益。
（十九）职工薪酬
  职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
  在职工为被吸并方提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计
入当期损益或相关资产成本。
  离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
  （1）在职工为被吸并方提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金
额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  （2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期
间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和
当期服务成本；
允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存
在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等
三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关
资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并
且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确
认的金额。
  向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并
计入当期损益：
      （1）被吸并方不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的
辞退福利时；（2）被吸并方确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
  向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关
规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计
处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工
福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产
生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（二十）预计负债
成为被吸并方承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的
金额能够可靠的计量时，被吸并方将该项义务确认为预计负债。
量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十一）股份支付
  包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
  （1）以权益结算的股份支付
  授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
  换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量
的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计
量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计
量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
  （2）以现金结算的股份支付
  授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按被吸并方
承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资
产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按被吸并方承担负债的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
  （3）修改、终止股份支付计划
  如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，被吸并方按照权益工具公允价值的
增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，被吸并方
将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果被吸并方按照有利于
职工的方式修改可行权条件，被吸并方在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
  如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，被吸并方继续以权益工具在授予日的
公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改
减少了授予的权益工具的数量，被吸并方将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进
行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修
改后的可行权条件。
  如果被吸并方在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因
未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认
原本在剩余等待期内确认的金额。
（二十二）收入
  于合同开始日，被吸并方对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并
确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履
行履约义务：
     （1）客户在被吸并方履约的同时即取得并消耗被吸并方履约所带来的经济
利益；
  （2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；
                      （3）被吸并方履约过程中所产出的
商品具有不可替代用途，且被吸并方在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部
分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，被吸并方在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本
金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在
客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
被吸并方考虑下列迹象：
          （1）被吸并方就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负
有现时付款义务；
       （2）被吸并方已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该
商品的法定所有权；
        （3）被吸并方已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商
品；
 （4）被吸并方已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬；
              （5）客户已接受该商品；
                         （6）其他表明客户已取得商
品控制权的迹象。
  （1）被吸并方按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是被吸
并方因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项
以及预期将退还给客户的款项。
  （2）合同中存在可变对价的，被吸并方按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  （3）合同中存在重大融资成分的，被吸并方按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，被吸并方预计客户取得商品或服务控制权
与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
  （4）合同中包含两项或多项履约义务的，被吸并方于合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  （1）工业汽轮机等产品的销售业务
  被吸并方主要销售汽轮机、燃气轮机及配套、备配件等产品以及提供售后服务，属
于在某一时点履行履约义务。内销收入在被吸并方已根据合同约定将产品交付并取得购
货方确认的签收单，已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
外销收入在被吸并方已根据合同约定将产品报关、取得提单、已收取货款或取得收款权
利且相关的经济利益很可能流入时确认。
  （2）水轮发电机组销售业务、工程服务业务
  被吸并方销售水轮发电机组、提供工程服务业务均属于在某一时段内履行的履约义
务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按履约进度确认收入。履约
进度不能合理确定时，被吸并方已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的
成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（二十三）合同资产、合同负债
  被吸并方根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产
或合同负债。被吸并方将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
  被吸并方将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为
应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之
外的其他因素）作为合同资产列示。
  被吸并方将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
（二十四）政府补助
  政府补助在同时满足下列条件时予以确认：
                    （1）被吸并方能够满足政府补助所附的
条件；
  （2）被吸并方能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的
金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，
按照名义金额计量。
  政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关
的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，
以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关
的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认
为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义
金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、
报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
  除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时
包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关
的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的
相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当
期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益
或冲减相关成本。
  与被吸并方日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲
减相关成本费用。与被吸并方日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
  （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向被吸并方
提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优
惠利率计算相关借款费用。
  （2）财政将贴息资金直接拨付给被吸并方的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
（二十五）递延所得税资产、递延所得税负债
  根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项
目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预
期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负
债。
  确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣
可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
  资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账
面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
  被吸并方当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括
下列情况产生的所得税：
          （1）企业合并；
                 （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
  同时满足下列条件时，被吸并方将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净
额列示：
   （1）拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
                                 （2）递延
所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相
关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得
税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负
债或是同时取得资产、清偿债务。
（二十六）租赁
  在租赁期开始日，被吸并方将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁
认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。
被吸并方转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
  对于所有短期租赁和低价值资产租赁，被吸并方在租赁期内各个期间按照直线法将
租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
  除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，被吸并方
对租赁确认使用权资产和租赁负债。
  （1）使用权资产
  使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1）租赁负债的初始计量金额；2）
在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相
关金额；3）承租人发生的初始直接费用；4）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁
资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
  被吸并方按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁
资产所有权的，被吸并方在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届
满时能够取得租赁资产所有权的，被吸并方在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短
的期间内计提折旧。
  （2）租赁负债
  在租赁期开始日，被吸并方将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算
租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用被吸
并方增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，
在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
  租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、
用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的
评估结果或实际行权情况发生变化时，被吸并方按照变动后的租赁付款额的现值重新计
量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，
但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。
  在租赁开始日，被吸并方将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和
报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
  （1）经营租赁
  被吸并方在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初
始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
被吸并方取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时
计入当期损益。
  （2）融资租赁
  在租赁期开始日，被吸并方按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收
到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认
融资租赁资产。在租赁期的各个期间，被吸并方按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
  被吸并方取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当
期损益。
  （1）被吸并方作为承租人
  被吸并方按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易
中的资产转让是否属于销售。
  售后租回交易中的资产转让属于销售的，被吸并方按原资产账面价值中与租回获得
的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利
确认相关利得或损失。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，被吸并方继续确认被转让资产，同时确
认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》对该金融负债进行会计处理。
  （2）被吸并方作为出租人
  被吸并方按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易
中的资产转让是否属于销售。
  售后租回交易中的资产转让属于销售的，被吸并方根据其他适用的企业会计准则对
资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第 21 号——租赁》对资产出租进行会
计处理。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，被吸并方不确认被转让资产，但确认一
项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》对该金融资产进行会计处理。
（二十七）安全生产费
  被吸并方按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
                                    （财
资〔2022〕136 号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时
记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项
储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达
到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，
并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
（二十八）与回购公司股份相关的会计处理方法
  因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存
股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数
计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足
冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给被吸并方职工属于以权益结算的股份
支付，于职工行权购买被吸并方股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期
内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
           第四章     换股吸收合并方案
一、本次换股吸收合并的总体方案概述
  本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，是贯彻落实党
中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，
提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。同时，本次交易也是对国务院、中
国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动上市公司内强质
地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，
提升上市公司投资价值。交割日后，海联讯将办理公司名称、注册资本等相关的工商变
更登记手续，杭汽轮将注销法人资格。合并后存续公司将采用新的公司名称，并根据届
时适用的法律法规和本次合并后存续公司的主营业务情况采取一系列措施建立新的法
人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
  海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。海
联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行 A
股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。
  本次合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合
并所发行的 A 股股票将申请在深交所创业板上市流通。
二、本次换股吸收合并双方
  本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。
三、本次换股吸收合并的换股价格和股份发行情况
  本次换股吸收合并的换股价格及换股比例、换股发行的股票种类及面值、换股对象
及合并实施股权登记日、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、权利受限的
换股股东所持股份的处理等情况参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、换
股吸收合并支付方式及具体方案”。
  本次交易中吸收合并双方换股价格的合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五
章 本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。
四、异议股东权利保护机制
   为保护海联讯和杭汽轮异议股东的利益，根据《公司法》、
                            《杭州海联讯科技股份有
限公司章程》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》等规定，本次交易将赋予海联
讯异议股东收购请求权，赋予杭汽轮异议股东现金选择权。
   海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/股。杭汽轮异议股东现金选择
权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）的 B 股
股票交易均价，即 7.77 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日即 2024 年 10 月 25 日中国
人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人民币）进行折算，折合人
民币 7.11 元/股。
   海联讯 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经第六届董事会第三次会
议、第六届监事会第二次会议、2024 年年度股东会审议通过，海联讯以截至 2024 年 12
月 31 日公司股份总数 335,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含
税），合计派发现金 6,700,000.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.2 股，
合计转增 6,700,000 股，转增后公司总股本增加至 341,700,000 股；不送红股。该次利润
分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次吸收合并海联讯的收购请求权价格将调整
为 9.35 元/股。
   杭汽轮 2024 年度利润分配预案已经九届十三次董事会、九届十一次监事会、2024
年年度股东会审议通过，杭汽轮以 1,174,904,765 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.1 元（含税），合计派发现金股利人民币 246,730,000.65 元。该次利润分配方案
实施后，本次吸收合并杭汽轮的现金选择权价格将调整为 6.90 元/股。
   海联讯异议股东收购请求权和杭汽轮异议股东现金选择权具体情况参见本独立财
务顾问报告“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（九）
海联讯异议股东的利益保护机制”和“（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制”。海联
讯异议股东收购请求权价格和杭汽轮异议股东现金选择权价格的合理性分析及与换股
价格差异和差异原因参见本独立财务顾问报告“第五章 本次合并估值情况”之“四、
异议股东利益保护机制价格合理性分析”。
五、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
  本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排参见本独立
财务顾问报告“重大事项提示”之“四、债权人的利益保护机制”。
六、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排
  本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排参见本独立财务顾问报告
“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（十二）本次交易
涉及的相关资产过户或交付的安排”。
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置
  本次换股吸收合并涉及的员工安置安排参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（十四）员工安置”。
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排
  本次换股吸收合并涉及的过渡期安排和滚存未分配利润安排参见本独立财务顾问
报告“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（十一）过渡
期安排”和“（十五）滚存未分配利润安排”。
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响
  本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响参见本独立财务顾问报告“重大事
项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结
构的影响”。
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响
  本次换股吸收合并对存续公司主要财务指标的影响参见重组报告书“重大事项提
示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（三）本次交易对存续公司主要财务指
标的影响”。
十一、本次换股吸收合并的股份锁定期
（一）吸并方控股股东的股份锁定期
  杭州市国有资本投资运营有限公司作为海联讯的控股股东，就本次交易涉及的海联
讯股份的锁定期事宜，承诺如下：
  “1、就本公司本次交易前所持有的海联讯股份，自海联讯本次发行新增股份在深
圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部
分股份，也不由海联讯回购该部分股份。
证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分
股份，也不由海联讯回购该部分股份。
定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（二）被吸并方控股股东的股份锁定期
  汽轮控股作为杭汽轮的控股股东，就因本次交易将取得的海联讯股份的锁定期事宜，
承诺如下：
  “1、就本公司因本次交易取得的海联讯股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳
证券交易所发行结束之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该
部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。
定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
                第五章   本次合并估值情况
一、估值假设
（一）一般假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
  持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企
业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
（二）特殊假设
化。
经营。
  当上述条件发生变化时，本次估值的分析一般会失效。
二、估值思路及方法选择
  从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、现金流折现法、可比交易
法等方法进行交易价格合理性分析。
  可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，
其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
  现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并利用财务模型，对未来净利润、现金
流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平
均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来
预期收益的现值，得到企业价值。
  可比交易法是挑选与相关公司同行业、交易形式类似、在估值前一段合适时期被投
资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非
财务数据，据此评估相关公司，得到企业价值。
  以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
  可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、
业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。其缺点在于，很难
对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考
虑。
  现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场
短期变化和非经济因素影响少；可以把换股吸收合并后的经营战略、协同效应结合到模
型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估
值主要基于对未来的假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数
取值难以获得非常充分的依据。
  可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容
易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同
的，由于下列因素：1、标的公司业务规模、特质及组成不同；2、交易的股权比例不同；
同，如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数，从而对历史交易价格进行调整得
出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。
  本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在换股吸收合并完成之前，受上市监管
及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利和现金流预测，并且公布未来
盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并成功的不确定性，因此
本次换股吸收合并未进行盈利和现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次
交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
  此外，本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资本
市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次
交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。
三、吸收合并双方换股价格合理性分析
（一）市场参考价的选择
  本次换股吸收合并中，海联讯、杭汽轮换股价格均以换股吸收合并的定价基准日前
组管理办法》的规定
  根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，换股吸收合并涉及上市公司的，
上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重
组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，海联讯和
杭汽轮的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，并由此确定换股比例。
  上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。
组管理办法》要求，最能反映市场最新情况
  海联讯和杭汽轮股票于 2024 年 10 月 28 日起因筹划重大资产重组事项停牌，定价
基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日以及前 120 个交易日均价情况如下：
           期间                 海联讯（元/股）   杭汽轮（元/股）
       前 1 个交易日收盘价              12.02       7.48
      前 20 个交易日交易均价              9.56       7.11
      前 60 个交易日交易均价              8.79       6.87
     前 120 个交易日交易均价              8.31       6.61
注 1：港元兑换人民币汇率取 1:0.91496（估值基准日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价）
                                                 。
注 2：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
     由上表可知，在可供选择的市场参考价格中，吸收合并双方在换股吸收合并的定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均价与其停牌前 1 个交易日收盘价的差异率最小，最
能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，能够较好地体现合并双方股东的
权益并维护该等股东的利益。
     历史上 4 单 A 股换股吸收合并 B 股的交易中，吸并双方的定价基础如下表所示：
     类型                     交易事项              吸并双方定价基础选取
                  美的集团换股吸收合并小天鹅 B           定价基准日前 20 个交易日均价
                      南山控股吸收合并深基地 B         定价基准日前 20 个交易日均价
 A 吸并 B
                      城投控股吸收合并阳晨 B          定价基准日前 20 个交易日均价
                      冠豪高新吸收合并粤华包 B         定价基准日前 20 个交易日均价
     由上表可知，历史上 4 单 A 股换股吸收合并 B 股的交易均选择定价基准日前 20 个
交易日均价作为换股价格计算基础。本次交易的定价基础与可比案例一致，符合市场惯
例。
     综上所述，本次交易以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
作为定价基础，反映了海联讯和杭汽轮在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，
且符合市场可比案例的操作惯例，具有合理性。
（二）可比公司估值法
     （1）海联讯可比公司的选取
     本次交易海联讯的可比公司拟根据万得信息技术服务指数（866311.WI）的组成部
分进行筛选。海联讯主要从事电力信息化系统集成业务。本次交易选取与海联讯的主营
产品类型较为接近的公司智洋创新、理工能科、朗新集团、远光软件、泽宇智能、山大
地纬、国网信通、润和软件、恒华科技、金现代、恒实科技、飞利信作为可比公司。可
比公司基本情况如下：
                                                        单位：亿元
                       证券
序号        证券代码                总市值             主营业务
                       简称
                                      为电力、水利、轨道交通和新能源等领域行业客户
                       智洋             提供专业的“人工智能+数字孪生+无人机”多源
                       创新             感知、云边协同的立体巡检产品及解决方案，包括
                                      输电线路智能运维分析管理系统、变电智能运维解
               证券
序号     证券代码          总市值                主营业务
               简称
                            决方案等
                                 软件与信息化业务涉及电力及环保两大专业领域，
                                 其中，电力领域覆盖发电（火电、核电、风电、光
                                 伏等新能源）、储能及电网，环保领域覆盖环境、园
                   理工            区/校园、水务，业务涵盖建设与管理类软件产品、
                   能科            定制化软件开发和技术服务、数智物联、电力设计
                                 院业务及环保信息化。此外还有以电力监测系统、
                                 环保监测系统及仪器运维与服务为核心的三大业务
                                 板块
                                 能源数字化，为电力能源客户提供全面的软件解决
                   朗新
                   集团
                                 源服务场景等
                                 企业管理、能源互联和社会服务的信息技术、产品
                   远光            和服务提供商，长期为能源行业企业提供信息化管
                   软件            理产品与服务，主营产品与服务包括数字企业、智
                                 慧能源、信创平台、社会互联等
                                 以提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电
                                 力咨询设计、系统集成、工程施工及运维的一站式
                   泽宇
                   智能
                                 电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度
                                 等环节
                                 面向人社局、医保局、数据局等政府部门、医疗机
                   山大            构、国家电网及社会企业等客户提供行业新兴应用
                   地纬            软件开发、技术服务、数据治理及系统集成等产品
                                 和服务
                   国网            围绕电力发-输-变-配-用-调各环节、源网荷储全场
                   信通            景
                                 向国内外客户提供新一代信息技术为核心的产品、
                   润和
                   软件
                                 和“智慧能源”三大业务领域
                   恒华            以 BIM 平台及工具软件研发为核心，面向电力、交
                   科技            通、水利等基础设施领域用户
                                 主要业务包括两部分：一是为电力、轨道交通、石
                   金现            化等大型集团性企业提供定制化的行业数字化解决
                    代            方案；二是为客户提供以低代码开发平台为代表的
                                 标准化、通用软件
                                 国内领先的数字能源、通信技术服务及智能物联应
                   恒实            用解决方案提供商及运营商，致力于用先进的物联
                   科技            网大数据技术为电力、通信、城市管理和农业等基
                                 础行业实现数字化转型升级提供全方位的服务支撑
                                 国内领先的政府信息化全面解决方案提供商，形成
                   飞利
                    信
                                 化三大核心业务板块
注 1：总市值=2024 年 10 月 25 日收盘价×截至 2024 年 10 月 25 日可比上市公司的总股本。
   前述 A 股上市公司 2023 年及 2024 年 1-9 月的主要财务数据情况如下：
                                                                       单位：亿元
序号            证券简称       营业总收入            归母净利润         总资产           归母净资产
注 1：上表中营业总收入及归母净利润为 2023 年年度数据，总资产及归母净资产为截至 2024 年 9
月 30 日数据。
         （2）杭汽轮可比公司的选取
         本次交易杭汽轮的可比公司拟根据万得电气设备Ⅲ指数（882210.WI，原万得电气
设备行业指数）的组成部分进行筛选。杭汽轮主营业务为汽轮机、燃气轮机、其它旋转
类机械设备及其辅机设备，备品配件的设计、制造、销售。本次交易选取与杭汽轮的主
营产品类型较为接近的装备制造公司上海电气和东方电气作为可比公司。可比公司基本
情况如下：
                                                                       单位：亿元
序号        证券代码        证券简称     总市值                      主营业务
                                   大型综合性高端装备制造企业集团，主导产业聚焦
                                   能源装备、工业装备、集成服务三大板块，主要产
                                   品为汽轮机、汽轮发电机、锅炉、电梯等
                                   全球能源运营商及其他用户提供各类能源、环保、
                                   化工等产品及系统成套、贸易、物流等服务，主要
                                   产品为汽轮发电机、电站汽轮机、水轮发电机组、
                                   风力发电机组等
注 1：总市值=2024 年 10 月 25 日 A 股收盘价×截至 2024 年 10 月 25 日可比上市公司的总股本。
         前述 A 股上市公司 2023 年及 2024 年 1-9 月的主要财务数据情况如下：
                                                                       单位：亿元
 序号             证券简称         营业总收入        归母净利润         总资产           归母净资产
 序号          证券简称     营业总收入          归母净利润         总资产           归母净资产
注 1：上表中营业总收入及归母净利润为 2023 年年度数据，总资产及归母净资产为截至 2024 年 9
月 30 日数据。
      常用的估值指标主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等，以上
估值指标是否适用于吸收合并双方的分析如下表所示：
       估值指标                          是否适用于海联讯及杭汽轮
                    通常适用于周期性波动较小或者具有长期盈利能力的企业。受行业竞争
                    加剧与新业务拓展不及预期的双重影响，海联讯 2023 年度归母净利润为
  市盈率（P/E）
                    杭汽轮因同行业 A 股可比上市公司仅 2 家，且因上海电气 2023 年度归母
                    净利润偏低导致市盈率存在异常，2 家可比公司的市盈率差异较大，不具
                    有可参考性。
                    通常适用于固定资产规模较大或者金融资产占比较高的企业，对于周期
  市净率（P/B）
                    性波动明显或者盈利较低的企业也具有适用性，本次估值可适用。
                    通常适用于业务规模、市场份额要比盈利能力更重要的企业，投资者更
  市销率（P/S）          注重收入的行业以及部分新兴的行业。由于忽略了企业的成本费用结构，
                    运用上存在局限性，因此本次估值未考虑采用此指标。
      （1）海联讯可比公司估值
      截至定价基准日前一交易日（2024 年 10 月 25 日），上述 A 股可比上市公司估值指
标情况如下：
       序号             证券代码                  证券简称               市净率（倍）
      序号          证券代码             证券简称    市净率（倍）
最大值                                                14.51
第三四分位数                                              3.42
平均值                                                 3.83
中位数                                                 2.99
第一四分位数                                              1.89
最小值                                                 1.28
海联讯（以本次换股价格为基础进行测算）                                 6.57
注 1：市净率=2024 年 10 月 25 日收盘价/2024 年 9 月 30 日每股净资产。
注 2：每股净资产=归属于母公司所有者净资产/总股本。
注 3：在测算上述估值指标时，对于海联讯，则以其在本次交易中的换股价格代替 2024 年 10 月 25
日收盘价进行相关测算。
数据来源：上市公司年度报告、三季度报告、Wind 资讯。
  截至本次交易的定价基准日，海联讯的换股价格为 9.56 元/股，以此为基础测算，
海联讯市净率为 6.57 倍。以换股价格测算的海联讯市净率位于可比公司估值比率的第
三四分位数与最大值之间。
  （2）杭汽轮可比公司估值
  截至定价基准日前一交易日（2024 年 10 月 25 日），上述 A 股可比上市公司估值指
标情况如下：
      序号      证券代码             证券简称       市净率（倍）
最大值                                                 1.63
平均值                                                 1.42
最小值                                                 1.21
杭汽轮（以本次换股价格为基础进行测算）                                 1.33
注 1：市净率=2024 年 10 月 25 日收盘价/2024 年 9 月 30 日每股净资产。
注 2：每股净资产=归属于母公司所有者净资产/总股本。
注 3：在测算上述估值指标时，对于杭汽轮，则以其在本次交易中的换股价格代替 2024 年 10 月 25
日收盘价进行相关测算。
数据来源：上市公司年度报告、三季度报告、Wind 资讯。
  截至本次交易的定价基准日，杭汽轮的换股价格为 9.56 元/股，以此为基础测算，
杭汽轮市净率为 1.33 倍。杭汽轮市净率接近可比公司平均值。
（三）可比交易估值法
   选取已完成的 A 股上市公司换股吸收合并 B 股上市公司的交易进行参考分析，具
体情况如下：
                                                              单位：元/股
                          吸并方定价基准日前 20               吸并方换     吸并方换股
交易类型          交易名称
                           个交易日交易均价                  股价格       溢价率
         美的集团换股吸收合并小天鹅
A 吸并 B                                       42.04    42.04      0.00%
         B
A 吸并 B   南山控股吸收合并深基地 B                        6.48     5.83     -10.03%
A 吸并 B   城投控股吸收合并阳晨 B                         7.16     15.5     116.48%
A 吸并 B   冠豪高新吸收合并粤华包 B                        3.62     3.62      0.00%
吸并方换股溢价率最大值                                                     116.48%
吸并方换股溢价率第三四分位数                                                   29.12%
吸并方换股溢价率平均值                                                      26.61%
吸并方换股溢价率中位数                                                      0.00%
吸并方换股溢价率第一四分位数                                                   -2.51%
吸并方换股溢价率最小值                                                     -10.03%
本次交易海联讯的换股溢价率                                                    0.00%
注 1：吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
   截至本次交易的定价基准日，海联讯的换股价格为 9.56 元/股，较换股吸收合并的
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价无溢价，处于上述可比交易吸并方换股溢价率
中位数，符合市场惯例。
   选取已完成的 A 股上市公司换股吸收合并 B 股上市公司交易进行参考分析，具体
情况如下：
                         被吸并方定价基准
                                              被吸并方换股          被吸并方换股
 交易类型         交易名称       日前 20 个交易日交
                                                价格             溢价率
                             易均价
          美的集团换股吸收合并
A 吸并 B                          37.24 港元/股     48.41 港元/股        29.99%
          小天鹅 B
          南山控股吸收合并深基
A 吸并 B                          16.62 港元/股     23.27 港元/股        40.01%
          地B
          城投控股吸收合并阳晨
A 吸并 B                          1.160 美元/股     2.522 美元/股       117.41%
          B
                      被吸并方定价基准
                                          被吸并方换股      被吸并方换股
 交易类型       交易名称      日前 20 个交易日交
                                            价格         溢价率
                          易均价
         冠豪高新吸收合并粤华
A 吸并 B                        2.86 港元/股   4.59 港元/股      60.49%
         包B
被吸并方换股溢价率最大值                                            117.41%
被吸并方换股溢价率第三四分位数                                          74.72%
被吸并方换股溢价率平均值                                             61.98%
被吸并方换股溢价率中位数                                             50.25%
被吸并方换股溢价率第一四分位数                                          37.51%
被吸并方换股溢价率最小值                                             29.99%
本次交易杭汽轮的换股溢价率                                            34.46%
注 1：被吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
   截至本次交易的定价基准日，杭汽轮的换股价格为 9.56 元/股，较换股吸收合并的
定价基准日前 20 个交易日溢价 34.46%，处于上述可比交易被吸并方换股溢价率的第一
四分位数至最小值之间，符合市场惯例。
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析
（一）吸收合并双方异议股东利益保护机制价格
   为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公
司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯
异议股东收购请求权。
   海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/股。
   若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
   为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公
司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽
轮异议股东现金选择权。
   杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港元/股，采用 B 股停牌前一交易
日即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496
人民币元）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（二）海联讯异议股东收购请求权定价合理性分析
   选取历史上 4 单 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易以分析本次异议股东
收购请求权价格的合理性。
                                吸并方 A 股
                    吸并方收购                    吸并方换
吸收合并                            停牌前 20 个               较 20 日均     较换股价
          交易名称      请求权价格                     股价格
交易类型                            交易日均价                  价溢价率        格溢价率
                    （元/股）                    （元/股）
                                 （元/股）
       冠豪高新换股吸
       收合并粤华包 B
       美的集团换股吸
       收合并小天鹅 B
A 吸并 B
       南山控股换股吸
       收合并深基地 B
       城投控股换股吸
       收合并阳晨 B
注：以上交易收购请求权价格均未考虑因分红派息导致的价格调整。
   海联讯异议股东收购请求权的价格为 9.56 元/股，本次海联讯的收购请求权设置为
与换股价格一致，均设置为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，价格设置符合
市场操作惯例，具有合理性。
（三）杭汽轮异议股东现金选择权定价合理性分析
   选取历史上 4 单 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易以分析本次异议股东
现金选择权价格的合理性。
                    被吸并方现       被吸并方停
吸收合并                                                   较 20 日均     较换股价
          交易名称       金选择权       牌前 20 个交     换股价格
交易类型                                                   价溢价率        格溢价率
                      价格         易日均价
         冠豪高新换股吸         2.86         2.86      4.59
         收合并粤华包 B     港元/股         港元/股       港元/股
A 吸并 B
         美的集团换股吸       32.55         37.24     48.41
                                                         -12.59%   -32.76%
         收合并小天鹅 B     港元/股         港元/股       港元/股
                被吸并方现      被吸并方停
吸收合并                                           较 20 日均   较换股价
        交易名称     金选择权      牌前 20 个交     换股价格
交易类型                                           价溢价率      格溢价率
                  价格        易日均价
     南山控股换股吸       18.28        16.62
     收合并深基地 B     港元/股        港元/股
                            港元/股
     城投控股换股吸       1.627        1.160
     收合并阳晨 B      美元/股        美元/股
                            美元/股
注：以上交易现金选择权价格仅列示了定价依据，未考虑因分红派息导致的价格调整。
  杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港元/股，采用 B 股停牌前一交易
日即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496
人民币元）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。本次换股价格为人民币 9.56 元/股，杭汽
轮异议股东现金选择权较换股价格折价 25.63%。折价率与 A 股吸并 B 股可比交易的折
价率相近，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
带来的长期利益
  本次交易系深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中
全会精神，贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国
有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。交易前，杭
汽轮 B 股股票流动性较弱、股票估值较 A 股同行业上市公司存在较大抑价，不利于杭
汽轮发展及中小股东利益实现。面对日益激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，本次交
易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力，借力资
本市场，将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。本次交易后，存续公司
将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业自主创
新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡献力量。
  本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并
双方全体股东的长期利益。本次交易中，杭汽轮换股价格较定价基准前 20 个交易日均
价溢价 34.46%，对杭汽轮异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东
为了获得否决票中所内含的因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间，违背其
对本次交易的真实意思而在杭汽轮的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必
要的不利影响。同时，异议股东现金选择权价格设定为低于换股价格，亦有利于促进杭
汽轮股东积极参与换股，有利于杭汽轮全体股东共享合并双方的长期整合红利。
  综上，杭汽轮异议股东现金选择权价格具有合理性。
五、吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析
（一）吸并方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
  根据《重组管理办法》
           《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，中信证
券出具了《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州
汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。海联讯董事会认为：
  “1、估值机构的独立性
  公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“估值机构”）作为本次交易的估值机
构。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与公司及杭汽轮均不存在关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具备为公司提供估
值服务的独立性。
  《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽
轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》中的估值假设前提和限制条件符合国
家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的
实际情况，估值假设前提具有合理性。
  本次估值目的是为本次交易定价提供公允合理性分析，估值机构实际估值的资产范
围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例和本次交易实际情况的
分析方法，所选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用适当，估值结论合理，估
值方法与估值目的相关性一致。
  在本次估值过程中，估值机构根据国家有关法律、法规与行业规范的要求，本着独
立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估
值基准日估值对象的实际情况，估值定价公允。
  综上所述，公司本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
（二）被吸并方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
  根据《重组管理办法》
           《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，中信建
投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收
合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。杭汽轮董事会认为：
  “1、估值机构的独立性
  杭汽轮聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“估值机构”）担任本次交易的
估值机构。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与公司及海联讯均不
存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具备为公司
提供估值服务的独立性。
  《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭
州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》中的估值假设前提和限制条件符
合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对
象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
  本次估值目的是为本次交易定价提供公允合理性分析，估值机构实际估值的资产范
围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例和本次交易实际情况的
分析方法，所选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用适当，估值结论合理，估
值方法与估值目的相关性一致。
  在本次估值过程中，估值机构根据国家有关法律、法规与行业规范的要求，本着独
立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估
值基准日估值对象的实际情况，估值定价公允。
  综上所述，公司本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析
（一）吸并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
  海联讯独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《中信证券股份有限公司
关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关
联交易之估值报告》相关事项发表独立意见如下：
  “1、估值机构的独立性
  公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“估值机构”）作为本次交易的估值机
构。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与公司及杭汽轮均不存在关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具备为公司提供估
值服务的独立性。
  《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽
轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》中的估值假设前提和限制条件符合国
家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的
实际情况，估值假设前提具有合理性。
  本次估值目的是为本次交易定价提供公允合理性分析，估值机构实际估值的资产范
围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例和本次交易实际情况的
分析方法，所选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用适当，估值结论合理，估
值方法与估值目的相关性一致。
  在本次估值过程中，估值机构根据国家有关法律、法规与行业规范的要求，本着独
立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估
值基准日估值对象的实际情况，估值定价公允。
  综上所述，我们认为，公司本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值假设前
提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价
公允。”
（二）被吸并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
  杭汽轮独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《中信建投证券股份有限
公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易之估值报告》相关事项发表独立意见如下：
  “1、估值机构的独立性
  杭汽轮聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“估值机构”）担任本次交易的
估值机构。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与公司及海联讯均不
存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具备为公司
提供估值服务的独立性。
  《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭
州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》中的估值假设前提和限制条件符
合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对
象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
  本次估值目的是为本次交易定价提供公允合理性分析，估值机构实际估值的资产范
围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例和本次交易实际情况的
分析方法，所选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用适当，估值结论合理，估
值方法与估值目的相关性一致。
  在本次估值过程中，估值机构根据国家有关法律、法规与行业规范的要求，本着独
立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估
值基准日估值对象的实际情况，估值定价公允。
  综上所述，我们一致认为，本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值假设前
提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价
公允。”
             第六章      本次交易协议的主要内容
如下：
   吸并方：海联讯、甲方
   被吸并方：杭汽轮、乙方
   签订时间：2024 年 11 月 9 日
一、本次合并的安排
（一）本次合并的方式
   本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。
   合并双方同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即甲方向乙方全体换股股东
发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并乙方，乙方届时的全体换股股东
持有的股份将按照换股比例转换为甲方的 A 股股份。
   作为本次合并的吸并方及存续公司，甲方将承继及承接乙方的全部资产、负债、业
务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被吸并方，乙方将终止上市并注销法
人资格。
   本次换股吸收合并完成后，乙方原已发行的全部股份（包括相应现金选择权提供方
受让的乙方股份）将根据本协议的约定转换为甲方换股发行的 A 股股份。交割日后，
甲方将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续。合并后存续公司将采用新
的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并后存续公司的主营业务情况采取一
系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（二）换股发行股票的种类及面值
   海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
（三）换股对象及合并实施股权登记日
   本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即
于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭
汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价
并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯
因本次合并发行的 A 股股票。
  合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行
协商确定并公告合并实施股权登记日。
（四）滚存未分配利润的安排
  除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至
换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
二、换股
（一）换股价格及换股比例
  甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均
价为 9.56 元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办
法》，经甲方与乙方公平协商，最终确定甲方换股价格为 9.56 元/股。
  自定价基准日至换股实施日前（包括首尾两日），甲方如有派送现金股利、股票股
利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则甲方换股价格将进行相应调整。
  乙方审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股
票交易均价为 7.77 港元/股。按照乙方停牌前一交易日，即 2024 年 10 月 25 日中国人民
银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人民币元）进行折算，折合人民
币 7.11 元/股。在此基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重
组管理办法》，经甲方与乙方公平协商，给予 34.46%的溢价，最终确定乙方换股价格为
杭汽轮前述交易均价 7.11 元/股*（1+溢价率）=9.56 元/股。
  自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）前，乙方如有派送现金股利、股票股
利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则乙方换股价格将进行相应调整。
  根据上述换股价格，每 1 股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价
格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为 1:1，即每 1 股杭
汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
   自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规
或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作
调整。
（二）换股发行股份的数量
   截至本协议签署日，杭汽轮的总股本为 1,175,009,597 股，参与本次换股的杭汽轮
股票为 1,175,009,597 股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的
股份数量合计为 1,175,009,597 股。
   若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事
项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
   杭汽轮换股股东取得的海联讯 A 股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘
以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发
放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取
计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（三）权利受限的乙方股份的处理
   对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股
份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司
法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。
（四）换股发行股份的上市
   本次合并完成后，乙方原已发行的全部股份（包括现金选择权提供方受让的乙方股
份）将根据本协议的约定转换为甲方换股发行的 A 股股票。
   甲方为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所创业板上市流通。
   本次合并中，换股股东通过换股持有的甲方换股发行的 A 股股票所涉股份登记及
管理等事宜，按合并双方相关股东会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等
文件执行。
三、甲方异议股东的收购请求权
  为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公
司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯
异议股东收购请求权。
（一）海联讯异议股东
  有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的
股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权
利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序
的海联讯的股东。
（二）收购请求权的提供方
  杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议
股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易
获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功
申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向
海联讯异议股东支付相应的现金对价。
（三）收购请求权价格
  海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/股。
  若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（四）收购请求权的价格调整机制
  调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。
  （1）国资有权机构批准本次价格调整方案；
  （2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
  （3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
  海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
  海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易
前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是
否对收购请求权价格进行一次调整：
  A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个
交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交
易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较海联讯 A
股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联讯 A 股的交易均价跌幅超
过 20%；
  或
  B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且在该交易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日
较海联讯 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联讯 A 股的交易
均价跌幅超过 20%。
  海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个
交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价
格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海
联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条
件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
  调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异
议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（五）收购请求权的行使
  在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记
日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购
请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施
日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。
  登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联讯股东
而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，
持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功
履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收
购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票
卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；
海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为
的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
  持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股
东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
  已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请求权的
股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股东，须在收购请求权的
股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
  因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、收购
请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
  如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核
准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，也不能就此
向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东收购请
求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），并将依据法
律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
四、乙方异议股东的现金选择权
  为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公
司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽
轮异议股东现金选择权。
（一）杭汽轮异议股东
  有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的
股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程
序的杭汽轮的股东。
（二）现金选择权的提供方
  杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议
股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择权。在本次交易
获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功
申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向
杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。
（三）现金选择权价格
  杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港元/股，采用 B 股停牌前一交易
日即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496
人民币元）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（四）现金选择权的价格调整机制
  调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。
  （1）国资有权机构批准本次价格调整方案；
  （2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
  （3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
  杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。
  杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易
前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是
否对现金选择权价格进行一次调整：
  A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该
交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较杭汽
轮 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）杭汽轮 B 股的交易均价跌
幅超过 20%；
  或
  B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且在该交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日
较杭汽轮 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）杭汽轮 B 股的交易
均价跌幅超过 20%。
  杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东现金选择权价
格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若杭
汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条
件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
  调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭汽轮异
议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（五）现金选择权的行使
  在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股权登记
日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮股票，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽轮股票，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮股票将在本次合并方案实施日全部按换
股比例转换为海联讯为本次合并所发行的 A 股股票。
  登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在杭汽轮关于
本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关
于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自杭汽轮审议本
次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反
对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异
议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不
限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在
本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权
的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
  持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张
现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海联讯发行的股票。
  已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的
股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的
股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、现金
选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
  如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核
准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，也不能就此
向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东现金选
择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），并将依据法
律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
五、过渡期安排
  在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向
主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
  在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
                            （1）在正常业务过程
中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异
常债务；
   （2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府
主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
                       （3）制作、整理及保管好各自的
文件资料，及时缴纳有关税费。
  在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有
关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方
在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
六、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（一）交割条件
  本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项
下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（二）资产交割
  自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特
许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有
和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产
而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括
但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享
有权利和承担义务。
  本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续
公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分
公司。
（三）债务承继
  除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予
偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
（四）合同承继
  在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权
利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
（五）资料交接
  杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的所有印
章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任
何及全部文件。
（六）股票过户
  海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的 A 股股份登记至
杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。
七、本次交易涉及的债权债务处置
  自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资
质及其他一切权利与义务。
  海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自
债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向
合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。
八、员工安置
  自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工
的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和
义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
  在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职
工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
九、本协议的生效及终止
（一）协议生效
  本协议经各方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满足后
即生效：
意（如有）。
  如上述先决条件未能得到全部满足，则本协议将自始不生效，本次合并将自动终止。
如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署
及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（二）协议终止或解除
  发生以下情形之一的，本协议终止或解除：
十、违约责任
  本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，
应按照法律规定承担违约责任。
  一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：
对方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
            第七章   独立财务顾问意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
  （四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
  （五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易前，海联讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，
其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、
配电、用电和调度等。杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平
机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于
炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。
  根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
海联讯属于软件和信息技术服务业（I65），杭汽轮属于通用设备制造业（C34）。根据国
业属于国家产业政策鼓励类。
  本次交易符合国家有关产业政策的规定。
    报告期内，合并双方不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大
行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
    报告期内，合并双方不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重
大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
    根据《中华人民共和国反垄断法（2022 修正）》的相关规定以及与国家市场监督管
理总局反垄断局的商谈结果，本次换股吸收合并双方均为杭州资本控制的公司，且本次
换股吸收合并后杭州资本对存续公司的控制地位不变，可免于进行经营者集中申报。因
此，本次交易不存在违反国家反垄断相关法律和行政法规规定的情况。
    本次交易不存在违反国家有关外商投资、对外投资等法律和行政法规相关规定的情
形。
    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后，存续公司股本总额将超过人民币 4 亿元，社会公众股东合计持股
比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，存续公司仍
满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情
形
    根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为
市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 80%，并由此确定换股比例，符合《重
组管理办法》的相关规定。此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异议股东
收购请求权和被吸并方异议股东现金选择权安排。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，换股价格定价符合《重组管理办法》第四
十五条的规定，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
  本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承
接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收
合并涉及的杭汽轮的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，
由海联讯承继及承接不存在实质性法律障碍。
  海联讯与杭汽轮将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根
据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿
或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由海联讯承继，相关
债权债务处理合法。
  综上，本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，存续公司的资产、业务规模均将显著增加，有利于存续公司增强
持续经营能力，不存在导致存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，海联讯已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体
制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持
独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易完成后，存续公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产
生不利影响，存续公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易完成后的控股股东汽
轮控股及其一致行动人已就保持存续公司的独立性出具相关承诺。
  综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，海联讯已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法履行职责，海联讯及杭
汽轮具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》等法
律法规及行业主管部门的要求，继续完善上市公司治理结构，保持存续公司的规范运作。
  因此，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前 36 个月内，海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。2024 年 2 月，
杭州金投将其持有的海联讯全部股份 99,830,000 股（占海联讯总股本的 29.80%）无偿
划转给杭州资本。本次无偿划转后，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联
讯无限售流通股 99,830,000 股，占海联讯总股本的 29.80%。海联讯控股股东由杭州金
投变更为杭州资本。
  基于海联讯、杭汽轮 2024 年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财
务数据的比例均超过 100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因
此，本次交易构成重组上市。
  本次交易已严格履行吸收合并双方内部审议程序，不存在中国证监会认定的可能损
害投资者合法权益及违背公开、公平、公正原则的其他情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续，上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后
的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  本次交易后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务
为辅的“一主一辅”的业务格局。存续公司的资产规模、收入水平以及盈利能力将大幅
上升，从而有利于进一步提升存续公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力
和后续发展能力。
  综上，本次交易完成后，存续公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较
好改善，持续经营能力将得到有效增强。
  本次交易前，海联讯已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规
定，制定了关联交易管理制度并严格执行。本次交易完成后，对于存续公司与关联方之
间不可避免的关联交易，存续公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市
场原则进行。
  为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东
的合法权利，本次交易完成后的控股股东汽轮控股及其一致行动人已出具《关于规范及
减少关联交易的承诺函》，参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、
本次交易前后的关联交易情况”。
  本次交易前，海联讯控股股东及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争
情况。截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮的业务独立于其控股股东及其控制的其
他企业，主营业务之间不构成竞争关系，本次交易完成后，存续公司控股股东及其控制
的其他企业与存续公司之间不存在同业竞争情况。
  为避免与存续公司可能产生的同业竞争，保护投资者、特别是中小投资者的合法权
益，本次交易完成后的控股股东汽轮控股及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，具体内容参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交
易前后的同业竞争情况”。
  本次交易前，海联讯已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体
制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持
独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后的控股股东汽轮控股及其一致行动人已就保持存续公司的独立性出具相关承
诺函，具体内容参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
权属转移手续
  根据海联讯与杭汽轮签订的《换股吸收合并协议》，海联讯作为合并方暨存续公司，
杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由海联讯承继及承
接，《换股吸收合并协议》对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确约定。
  在本次交易履行完毕相关法律程序后，本次换股吸收合并涉及的杭汽轮的相关资产
按照交易合同约定由海联讯承继及承接不存在实质性法律障碍。
管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  本次交易系上市公司之间的换股吸收合并，海联讯最近十二个月的规范运作情况具
体参见重组报告书“第二章 吸并方基本情况”之“七、吸并方合法合规、诚信情况”。
本次交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务
为辅的“一主一辅”的业务格局，本次业务转型升级可能面临的风险已在重组报告书“重
大风险提示”之“与吸收合并后存续公司相关的风险”中披露，本次交易后的经营发展
战略和业务管理模式以及相关风险的应对措施参见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“五、存续公司未来发展规划”。
（二）合并双方最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
  海联讯 2024 年度财务会计报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准
无保留意见审计报告；杭汽轮 2024 年度财务会计报告已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）出具标准无保留意见审计报告。合并双方不存在最近一年财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的
规定。
（三）合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定。
五、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定
  本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定，主要内容如下：
项。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中披露，并对本次交易无法获得批准
或核准的风险作出了特别提示。
汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，海联
讯及杭汽轮均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次
交易的情形。
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和同业竞争。
  综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形
  本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、高级管理人员，
合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务
的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易的定价依据及公平合理性分析
  本次交易的定价依据及合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五章 本次合并估
值情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的估值合理、定价公允。
八、本次交易对存续公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对存续公司的持续经营能力影响的分析
     在日益激烈的市场竞争下，海联讯近几年业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升级。
本次交易完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位
提升，在以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局下，持续经营能力
有望显著增强。
（二）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
     本次交易前，海联讯主营业务为电力信息化。本次交易完成后，存续公司将实现生
产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升，形成以工业透平机械业务为主、
电力信息化业务为辅的业务架构，未来发展空间及前景将得到显著拓展。
（三）本次交易对存续公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
     根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易完成后海联讯的主要财务状况
和盈利能力分析如下：
     本次交易完成后海联讯主要资产变化情况如下：
                                                                          单位：万元
                   交易前                      交易后                     变化情况
       项目
               金额         占比         金额             占比        金额          变化率
货币资金          13,778.42   20.44%    238,740.86      13.32%   224,962.44    1,632.72%
交易性金融资产       21,229.19   31.50%     88,214.28      4.92%     66,985.08     315.53%
应收票据            272.94    0.40%          5,124.89   0.29%      4,851.96    1,777.69%
应收账款           1,626.55   2.41%     253,565.00      14.15%   251,938.46   15,489.17%
应收款项融资          131.16    0.19%      60,010.25      3.35%     59,879.09   45,653.12%
预付款项           1,742.93   2.59%      36,094.84      2.01%     34,351.90    1,970.92%
其他应收款            71.65     0.11%         4,789.58   0.27%      4,717.93    6,584.25%
存货             9,035.98   13.41%    264,792.44      14.77%   255,756.47    2,830.42%
合同资产                  -        -     85,670.46      4.78%     85,670.46      不适用
一年内到期的非流动资产    3,318.62   4.92%          3,318.62   0.19%             -            -
                     交易前                           交易后                       变化情况
       项目
                 金额          占比             金额              占比         金额            变化率
其他流动资产            809.22     1.20%              7,880.21    0.44%       7,070.99       873.80%
流动资产合计          52,016.67 77.17% 1,048,201.44 58.47%                 996,184.78      1,915.13%
债权投资            11,645.43    17.28%         11,645.43       0.65%              -              -
其他权益工具投资                 -            -    397,209.68       22.16%   397,209.68         不适用
其他非流动金融资产        1,434.58    2.13%              1,988.06    0.11%        553.48         38.58%
投资性房地产           1,384.06    2.05%              1,900.18    0.11%        516.13         37.29%
固定资产              208.04     0.31%         191,443.82       10.68%   191,235.78      91,922.83%
在建工程                     -            -     86,758.10       4.84%      86,758.10        不适用
使用权资产             256.80     0.38%              2,309.30    0.13%       2,052.49       799.25%
无形资产                 3.65    0.01%          39,929.17       2.23%      39,925.52 1,095,055.40%
商誉                       -            -          710.45     0.04%        710.45         不适用
递延所得税资产           452.65     0.67%              9,851.78    0.55%       9,399.13      2,076.48%
其他非流动资产                  -            -          662.72     0.04%        662.72         不适用
非流动资产合计         15,385.20 22.83%           744,408.67 41.53%         729,023.47      4,738.47%
资产总计            67,401.87 100.00% 1,792,610.11 100.00% 1,725,208.24                  2,559.59%
     本次交易完成后，截至 2024 年末海联讯交易后备考流动资产为 1,048,201.44 万元，
较交易前的增幅为 1,915.13%，非流动资产为 744,408.67 万元，较交易前的增幅为
上升，非流动资产增加主要系其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产等科
目的上升。
     本次交易完成后，2024 年末海联讯的总资产规模为 1,792,610.11 万元，较交易前的
增幅为 2,559.59%，资产规模大幅提升，整体实力显著增强。
     本次交易完成后海联讯主要负债变化情况如下：
                                                                                     单位：万元
                   交易前                              交易后                         变化情况
      项目
                金额           占比                 金额            占比           金额         变化率
短期借款                 -            -             45,453.99      5.76%     45,453.99      不适用
应付票据                 -            -             63,758.53      8.08%     63,758.53      不适用
                     交易前                       交易后                          变化情况
    项目
                 金额         占比             金额           占比             金额          变化率
应付账款            2,763.27    17.39%     171,402.12       21.71%    168,638.86       6,102.88%
预收款项                   -         -            44.60      0.01%           44.60         不适用
合同负债           11,441.58    72.00%     250,520.40       31.74%    239,078.82       2,089.56%
应付职工薪酬           651.73      4.10%         15,330.84     1.94%     14,679.12       2,252.34%
应交税费             336.70      2.12%          9,610.40     1.22%         9,273.70    2,754.28%
其他应付款            128.51      0.81%         14,194.33     1.80%     14,065.82      10,945.43%
一 年内到期 的非流 动
负债
其他流动负债            62.82      0.40%         27,196.90     3.45%     27,134.07      43,190.20%
流动负债合计         15,499.72   97.54%      618,403.32      78.34%     602,903.60       3,889.77%
长期借款                   -         -         32,728.14     4.15%     32,728.14           不适用
租赁负债              65.20      0.41%           734.30      0.09%          669.10     1,026.19%
长期应付款                  -         -          2,490.39     0.32%         2,490.39        不适用
递延收益                   -         -     103,538.07       13.12%    103,538.07           不适用
递延所得税负债          326.32      2.05%         25,636.64     3.25%     25,310.32       7,756.33%
其他非流动负债                -         -          5,869.69     0.74%         5,869.69        不适用
非流动负债合计          391.52     2.46%      170,997.22      21.66%     170,605.70      43,575.17%
负债总计           15,891.24   100.00%     789,400.54      100.00%    773,509.30       4,867.52%
  本次交易完成后，截至 2024 年末海联讯交易后备考流动负债为 618,403.32 万元，
较交易前的增幅为 3,889.77%，非流动负债为 170,997.22 万元，较交易前的增幅为
的增加，非流动资产增加主要系长期借款、递延收益等科目的增加。
  本次交易完成后，2024 年末海联讯的总负债规模为 789,400.54 万元，较交易前的
增幅为 4,867.52%，负债规模随总资产规模的提升而升高，其中以流动负债为主。
  （1）偿债指标分析
        项目
                             交易前                交易后（备考）                           变化
流动比率（倍）                               3.36                      1.70                 -49.40%
速动比率（倍）                               2.77                      1.27                 -54.15%
         项目
                        交易前              交易后（备考）                           变化
资产负债率                          23.58%                 44.04%                    86.77%
注：计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产×100%
   本次交易完成后，2024 年末海联讯资产负债率有所提升，流动比率、速动比率有
所下降，主要系被吸并方整体的资产、负债规模远大于交易前海联讯的规模。总体而言，
备考后的吸并方货币资金较为充足，整体偿债能力较强。
   （2）盈利能力分析
   本次交易完成前后利润规模及构成情况如下：
                                                                           单位：万元
         项目            交易前           交易后（备考）                       变化情况
                       金额                金额                 金额               变化率
营业收入                   22,805.81         686,697.31         663,891.50      2,911.06%
营业成本                   17,366.47         552,720.59         535,354.12      3,082.69%
营业利润                    2,100.53          60,693.83            58,593.30    2,789.45%
利润总额                    2,102.23          65,853.18            63,750.95    3,032.53%
净利润                     1,741.21          59,690.83            57,949.62    3,328.12%
归属于母公司所有者的净利润            945.81           54,942.04            53,996.23    5,709.02%
   本次交易完成后，2024 年度，吸并方营业收入和归属于母公司所有者净利润分别
从 22,805.81 万元、945.81 万元提升至 686,697.31 万元、54,942.04 万元，增幅分别为
   本次交易完成后，吸并方实现业务转型，营业收入、归属于母公司所有者净利润等
都将有较大提升，整体规模扩大，综合实力增强，盈利水平大幅提升。
   本次交易前后，吸并方主要盈利能力指标对比如下：
               项目
                                         交易前                    交易后（备考）
              毛利率                                 23.85%                        19.51%
              净利率                                  7.63%                        8.69%
          项目
                               交易前             交易后（备考）
     基本每股收益（元/股）                      0.03            0.36
       净资产收益率                        1.93%           6.21%
注：计算公式如下：
①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
②净利率=净利润/营业收入*100%；
③基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数
④净资产收益率=归属于普通股股东的当期净利润÷平均归属于母公司所有者权益
  本次交易完成后，吸并方主营业务实现转型，由电力信息化服务供应商转变为工业
透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局。本次交
易完成后，2024 年存续公司净利润率为 8.69%，净资产收益率为 6.21%，基本每股收益
为 0.36 元/股，整体盈利能力显著提升。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
  合并双方对本次交易交割安排和违约责任做出了明确规定，参见本独立财务顾问报
告“第六章 本次交易协议的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在导致海联讯不能及
时获得对价的重大风险，相关违约责任切实有效。
十、本次交易构成关联交易
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实际
控制人为杭州市国资委；杭汽轮的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实
际控制人为杭州市国资委。根据《上市规则》《创业板上市规则》关于关联方及关联交
易的规定，本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易。
  就上述关联交易事项，海联讯、杭汽轮董事会审议本次交易相关议案时，海联讯、
杭汽轮的关联董事已回避表决。在海联讯、杭汽轮股东会审议本次交易相关议案时，关
联股东将回避表决。
十一、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施
的核查
  本次交易对存续公司每股收益摊薄情况的影响参见本独立财务顾问报告“重大事
项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（三）本次交易对存续公司主要财
务指标的影响”。
  经核查，本独立财务顾问认为：海联讯已于重组报告书中披露了本次交易预计的即
期回报摊薄情况，海联讯已就本次交易完成后可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具
体的回报填补措施，海联讯全体董事、高级管理人员和海联讯控股股东亦就填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮因本次重组已聘请的第三方中介机构如下：
  截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财
务顾问及估值机构、法律顾问、审计机构，不存在其他因本次重组有偿聘请其他第三方
或个人的情况。
  截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
           第八章     重大资产重组审核关注要点
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每
股收益的核查情况
（一）基本情况
  本次交易完成后，被吸并方杭汽轮将终止上市并注销法人资格，不涉及盈利水平下
降或摊薄每股收益的情况。
  根据海联讯 2024 年度财务数据及天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易完
成前后，海联讯每股收益的变化情况如下：
              项目
                            交易前              交易后（备考）
归属于母公司所有者净利润（万元）              945.81               54,942.04
基本每股收益（元/股）                       0.03                  0.36
稀释每股收益（元/股）                       0.03                  0.36
  本次交易完成后，海联讯的归母净利润和每股收益将得到提升，不存在因本次交易
而导致存续公司每股收益被摊薄的情况。
  同时，为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，海
联讯已出具了为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施的承诺，海联讯全体董事、高级
管理人员及其控股股东已出具了对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，参见重
组报告书之“第十三章 其他重要事项”之“十、本次交易是否导致存续公司每股收益
被摊薄”之相关内容。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅海联讯 2024 年年度报告和天健会计师出具的《备考审计报告》；
  （3）审阅海联讯及其全体董事、高级管理人员、控股股东出具的相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，被吸并方杭汽轮将终止上市并注
销法人资格，不涉及盈利水平下降或摊薄每股收益的情况。海联讯已于重组报告书中披
露了本次交易预计的即期回报摊薄情况，海联讯已就本次交易完成后可能出现即期回报
被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，海联讯拟采取的为防范本次交易摊薄即期回
报的填补措施切实可行，海联讯及其全体董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监
会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投资
者的合法权益。
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
（一）基本情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序参见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
  （2）审阅吸收合并双方签署的《换股吸收合并协议》；
  （3）查阅律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相
关风险已在重组报告书中披露。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核
查情况
（一）基本情况
  涉及本次交易及杭汽轮的重大风险参见重组报告书“重大风险提示”和“第十二
章 风险因素”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”章节；
    （2）结合杭汽轮所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易及杭汽轮
可能存在的风险事项。
    经核查，本独立财务顾问认为：合并双方已经在重组报告书中准确、有针对性地披
露涉及本次交易及杭汽轮的重大风险。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
（一）基本情况
    本次交易未设置发行价格调整机制。本次交易吸收合并双方的换股价格参见重组报
告书“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    查阅吸收合并双方审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。
五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情
况
（一）基本情况
    本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易方案参见重组
报告书“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅了本次交易相关协议和交易方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购
买资产。
六、本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况
（一）基本情况
  本次交易涉及换股吸收合并，本次交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“二、
换股吸收合并支付方式及具体方案”。
  本次交易未设置价格调整机制，本次交易的换股价格及价格调整方案符合《证券法》
《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易的换股价格及价格调整方案参见重
组报告书“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”。
  本次交易的相关股份锁定期符合《证券法》
                    《重组管理办法》
                           《上市公司收购管理办
法》等相关法律法规的规定，参见本独立财务顾问报告“第八章 重大资产重组审核关
注要点”之“九、锁定期安排是否合规的核查情况”。
具备支付能力
  本次交易异议股东及债权人权利保护安排相关内容参见重组报告书“重大事项提示”
之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（九）海联讯异议股东的利益保护机
制”、
  “（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制”和“（十三）本次交易涉及的债权债务处
置”。本次交易异议股东及债权人权利保护安排符合《证券法》
                           《重组管理办法》等相关
法律法规的规定。
  根据杭州资本 2024 年度审计报告，截至 2024 年末，杭州资本母公司财务报表货币
资金余额约为 574,817.49 万元，账面现金充裕。因此，杭州资本作为异议股东现金选择
权的提供方具备支付能力。
在障碍
  在本次交易获得重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的决策过程和批准
情况”所述的全部批准和授权且在相关法律程序依法履行、资产过户的相关法律程序得
到适当履行的情形下，合并双方办理本次交易涉及的主要资产由海联讯承继或承接不存
在实质性法律障碍。
持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性
  本次换股吸收合并方式为海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为
对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股
比例转换为海联讯的 A 股股份；换股对象为于换股实施股权登记日收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的杭汽轮的全体股东。
  本次换股吸收合并将按照海联讯所在板块投资者适当性管理要求进行办理，具有合
规性。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了本次交易相关协议和交易方案；
  （2）审阅杭州资本和汽轮控股出具的承诺函；
  （3）查阅杭州资本 2024 年度审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及换股吸收合并，本次交易的换股价格
及价格调整方案、相关股份锁定期符合《证券法》
                     《重组管理办法》
                            《上市公司收购管理
办法》等相关法律法规的规定，异议股东现金选择权的提供方具备足够的支付能力，被
吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移不存在障碍。本次
换股吸收合并将按照海联讯所在板块投资者适当性管理要求进行办理，具有合规性。
七、审核程序的核查情况
（一）基本情况
  本次交易不涉及简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序，本次交易
方案参见重组报告书“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅了本次交易相关协议和交易方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及简易审核程序、分类审核程序、
                                    “小
额快速”审核程序。
八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
上下游的核查情况
（一）基本情况
  海联讯已于重组报告书中披露了杭汽轮符合相关板块定位的情况：
  海联讯的主营业务为系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务。杭汽轮的主营
业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等一系列重大装备产品的设计、制造、
安装、运维，以及高效清洁能源电站总承包。杭汽轮所处行业与海联讯现有业务不属于
同行业或上下游。
  杭汽轮所属行业符合创业板定位，参见重组报告书之“第八章 本次交易的合规性
分析”之“八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《深交所重组审核规
则》第八条、
     《首发注册管理办法》第三条、
                  《创业板暂行规定》第三条、第四条和第五
条中关于创业板定位的要求”。
  杭汽轮主要产品核心技术来源、同专利技术的对应关系、在主营业务及产品中的贡
献情况，参见重组报告书之“第四章 被吸并方业务与技术”之“七、被吸并方的技术
研发情况”。杭汽轮技术先进性和具体表征，参见“第八章 本次交易的合规性分析”之
“八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《深交所重组审核规则》第八
条、
 《首发注册管理办法》第三条、
              《创业板暂行规定》第三条、第四条和第五条中关于
创业板定位的要求”。杭汽轮核心技术人员情况，参见重组报告书之“第三章 被吸并方
基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”。
  海联讯具有明确可行的发展战略，不存在不当市值管理行为；海联讯控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减
持计划，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，参见重组报告书之“第一章
本次交易概况”之“十、本次交易的必要性”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对吸并双方所
属行业进行了分析；
  （2）对杭汽轮、海联讯相关人员进行访谈，了解吸收合并双方的业务情况和经营
模式；
  （3）获取杭汽轮核心技术清单，了解核心技术同专利技术的对应关系以及对主营
业务的贡献情况；
  （4）审阅杭汽轮核心技术人员调查表；
  （5）查询海联讯控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前
后股份交易情况，审阅相关主体出具的股份减持计划说明；
  （6）审阅重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：杭汽轮所处行业与海联讯现有业务不属于同行业或
上下游。海联讯已于重组报告书中披露了杭汽轮符合创业板定位，本次交易符合《创业
板持续监管办法》第十八条、
            《深交所重组审核规则》第八条、
                          《首发注册管理办法》第
三条、《创业板暂行规定》第三条、第四条和第五条。本次交易具有商业合理性，海联
讯不存在不当市值管理行为；海联讯控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本
次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，本次交易具有商业实质，不
存在利益输送的情形。
九、锁定期安排是否合规的核查情况
（一）基本情况
  本次交易系换股吸收合并，交易相关主体已出具了相关股份锁定期承诺，具体参见
重组报告书“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”，该等
承诺符合《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等法规的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易相关协议；
  （2）审阅相关方出具的承诺；
  （3）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》
                      《上市公司收购管理办法》及相关法
律法规要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系换股吸收合并，交易相关主体已出具了
相关股份锁定期承诺，且该等承诺符合《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等
法规的规定。
十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
（一）基本情况
  本次交易方案未发生重大调整，本次交易方案参见重组报告书“重大事项提示”之
“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅吸收合并双方审议相关议案的董事会决议文件；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）审阅吸收合并双方的重组进展公告、重组报告书等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况
（一）基本情况
  本次交易构成重组上市，参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次
交易构成重组上市”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅吸收合并双方历史沿革以及 2022 年、2023 年、2024 年年度报告；
  （3）测算本次交易前后海联讯的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重组上市，符合《重组管理办法》第
十三条的规定。
十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况
（一）基本情况
  海联讯已于重组报告书中披露了本次交易符合重组上市的情况：
股上市，符合《首发注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交
易所规定的具体条件，具体参见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“六、
本次交易符合《首发注册管理办法》相关规定的情况”及“七、本次交易符合《深交所
重组审核规则》相关规定的情况”。
性分析”之“八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《深交所重组审核
规则》第八条、
      《首发注册管理办法》第三条、
                   《创业板暂行规定》第三条、第四条和第
五条中关于创业板定位的要求”。
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，具体参见重组报告书“第八章 本次交
易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”。
大失信行为，具体参见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交
易符合《重组管理办法》第十三条的规定”。
章 被吸并方基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”
之“（五）杭汽轮董事、监事、高级管理人员最近两年的变化”。
被吸并方的产权控制情况”。截至本独立财务顾问报告出具日，最近两年杭汽轮控股股
东为汽轮控股，实际控制人为杭州市国资委，未发生变更。
减资或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅杭汽轮 2022 年、2023 年、2024 年年度报告和年度审计报告；
  （2）审阅杭汽轮报告期内董事、监事、高级管理人员的任免文件；
  （3）查阅杭汽轮工商底档、公司章程、历次增资文件、报告期内的三会文件，了
解杭汽轮经营管理的实际运作情况；
  （4）查阅了国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对杭汽轮所属
行业进行了分析；
  （5）审阅重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：海联讯已于重组报告书中披露了本次交易信息符合
重组上市的情况，信息披露符合《26 号准则》第十五节重组上市的相关要求。
十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况
（一）基本情况
  本次交易为上市公司之间的换股吸收合并，本次交易未涉及以基于未来收益预期的
估值方法或资产基础法等作为主要评估方法的情形，不涉及过渡期损益安排。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅合并双方公开信息、本次交易董事会相关决议、本次交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司之间的换股吸收合并，本次交
易未涉及以基于未来收益预期的估值方法或资产基础法等作为主要评估方法的情形，不
涉及过渡期损益安排。
十四、是否属于收购少数股权的核查情况
（一）基本情况
  本次交易为上市公司之间的换股吸收合并，不涉及收购少数股权的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅合并双方公开信息、本次交易董事会相关决议、本次交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司之间的换股吸收合并，不涉及
收购少数股权的情况。
十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
（一）基本情况
  杭汽轮为上市公司。本次交易为上市公司之间的换股吸收合并，不涉及相关情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅合并双方公开信息、本次交易董事会相关决议、本次交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司之间的换股吸收合并，不涉及
相关情形。
十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为
本次交易设立的公司等的核查情况
（一）基本情况
  杭汽轮为上市公司。本次交易为上市公司之间的换股吸收合并，不涉及相关情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅合并双方公开信息、本次交易董事会相关决议、本次交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司之间的换股吸收合并，不涉及
相关情形。
十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
（一）基本情况
  杭汽轮股权变动情况参见重组报告书“第三章 被吸并方基本情况”之“二、被吸
并方设立及历次股本变动情况”。
  杭汽轮历史沿革及最近三年增减资及股权转让的情况参见重组报告书“第三章 被
吸并方基本情况”之“二、被吸并方设立及历次股本变动情况”。最近三年增减资及股
权转让作价依据合理，增减资或转让涉及的价款资金来源合法、支付到位。
未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易
完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审
计、验资等程序及程序的有效性
    杭汽轮的注册资本已实缴出资到位，不存在出资不实或变更出资方式的情形。
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违
反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政
府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠
纷
《股份转让协议》，杭州启同通过公开征集转让方式协议受让汽轮控股所持有的
定及双方协商一致，股份转让价格为 8.95 元/股。
公司签订了《关于杭州汽轮动力集团股份有限公司之股份转让协议》，约定杭州启同通
过协议转让的方式以 8.35 元/股的价格分别向浙江省产投集团有限公司转让杭汽轮
限公司转让杭汽轮 23,524,320 股非上市流通股份（占杭汽轮总股本的 2.0022％）。本次
股权转让价格经各方协商一致确定为 8.35 元/股。
    杭汽轮最近三年的股份转让履行了必须的审批程序，合法有效。
东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
    杭汽轮为股份有限公司（港澳台投资、上市），不属于有限责任公司。
持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代
持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签
署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  杭汽轮为于 1998 年在深交所挂牌的 B 股上市公司，上市后其股东及持股情况均在
中登公司深圳分公司进行登记。
的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风
险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉
诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如
败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过
预计损失部分的补偿安排
  经核查，不存在对杭汽轮有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确
核查意见。
  经核查，杭汽轮资产权属清晰；除重组报告书“第三章 被吸并方基本情况”之“九、
被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”部分披
露的瑕疵情况外，主要资产的权属清晰。根据重组报告书“第八章 本次交易的合规性
分析”，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅杭汽轮工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统及第三方平台核实杭汽轮历次股份变动
情况及杭汽轮历次增资相关方的股权结构情况；
  （3）查阅国家企业信用信息公示系统及第三方平台核实杭汽轮最近三年是否存在
股份变动情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：杭汽轮资产股权清晰；除重组报告书“第三章 被
吸并方基本情况”之“九、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）
主要资产权属”部分披露的瑕疵情况外，主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的
核查情况
（一）基本情况
  本次交易为上市公司之间的换股吸收合并，杭汽轮于 1998 年 4 月 28 日在深圳证券
交易所挂牌交易。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅杭汽轮设立的具体情况；
  （2）查阅新三板挂牌、首发上市申报等公开信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：杭汽轮不存在新三板挂牌情况，杭汽轮上市后，不
存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情形，不存在影响本次重组交易的
法定条件。
十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
营模式等的核查情况
（一）基本情况
  关于杭汽轮的所处行业特点、行业地位和核心竞争力参见重组报告书“第四章 被
吸并方业务与技术”之“二、被吸并方所处行业的基本情况”和“三、被吸并方所处行
业的竞争情况”。杭汽轮经营模式参见重组报告书“第四章 被吸并方业务与技术”之
“一、主营业务及主要产品情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了报告期内可比公司的定期报告等，对行业特点进行梳理，对所选可比
公司的业务与杭汽轮进行对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）访谈杭汽轮的主要管理人员，了解杭汽轮的经营模式和所处行业特点、行业
地位。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）杭汽轮同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业
知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；
  （2）本次交易所引用的第三方数据具有真实性及权威性，并非来自于定制报告，
亦非为本次重组专门定制。引用数据具有必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，
有充分、客观、独立的依据。
二十、是否披露主要供应商情况的核查情况
（一）基本情况
  杭汽轮报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、占成本的
比重，以及前五大供应商情况，参见重组报告书之“第四章 被吸并方业务与技术”之
“五、被吸并方采购情况及主要供应商”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网络查询
主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）抽查主要供应商采购合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条
款约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解被吸并方与主要供应商的合作情况、
定价方式等；
  （4）审阅被吸并方董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）统计被吸并方报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核
查是否存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，被吸并方与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定
价公允；
  （2）报告期内，被吸并方各期前五名供应商与被吸并方及其董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、
实际控制人为被吸并方前员工、前关联方、前股东、实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；
  （3）报告期内，被吸并方存在向西门子能源等部分供应商采购集中度相对较高情
形，主要系被吸并方的燃气轮机业务主要采购西门子能源的燃气轮机核心机，通过与杭
汽轮自产或外购的辅机设备进行配套，为客户提供燃气轮机电站成套设备和高效的整体
解决方案，相关采购具备合理性和必要性；
  （4）报告期内，被吸并方主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成
为主要供应商的情况；
  （5）报告期内，被吸并方存在供应商与客户重叠的情形，被吸并方与其采购、销
售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。
二十一、是否披露主要客户情况的核查情况
（一）基本情况
  杭汽轮报告期各期主要产品的产量、销量，以及前五大客户情况，参见重组报告书
之“第四章 被吸并方业务与技术”之“四、被吸并方销售情况及主要客户”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）统计报告期主要客户名单及销售金额，统计各期主要产品的产量和销量，计
算前五大客户销售金额占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及
股东情况；
  （2）抽查主要客户销售合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约
定的安排是否相匹配；
  （3）对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；
  （4）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试；
  （5）审阅被吸并方董事、监事、高级管理人员调查表；
  （6）统计被吸并方报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核
查是否存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，被吸并方与主要客户销售内容、销售金额及占比核算准确，销售
定价公允；
  （2）报告期内，被吸并方各期前五名客户与被吸并方及其董事、监事、高级管理
人员、主要股东不存在关联关系；
  （3）报告期内，被吸并方主要客户保持稳定，不存在客户成立后短期内即成为主
要客户的情况；
  （4）报告期内，被吸并方存在客户与供应商重叠的情形，被吸并方与其采购、销
售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。
二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政
策的核查情况
（一）基本情况
能、高排放情况。
政处罚。
对外投资等法律和行政法规的规定，具体参见重组报告书“第八章 本次交易的合规性
分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》和《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》等文件；
  （2）走访杭汽轮的经营场所，了解杭汽轮相关制度及执行情况；
  （3）审阅杭汽轮所在地主管部门出具的证明、检索杭汽轮所在地主管部门网站；
  （4）审阅杭汽轮主要已建项目、在建项目以及拟建项目的环评、能评等资料；
  （5）获取杭汽轮出具的关于其生产经营节能环保情况的书面说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）杭汽轮生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；
  （2）杭汽轮已建立安全生产、污染治理、节能管理制度，相关制度及设备执行及
运行情况良好；
  （3）杭汽轮不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
  （4）杭汽轮不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
  （5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定。
二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
必需的经营资质的核查情况
（一）基本情况
  参见重组报告书“第三章 被吸并方基本情况”之“九、被吸并方主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）通过访谈了解杭汽轮的经营情况及业务范围；
  （2）审阅杭汽轮提供的已取得的经营资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮已取得从
事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法
延续的重大风险。报告期末，杭汽轮不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超
期限经营情况。
二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况
（一）基本情况
  杭汽轮成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅合并双方公开信息、本次交易董事会相关决议、本次交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：杭汽轮成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不
涉及 VIE 协议控制架构拆除。
二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核
查情况
（一）基本情况
  参见重组报告书“第六章 本次合并估值情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易的相关方案和定价情况；
  （2）审阅了中信证券与中信建投证券出具的《估值报告》；
  （3）审阅重组报告书相关章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以估值报告结果作为定价依据，估值报告
主要采用可比公司法和可比交易法，对本次交易换股价格和异议股东利益保护机制价格
的合理性进行分析，本次交易的估值合理、定价公允。
二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
（一）基本情况
  根据中信证券与中信建投证券分别出具的《估值报告》，本次交易采用可比公司法
和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。参见
重组报告书“第六章 本次合并估值情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易的相关方案和定价情况；
  （2）审阅了中信证券与中信建投证券出具的《估值报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
（一）基本情况
  根据中信证券与中信建投证券分别出具的《估值报告》，本次交易采用可比公司法
和可比交易法分析本次交易定价合理性，相关模型、价值比率的取值依据参见重组报告
书“第六章 本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”、“四、
异议股东利益保护机制价格合理性分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易的相关方案和定价情况；
  （2）审阅了中信证券与中信建投证券出具的《估值报告》；
  （3）查阅分析可比公司、可比交易的相关估值数据情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的取值
依据合理。本次交易估值过程不存在刻意只挑选有利可比公司、回避真正具有可比性公
司进行比较的情况。
二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
（一）基本情况
  根据中信证券与中信建投证券分别出具的《估值报告》，本次交易采用可比公司法
和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。
参见重组报告书“第六章 本次合并估值情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了中信证券与中信建投证券出具的《估值报告》；
  （2）审阅了重组报告书相关章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定
价依据的核查情况
（一）基本情况
  根据中信证券与中信建投证券分别出具的《估值报告》，本次交易以估值报告结果
作为定价依据。参见重组报告书“第六章 本次合并估值情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了中信证券与中信建投证券出具的《估值报告》；
  （2）审阅了重组报告书相关章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以估值报告结果作为定价依据，本次交易
的估值合理、定价公允。
三十、本次交易定价的公允性的核查情况
（一）基本情况
  本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资本市场已
有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易的
估值报告主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。参见
重组报告书“第六章 本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”
和“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了杭汽轮工商变更资料、历次股份变动相关协议；
  （2）通过 Wind 数据库查询同行业上市公司市净率、可比交易情况，并结合估值
情况，分析本次交易评估作价的合理性；
  （3）审阅了中信证券与中信建投证券出具的《估值报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）最近三年，杭汽轮未进行增减资、股权转让或改制相关的评估或估值；
  （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。
三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
（一）基本情况
  本次交易为上市公司之间的换股吸收合并，未设置业绩补偿或业绩奖励。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司之间的换股吸收合并，未设置
业绩补偿或业绩奖励。
三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
（一）基本情况
的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标
的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、
证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注
  报告期内，杭汽轮的财务报表编制基础、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
参见重组报告书之“第十章 财务会计信息”之“二、被吸并方的财务会计信息”之
“（三）被吸并方合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况”。
经常性损益
  报告期内，杭汽轮未发生同一控制下企业合并。
  报告期内，杭汽轮合并报表编制符合会计准则相关规定。
期货法律适用意见第 3 号》的规定
  本次交易构成重组上市，杭汽轮最近三年内的主营业务未发生变化。
核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被剥离资产
的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；剥离后资产是否
完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会
对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一
条和第四十三条、第四十四条的规定
  报告期内，杭汽轮存在出售和注销子公司的情况，具体如下：
  印尼公司主要从事销售汽轮机组件及辅机设备的备品备件、机组大修、设备安装及
调试、机组维护维保服务等。杭汽轮子公司中能公司为压缩层级而于 2022 年 11 月出售
印尼公司股权。印尼公司系杭汽轮独立核算的子公司，不涉及资产、负债、成本、费用
等的重新分配。
  销售公司主要提供国内货物运输、木质包装箱制作、车辆销售、仓储、国际货运代
理等系列服务。基于销售公司与杭汽轮主营业务差异等原因，杭汽轮于 2023 年 12 月将
持有的销售公司股权出售给汽轮控股。销售公司系杭汽轮独立核算的子公司，不涉及资
产、负债、成本、费用等的重新分配。
  因杭汽轮业务发展需要，成套工程、中机院和中润公司予以注销。上述公司均系杭
汽轮独立核算的子公司，不涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配。
  除上述出售和注销子公司情形外，杭汽轮不存在其他资产剥离的情形。
  因印尼公司、销售公司、成套工程、中机院和中润公司总资产等财务指标占杭汽轮
财务指标的比例均小于 2%，对杭汽轮整体财务指标的影响较小。
  剥离上述公司后，杭汽轮仍保持资产完整，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈
利重大依赖的情形，剥离事项不会对杭汽轮未来年度持续经营能力产生负面影响，符合
《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。本次交易符合《重组管
理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，参见重组报告书“第八章 本次
交易的合规性分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅杭汽轮合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表
编制基础的合理性；
  （2）查阅杭汽轮及其报告期内子公司的工商档案、历次变更档案等资料，核查杭
汽轮合并报表范围变化情况；
  （3）查阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》；
  （4）审阅本次交易方案，核查交易是否构成重组上市；
  （5）查阅杭汽轮工商登记信息、内部决议及财务资料等，核查报告期内是否存在
资产剥离情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，杭汽轮合并报表范围发生了变化，主要系剥离子公司印尼公司和
销售公司、收购西部动力、注销中润公司、中机院和成套工程，不涉及特殊控制权归属
认定事项；
  （2）报告期内，杭汽轮不存在同一控制下企业合并的情形；
  （3）杭汽轮的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定；
  （4）本次交易构成重组上市，对于主营业务是否发生变更的判断符合《证券期货
法律适用意见第 3 号》的规定；
  （5）报告期内，杭汽轮除出售印尼公司股权、销售公司股权和注销成套工程、中
机院和中润公司外，不存在其他资产剥离的情形。资产剥离不涉及资产、负债、成本、
费用等的重新分配，相关剥离公司的主要财务数据占剥离前杭汽轮相应财务指标的比例
较小。杭汽轮在相关资产剥离后，仍保持资产完整，不存在对被剥离资产的业务、技术
和盈利重大依赖的情形，剥离事项不会对杭汽轮未来年度持续经营能力产生负面影响，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况
（一）基本情况
况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的
核查过程和核查结论
  参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务
状况与盈利能力的讨论与分析”。
需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中
小投资者利益保护相关安排
  杭汽轮不属于未盈利资产。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）取得杭汽轮的财务报表和审计报告，了解杭汽轮的资产和负债的构成情况、
经营状况等；
  （2）复核杭汽轮的流动比率、速动比率等指标，并与同行业公司比较；
  （3）结合杭汽轮的业务模式，分析杭汽轮主要资产的周转能力；
  （4）访谈杭汽轮财务人员，了解杭汽轮经营状况及变化情况；
  （5）取得杭汽轮理财产品等对外投资的合同、回单等资料，核查杭汽轮对外投资
情况；查阅杭汽轮公告，了解杭汽轮对外投资的背景和原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）杭汽轮财务状况真实，与业务模式匹配。最近一年末，杭汽轮持有交易性金
融资产余额为 66,985.08 万元，除持有 185.08 万元的股票外，其余交易性金融资产均为
期限较短、安全性好、流动性高的理财产品，不属于财务性投资；杭汽轮持有的其他非
流动金融资产余额为 553.48 万元，系投资的产业链上下游相关公司，不属于财务性投
资；杭汽轮持有的其他权益工具投资余额为 397,209.68 万元，系基于深化地方经济产融
协同考虑长期持有的杭州银行股权，系基于历史原因且短期难以清退的股权，不纳入财
务性投资计算口径。杭汽轮财务性投资金额较小，可回收性较强，对生产经营的影响较
小。杭汽轮盈利能力具有连续性和稳定性。
  （2）杭汽轮不属于未盈利资产。
三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的
核查情况
（一）基本情况
以及坏账准备计提是否充分；是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情
况以及坏账准备是否计提充分；对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，
如是，应当核查具体情况；应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重
大差异及原因
  参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务
状况与盈利能力的讨论与分析”之“（一）被吸并方资产结构分析”之“5、应收账款”。
计提的依据和原因是否充分
  报告期内，杭汽轮合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账
准备的情形。
坏账准备的情形
  报告期内，杭汽轮合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工
程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
  参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务
状况与盈利能力的讨论与分析”之“（一）被吸并方资产结构分析”之“4、应收票据和
应收款项融资”。
龄计提坏账准备
  报告期内，杭汽轮未发生应收账款保理业务。
确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿
的情形，相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定
  报告期各期末，杭汽轮已背书或贴现尚未到期的应收票据情况如下：
                                                                                        单位：万元
 项目        终止确认       未终止确认            期后兑付情           终止确认金           未终止确认            期后兑付情
            金额         金额                况               额              金额                况
银行承兑
                  -                -              -                -                -       -
汇票
商业承兑
                  -      2,305.70       正常兑付                       -        8,970.35     正常兑付
汇票
  （续上表）
      项目
                      终止确认金额                      未终止确认金额                       期后兑付情况
银行承兑汇票                             641.32                               -                正常兑付
       项目
                        终止确认金额                      未终止确认金额                    期后兑付情况
商业承兑汇票                                    -                       1,113.08                正常兑付
  报告期各期末，杭汽轮已背书或贴现尚未到期的应收款项融资情况如下：
                                                                                         单位：万元
 项 目        终止确认        未终止确认            期后兑付情        终止确认金            未终止确认             期后兑付情
             金额          金额                况            额               金额                 况
银行承兑
汇票
  （续上表）
   项 目
                        终止确认金额                      未终止确认金额                    期后兑付情况
银行承兑汇票                          60,982.79                                -                正常兑付
  银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票
到期不获支付的可能性较低。因此，杭汽轮将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确
认。杭汽轮根据新金融工具准则的要求，对于业务管理模式为收取合同现金流量又出售
的票据，将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款
项融资中核算；对于业务管理模式为收取合同现金流量的票据，将其分类为以摊余成本
计量的金融资产，在应收票据中核算。
  报告期内，杭汽轮不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相
关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解杭汽轮与主要客户的合作情况、付款条件、结算方式；通过网络查询主
要客户基本信息、经营情况；通过对主要客户进行访谈了解双方合作情况及其与杭汽轮
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系情况；
  （2）获取主要客户的协议或订单，检查及对比合同中有关付款的条款；
  （3）了解杭汽轮应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及账
龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；将应收账款坏账计提比例与同行业可
比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
  （4）对杭汽轮报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况
进行核对与分析；
  （5）查阅《企业会计准则》等文件，确认各期末应收票据终止确认与否是否符合
会计准则。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，杭汽轮主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账
准备计提充分；
  （2）报告期内，杭汽轮存在账龄一年以上的应收账款，杭汽轮已根据应收账款客
户信用或财务状况单项或按账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提合理；
  （3）报告期内，杭汽轮对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
  （4）报告期内，杭汽轮合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计
提坏账准备的情形；
  （5）报告期内，杭汽轮合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、
政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
  （6）报告期内，杭汽轮应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大
差异；
  （7）报告期内，杭汽轮存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账
款转为商业承兑汇票结算的情形，并按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
  （8）报告期内，杭汽轮不存在应收账款保理业务；
  （9）报告期内，杭汽轮存在已背书或贴现且未到期的应收票据，不存在已背书或
贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，相关应收票据符合金融资产终止确
认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
的核查情况
（一）基本情况
结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产
周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存
货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
  （1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形，跌价准备计提是否充分
  参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务
状况与盈利能力的讨论与分析”之“（一）被吸并方资产结构分析”之“8、存货”。
  （2）结合杭汽轮所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品
的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、
存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
  杭汽轮所处的装备制造业竞争较为激烈；杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气
轮机等旋转类工业透平机械，主要产品技术复杂度高。杭汽轮主要产品的价值较高，生
产周期较长，同时客户对产品的容量等级、参数、品种、功能方面的要求各不相同，因
此杭汽轮主要采用“以销定产”的模式进行生产。杭汽轮与客户签订合同后，采购部门
根据所签合同进行原材料采购，生产部门根据订单按需生产。杭汽轮主要采用“以产定
购+合理库存”的采购模式，杭汽轮采购部门根据生产计划及合理库存，同时结合滚存
计划制定物料采购计划。杭汽轮的原材料采购主要通过公开招标、邀请招标、竞争谈判、
询（比）价、单一来源采购等方式确定采购对象。
  报告期内，杭汽轮存货周转率、存货期末余额及其变动情况、营业收入和营业成本
匹配情况如下：
    项目       2024 年度                2023 年度          2022 年度
存货周转率（次/年）             2.15                   1.89             1.51
存货期末余额（万元）      286,936.92              271,768.64       261,680.32
营业收入（万元）        663,891.50              592,423.80       551,884.19
      项目          2024 年度               2023 年度          2022 年度
营业成本（万元）             535,354.12             449,380.89       404,573.20
  报告期内，杭汽轮营业收入和营业成本呈增长趋势，与存货规模的上升匹配。报告
期内，杭汽轮存货周转率分别为 1.51 次/年、1.89 次/年和 2.15 次/年，存货余额较高符
合其以销定产的生产经营模式。
是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否
充分
  杭汽轮主要采取以销定产的生产模式，根据生产经营计划编制采购计划，原材料主
要包括燃气轮机核心机、冷凝设备、钢材、发电机等。
  杭汽轮存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到
目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及库存商品还包括直
接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。杭汽轮子公司中能公司发出原材料采用移
动加权平均法计价，其他公司采用月末一次加权平均法计价，发出产成品采用个别计价
法计价。杭汽轮存货计价准确。
  杭汽轮存货跌价准备的确认标准和计提方法具体如下：
  资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，指在日常活动中,存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。确定可变现
净值的具体依据如下：
 项目                         确定可变现净值的具体依据
           需要经过加工的原材料，按照相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、
原材料        估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值；直接用于出售的原材料，按
           照估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值
           相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
在产品        后的金额确定可变现净值，其中对于预计无法恢复的暂停项目或已解除销售协议的项
           目，按预计可收回补偿确定其可变现净值
           估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，其中对于预计
库存商品
           无法恢复的暂停项目或已解除销售协议的项目，按预计可收回补偿确定其可变现净值
  综上，杭汽轮存货计价准确，存货不存在大额存货积压的情形，存货跌价准备计提
政策合理，跌价准备计提充分。
  （1）监盘程序
  ①获取杭汽轮报告期各期末仓库清单和存货数量和存放情况，检查存货的数量是否
真实完整；
  ②了解杭汽轮管理层记录和控制盘点结果的指令和程序，观察杭汽轮管理层制定的
盘点程序的执行情况，并检查仓库中的存货，对主要存货实施抽盘程序，以获取存货状
况和数量的情况，确定存货的真实性和完整性；
  ③观察存货的状况，核查存货是否存在呆滞、毁损；
  ④取得并复核盘点结果汇总记录表，盘点人员、监盘人员对盘点结果进行签字确认。
  （2）监盘范围及结果
存在大额差异，期末存货数量真实准确。监盘过程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残
次的存货。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解杭汽轮的采购模式及生产模式，获取杭汽轮报告期各期末存货明细表；
了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合杭汽轮的业务模式分析其商业合理性；
  （2）计算杭汽轮存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合
理性；
  （3）最近一期末执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态
等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象；
  （4）了解杭汽轮存货跌价准备计提政策，了解杭汽轮存货周转等情况，检查杭汽
轮存货跌价准备计提是否充分。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）杭汽轮存货变动合理，不存在异常情形；存货跌价准备计提方法准确并且计
提充分；存货账面余额及存货构成具有合理性，存货周转率较为合理，与对应业务收入、
成本之间变动具有匹配性；
  （2）报告期各期末，杭汽轮存货计价准确，存货不存在大额存货积压的情形，存
货跌价准备计提政策合理，跌价准备计提充分；
  （3）报告期末，针对存货实施的监盘程序恰当，监盘结果与账面余额不存在重大
差异，杭汽轮存货真实存在。
三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
营性资金占用的核查情况
（一）基本情况
金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；结合账龄及
欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备
  参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务
状况与盈利能力的讨论与分析”之“（一）被吸并方资产结构分析”之“7、其他应收
款”。
用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式
解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制
度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定
  报告期内，杭汽轮不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取其他应收款明细表及账龄情况；
  （2）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
  （3）审阅杭汽轮关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际坏账
情况，复核杭汽轮其他应收款坏账计提的充分性；
   （4）了解主要其他应收款方与杭汽轮的关联关系，分析是否构成关联方非经营性
资金占用的情况。
   经核查，本独立财务顾问认为：
   （1）报告期内，杭汽轮其他应收款主要为押金保证金、应收拆迁补偿款等，无其
他利益安排且已履行了必要的审批程序；
   （2）报告期内，杭汽轮其他应收款不存在可收回风险、减值风险且已足额计提坏
账准备；
   （3）报告期内，杭汽轮不存在关联方非经营性资金占用的情形。
三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险的核查情况
（一）基本情况
期未使用或毁损的固定资产
   本独立财务顾问通过询问杭汽轮相关人员、观察固定资产使用情况以及在监盘过程
中察看设备状况等，核查固定资产的使用状况，杭汽轮不存在长期未使用或毁损的固定
资产。
行业可比公司进行对比并说明合理性
   报告期各期末，杭汽轮固定资产原值保持相对平稳，机器设备原值分别为
为 551,884.19 万元、592,423.80 万元和 663,891.50 万元，机器设备原值与经营规模相匹
配，符合杭汽轮的实际经营情况，与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。
计提是否充分合理
  参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务
状况与盈利能力的讨论与分析”之“（一）被吸并方资产结构分析”之“15、固定资产”。
否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  报告期内，杭汽轮根据资产使用情况，对子公司的部分设备结合重置成本、成新率
预估可回收金额，计提固定资产减值准备 195.75 万元。除前述资产外，杭汽轮报告期
内没有新增存在减值迹象的固定资产。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取固定资产明细表，结合杭汽轮的生产经营模式分析其商业合理性；
  （2）了解杭汽轮固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公
司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）对杭汽轮固定资产进行实地监盘。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期末，杭汽轮主要固定资产使用状况良好，除已计提减值的固定资产外，
不存在其他长期未使用或毁损的固定资产；
  （2）报告期各期末，杭汽轮固定资产账面价值分别为 192,659.46 万元、199,515.05
万元和 191,235.78 万元。杭汽轮固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具和
办公设备构成。杭汽轮固定资产的分布特征与其业务相匹配；报告期内杭汽轮主要产品
生产相关的机器设备原值与经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （3）杭汽轮固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在
重大差异，报告期内折旧费用计提充分；
  （4）报告期内，杭汽轮固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法合理，
信息披露充分。
三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形
资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
（一）基本情况
  报告期内，杭汽轮不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产，不存在合并
中识别并确认无形资产的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解杭汽轮研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；
  （2）获取报告期各期末杭汽轮无形资产明细，抽查报告期内新增无形资产的合同、
发票等资料，复核无形资产的确认情况；
  （3）获取杭汽轮报告期内企业所得税纳税申报表，了解研发费用加计扣除情况；
  （4）了解并复核无形资产是否存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，杭汽轮研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，
与相关研发活动切实相关；
  （2）报告期内，杭汽轮研发项目均处于研究阶段，与研发活动的流程相联系，遵
循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用；
  （3）报告期内，杭汽轮不存在研发支出资本化的情形；
  （4）报告期内，杭汽轮确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
  （5）报告期内，杭汽轮不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣
除等目的虚增研发支出的情况；
  （6）报告期内，杭汽轮不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
（一）基本情况
  本次交易前，海联讯不存在商誉，本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及新
增商誉确认，具体情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交
易前被吸并方财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（一）被吸并方资产结构分析”
之“19、商誉”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅海联讯 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报表和审计报告；
  （2）了解本次交易方案，审阅海联讯《备考审计报告》；
  （3）取得杭汽轮 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报表和审计报告，了解
商誉情况；
  （4）了解杭汽轮收购子公司形成商誉的过程，取得收购相关的评估报告、国资备
案表等；
  （5）了解 2023 年末、2024 年末商誉减值测试情况，取得 2023 年末、2024 年末与
商誉有关的资产组或资产组组合评估报告，复核商誉减值金额是否合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易前，海联讯不存在商誉。
  本次交易前，杭汽轮 2023 年非同一控制下收购西部动力，形成 1,541.57 万元商誉，
备。经核查，商誉形成过程合理，与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定合理，
商誉增减变动合理，商誉会计处理准确，相关评估可靠。商誉减值金额占 2024 年末备
考合并报表总资产的比重为 0.05%，占比较小。商誉减值测试依据、相关评估具有公允
性，减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的要求。
  杭汽轮不属于 SPV 且不存在在前次过桥交易中确认大额商誉的情况。
  本次交易按照同一控制下企业合并编制备考报表，不产生商誉，相关处理符合会计
准则的规定。
四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
（一）基本情况
  杭汽轮主要会计政策及相关会计处理参见重组报告书之“第三章 被吸并方基本情
况”之“十九、被吸并方会计政策及相关会计处理”。
  备考财务报表的编制原则参见重组报告书“第十章 财务会计信息”之“三、吸并
方备考财务报表”之“（一）备考合并财务报表的编制基础”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解杭汽轮销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收入
确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
  （2）获取并审阅重要销售协议或订单以及重要采购协议或订单、收入和成本明细；
  （3）了解与评价杭汽轮与销售相关的内控循环，并与收入确认政策对比，确认实
际执行时是否存在差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：杭汽轮收入成本确认原则准确、有针对性，披露的
相关收入确认政策符合杭汽轮实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并
符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
（一）基本情况
  杭汽轮的收入构成和变动情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“三、本次交易前被吸并方财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（五）被吸并方盈
利能力分析”之“1、营业收入”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解杭汽轮收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
  （2）了解并检查报告期内杭汽轮销售与收款循环的内部控制流程执行情况，抽查
销售单据资料，核查收入确认真实性；
  （3）获取杭汽轮销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
  （4）访谈主要客户，了解双方合作情况；
  （5）实施分析程序，分析杭汽轮季度收入情况，核查是否存在异常；
  （6）对主要客户执行函证程序，确认双方的交易情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，杭汽轮营业收入真实、完整；
  （2）杭汽轮商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》
第四十三条、第四十四条的规定；
  （3）报告期内，杭汽轮收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的需
求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）杭汽轮未来收入具有可持续性，具备可持续经营能力；
  （5）报告期内，杭汽轮收入季节性特征不明显，不存在四季度收入占比明显异常
的情况；
  （6）报告期内，杭汽轮不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常
收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足
收入确认条件但提前确认收入的情形。
四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情
况
（一）基本情况
    报告期内，杭汽轮不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）获取杭汽轮收入明细，分析杭汽轮销售模式的类型；
    （2）访谈杭汽轮管理层，了解杭汽轮销售模式。
    经核查，本独立财务顾问认为：杭汽轮不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛
利占比较高的情形。
四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形
的核查情况
（一）基本情况
    报告期内，杭汽轮不存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）的情况，不存在线
上销售的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）访谈杭汽轮管理层，了解杭汽轮销售模式；
    （2）获取杭汽轮收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，查看是否存在线上
销售客户。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    报告期内，杭汽轮不存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）的情况，不存在线
上销售的情况。
四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现
金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
（一）基本情况
   报告期内，杭汽轮不存在大额异常退换货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪
酬、报销费用或垫付各类款项的情形。
   报告期内，杭汽轮存在第三方回款情况。报告期内，杭汽轮第三方回款金额分别为
和 0.25%，占比较低。第三方回款具体情形参见重组报告书“第四章 被吸并方业务与
技术”之“四、被吸并方销售情况及主要客户”之“（四）报告期内第三方回款情况”。
报告期内，杭汽轮及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在
关联关系或其他利益安排。报告期内，杭汽轮存在境外销售第三方回款的情形，金额分
别为 0 万元、0.18 万元和 127.98 万元，主要原因系出于资金结算便捷性，客户出具代
付协议，由第三方进行付款，具有商业合理性。报告期，杭汽轮存在签订合同时已明确
约定由第三方代购买方付款的情形，各期金额分别为 190 万元、0 万元和 0 万元，主要
原因系第三方为最终用户，合同明确约定部分款项由最终用户付款，安排具有合理性。
报告期内，杭汽轮不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
   综上，报告期内，杭汽轮第三方回款具有必要性和商业合理性，第三方回款所对应
收入的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；第三方回款所对应营业收入真实，
不存在虚构交易或调节账龄情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
   （1）了解杭汽轮的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各期的销
售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
   （2）了解报告期内是否存在现金交易情况；获取杭汽轮的银行流水，重点关注大
额现金存取情况；
   （3）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易情况；
  （4）访谈主要客户和供应商，确认是否存在与杭汽轮实际控制人、控股股东、董
事、监事、高级管理人员资金往来的情况，并取得杭汽轮相关说明文件；
  （5）询问杭汽轮财务人员，了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性。了解
报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
  （6）获取杭汽轮第三方回款明细表，对报告期内的第三方回款进行穿行测试；
  （7）检索中国裁判文书网、企查查等，查询杭汽轮诉讼信息，核查是否存在因第
三方回款导致的货款归属纠纷；
  （8）通过查询工商资料等确认实际付款方与杭汽轮及其实际控制人、控股股东、
董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；
  （9）计算报告期内第三方回款金额及占营业收入的比例，检查对应资金流、实物
流与合同约定及商业实质是否一致，判断第三方回款所对应营业收入真实性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，杭汽轮不存在大额异常退换货的情形；
  （2）报告期内，杭汽轮不存在现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费
用或垫付各类款项的情形；
  （3）报告期内，杭汽轮实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商
不存在资金往来；杭汽轮不存在大额现金支付对象；
  （4）报告期内，杭汽轮第三方回款具有必要性和商业合理性；
  （5）报告期内，杭汽轮及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支
付方不存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为具有商
业合理性和合法合规性；
  （6）报告期内，杭汽轮不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。对于签订合同
时已明确约定由其他第三方代购买方付款的交易具有合理原因；
  （7）报告期内，杭汽轮第三方回款形成收入占营业收入的比例较小；资金流、实
物流与合同约定及商业实质一致；第三方回款所对应营业收入真实，不存在虚构交易或
调节账龄情形。
四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
（一）基本情况
  报告期内，杭汽轮主要产品的产量、原材料价格变化情况参见重组报告书“第四章
被吸并方业务与技术”之“四、被吸并方销售情况及主要客户”之“（一）主要产品的
生产和销量”及“五、被吸并方采购情况及主要供应商”之“（一）主要原材料及能源
的供应情况”。
  报告期内，杭汽轮的主要产品成本及毛利情况参见重组报告书“第九章 管理层讨
论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（五）
被吸并方盈利能力分析”之“2、营业成本”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解杭汽轮采购制度，了解并核查杭汽轮采购与付款循环控制流程，选取样
本抽查；
  （2）获得杭汽轮收入成本表，计算主要产品成本，分析杭汽轮成本波动的商业合
理性；
  （3）复核杭汽轮成本情况，并与同行业上市公司毛利率进行对比；
  （4）走访杭汽轮主要供应商，了解杭汽轮合同签订模式、采购内容、采购流程、
付款情况等；
  （5）了解是否存在劳务外包相关事项；
  （6）核查与劳务外包委托单位签署的合同。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）杭汽轮报告期内的营业成本核算完整，营业成本包括直接材料、直接人工和
制造费用等，成本构成及变动具有合理性；
  （2）杭汽轮报告期内劳务外包金额和人数占比较低，符合行业惯例，为杭汽轮及
其控股子公司提供服务的劳务公司均有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形，
除个别劳务外包公司因业务开拓等原因，导致报告期内杭汽轮占其业务比重较高外，报
告期内为杭汽轮提供劳务的公司不存在专门或主要为杭汽轮服务的情形。除杭州汽轮汽
车销售服务有限公司外，为杭汽轮提供劳务服务的公司与杭汽轮不存在关联关系。
四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
（一）基本情况
  杭汽轮期间费用的主要构成和变动原因参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（五）被吸
并方盈利能力分析”之“4、期间费用”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取杭汽轮主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
  （2）对各期各项期间费用进行截止性测试，抽查大额费用项目凭证，核查期间费
用相关凭证；
  （3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差
异原因；
  （4）分析报告期各期管理人员、销售人员和研发人员平均薪酬情况，并与同行业
公司对比。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）杭汽轮期间费用变动合理，期间费用率及其变动符合杭汽轮实际情况，与同
行业可比公司不存在显著差异；平均薪酬与杭汽轮业务发展相匹配，具有合理性，与同
行业可比公司不存在显著差异，未低于杭汽轮所在地职工平均工资；
  （2）报告期内，杭汽轮研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用
确认真实、准确。
四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
的核查情况
（一）基本情况
  杭汽轮主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况参见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与盈利能力的讨论与分析”之
“（五）被吸并方盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取杭汽轮收入成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；
  （2）将杭汽轮主要业务毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，分
析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，杭汽轮毛利率变动符合实际情况，具有合理性；
  （2）报告期内，受可比公司产品结构和应用领域不同的影响，杭汽轮毛利率水平
与可比公司存在一定差异，但具有合理性。
四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
期净利润差异较大的情形的核查情况
（一）基本情况
  杭汽轮经营活动现金流量相关情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“三、本次交易前被吸并方财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（六）被吸并方
现金流量分析”之“1、经营活动现金流量”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取杭汽轮现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
  （2）分析杭汽轮经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，判断
杭汽轮资产流动性、偿债能力及持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，杭汽轮不存在经营活动产生的现金流量
净额为负数的情形，杭汽轮经营活动现金流量净额与当期净利润差异原因合理，不存在
经营活动现金净流量远低于净利润的情形。
四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况
（一）基本情况
  杭汽轮股份支付相关情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
本次交易前被吸并方财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（二）被吸并方负债结构
分析”之“8、其他应付款”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）通过查阅杭汽轮工商资料、公司公告、三会文件等方式，对杭汽轮是否存在
股份支付的情形进行核查；
  （2）了解股权激励对象名单及授予数量情况，并查阅公告；
  （3）了解股权激励的各个要素，包括解锁条件等，复核股份支付确认情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，杭汽轮存在股份支付情况，股份支付相关权益工具公允价值的计
量方法及结果合理，与同行业可比公司估值不存在重大差异；
  （2）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，服务期的判断准确，
服务期各年/期确认的员工服务成本或费用准确，相关会计处理符合企业会计准则相关
规定。
五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
（一）基本情况
  参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、存续公司未来发展规划”
之“（四）本次交易后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控安排”、“第
十二章 风险因素”之“二、与吸收合并后存续公司相关的风险”之“（二）整合管控
风险”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）对比合并双方主营业务情况；
  （2）查阅吸收合并双方年报，了解吸收合并双方未来发展战略；
  （3）通过访谈了解关于本次交易后的整合计划。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并完成后，杭汽轮和海联讯将实现
资源全面整合，通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增
强存续公司核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，但能否顺利实现整合管控具有不
确定性，已进行相应风险提示。
五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
（一）基本情况
  参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联
交易情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅被吸并方审计报告、吸并方审计报告、《备考审计报告》，了解报告期内
交易双方的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
  （2）审阅杭州资本及汽轮控股出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  根据《备考审计报告》显示，本次交易前，吸并方与被吸并方之间不存在采购或销
售情况，本次吸收合并后关联采购与关联销售的占比略有增长，主要系吸并前杭汽轮存
在的关联销售和关联采购金额所致，相关交易为生产经营所需且整体占比均较小；同时，
海联讯为保证关联交易价格公允已采取相关措施，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条、第四十四条的相关规定。
五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况
（一）基本情况
  本次交易完成后，存续公司海联讯不会因本次交易与控股股东、实际控制人及其控
制的企业产生新的同业竞争的情形。杭州资本和一致行动人汽轮控股均已分别出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行。具体情况参见重组报告书之“第
十一章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前后的同业竞争情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅并核实交易方案；
  （2）获取杭州资本提供的下属企业名单，通过国家企业信用信息公示系统等平台
检索上述企业的经营范围是否存在疑似同业情况；
  （3）审阅杭州资本及汽轮控股出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会新增对存续公司重大不利影响的同业
竞争业务，杭州资本及汽轮控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容
明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
五十三、承诺事项及舆情情况
（一）基本情况
理层讨论与分析”之“四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
诺内容参见重组报告书“公司声明”及“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易相
关方作出的重要承诺”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅吸收合并双方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）吸收合并双方上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员已按照《重
组管理办法》      《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承
     《26 号准则》
诺；
  （2）本次交易未出现重大舆情情况，未影响重组条件和信息披露要求。
五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况
（一）基本情况
  本次交易不存在信息披露豁免的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易相关协议和交易方案；
  （2）审阅本次重大资产重组信息披露相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在信息披露豁免的情形。
五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况
（一）基本情况
  本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形，本次交易方案参见重组报告书
“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”，吸并方主要财务情况参见重组报
告书“第二章 吸并方基本情况”之“六、吸并方主要财务数据。”
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易相关协议和交易方案；
  （2）审阅被吸并方审计报告、吸并方审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
（一）基本情况
  本次交易不同时募集配套资金，本次交易方案参见重组报告书“重大事项提示”之
“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅了本次交易相关协议和交易方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不同时募集配套资金。
五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况
（一）基本情况
  本次交易方案不涉及募投项目，本次交易方案参见重组报告书“重大事项提示”之
“一、本次交易方案简要介绍”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅海联讯和杭汽轮审议相关议案的董事会决议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及募投项目。
五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投
资收益的核查情况
（一）基本情况
  本次交易系海联讯换股吸收合并杭汽轮，本次交易未涉及募投项目。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了中信证券及中信建投证券出具的《估值报告》；
  （2）审阅了本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系海联讯换股吸收合并杭汽轮，本次交易
未涉及募投项目。
     第九章    独立财务顾问内部审查意见和结论意见
  根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，
独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的
前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专
业意见提出内部核查意见。
一、内核程序及内核意见
（一）内核程序
据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规
定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报
告，提交内核机构。
内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要
事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
分送各委员。
由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
（二）内核意见
  中信建投证券内核小组于 2025 年 4 月 8 日召开了内核会议，对海联讯换股吸收合
并杭汽轮暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建
投证券内核会议的审核。
二、独立财务顾问结论意见
  中信建投证券作为本次交易的被吸并方独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》
       《26 号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，
对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
件的规定和中国证监会的要求，按有关法律、法规的规定履行了现阶段相应法律程序，
履行了必要的信息披露程序。
关市场惯例，具有合理性。
经营能力，有利于存续公司规范关联交易和同业竞争，有利于存续公司继续保持独立性。
存续公司仍将严格按照《公司法》
              《证券法》
                  《上市公司治理准则》等法律法规及公司章
程的要求进一步规范管理，继续保持健全有效的法人治理结构；存续公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
营性占用的情形，不存在合并后为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
披露和提示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
务所、估值机构外，杭汽轮不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；
独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股
吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
财务顾问协办人签名：
                  王一飞         梁   敏
财务顾问主办人签名：
                  董克念         宋   翔
                  卢星宇         李一睿
并购业务部门负责人签名：
                  张钟伟
内核负责人签名：
                  张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
                  刘乃生
                         中信建投证券股份有限公司