高能环境: 高能环境2025年第二次临时股东大会会议资料

北京高能时代环境技术股份有限公司
      会议资料
    二○二五年六月二十三日
        北京高能时代环境技术股份有限公司                                    2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                        目         录
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一、会议议程
  现场股东大会：2025 年 6 月 30 日（星期一）下午 14：30，会期半天；
  网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 30 日至 2025 年 6 月 30 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  北京市海淀区秋枫路 36 号院 1 号楼会议室
  北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
  现场投票和网络投票相结合
  （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
  （二）宣读会议议案：
  议案1：《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》；
  议案2：《关于调整经营范围、修订<公司章程>的议案》；
  议案3：《关于修订公司制度的议案》；
  议案4：《关于为参股公司提供担保的议案》。
  （三）股东发言、提问；
  （四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
  （五）投票表决；
  （六）统计各项议案的表决结果；
  （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
  （八）下载网络投票表决数据；
  （九）汇总现场及网络投票表决结果；
  （十）主持人宣布表决结果；
  （十一）主持人宣读股东大会决议；
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  （十二）与会相关人员在会议记录、决议文件上签名；
  （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
  （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
二、会议须知
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。
  （一）本公司根据《公司法》
              《证券法》
                  《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
  （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责；
  （三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
  （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超
过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
  （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记；
  公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
问题；
  全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内；
  （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决；
  （七）股东大会表决采用记名投票方式；
  （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序；
  （九）公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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三、会议审议事项
议案 1：
         关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案
各位股东：
  公司之控股孙公司浙江高能时代循环科技有限公司（以下简称“高能循环”）
收购兰溪高能利嘉医疗科技有限公司（以下简称“高能利嘉”）51%的股权后，在
经营管理中，发现在发展战略、经营理念等方面难以达成完全一致，且高能利嘉
的经营业绩连续两年未达业绩目标，无法满足公司的经营需求，公司判断实现预
期投资收益较为困难，继续持有高能利嘉股份可能影响公司的长远发展，故高能
循环拟以 3,547.62 万元人民币的价格向高能利嘉小股东陈然辉先生出售其持有
的高能利嘉 51%的股权，本次股权出售后，高能循环不再持有高能利嘉的股权，
高能利嘉不再纳入公司合并报表范围。
  根据拟签署的《高能循环与陈然辉关于兰溪高能利嘉医疗科技有限公司之股
权转让协议》
     （以下简称“转让协议”）之约定，涉及业绩承诺相关事项，详情如
下：
  （一）原业绩承诺与业绩补偿的相关约定
  根据《兰溪高能利嘉医疗科技有限公司股权投资协议》
                         （以下简称“原协议”）
之约定，陈然辉及其高能利嘉承诺考核期 2023 年度至 2025 年度的业绩目标为
                          （业绩目标系指高能利嘉经审计的该年度
税后净利润（以扣除非经常性收益为依据），但该净利润须减去非经常性损失）。
  如高能利嘉未完成业绩承诺，陈然辉应当根据以下计算公式向高能循环进行
现金或/和股权补偿（高能循环有权选择股权方式还是现金方式获得补偿）。补偿
应当按投资协议约定支付，陈然辉每年具体应补偿的现金金额以及股权补偿额按
以下公式计算确定：
  （1）当年现金补偿的金额＝（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数-
目标公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利
润总和×目标公司投后估值*51%－已补偿金额
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  （2）当年股权（出资额）补偿额=现金补偿额÷（经审计净资产额÷届时实
缴注册资本）
  （二）业绩补偿情况
  由于市场竞争原因，高能利嘉主要产品如周转箱、医疗废物袋等销售量未达
预期，为控制存货规模，产能未全部释放，导致其连续两年未达业绩目标。高能
利嘉 2023 年度经审计扣除非经常性损益的税后净利润为 923.67 万元，当年业绩
目标为 1,000 万元；2024 年度经审计扣除非经常性损益的税后净利润为 1,428.02
万元，当年业绩目标为 1,500 万元，均低于上述各年度的业绩目标，根据原协议
及相关约定，截至 2025 年 5 月 20 日，陈然辉先生应付现金补偿金为 176.49 万
元，应付现金补偿金对应违约金约 2.89 万元，合计 179.38 万元，预计该部分款
项与本次股权转让款项同时支付。
  （三）股权转让协议中关于原业绩承诺与业绩补偿的相关约定
  根据转让协议约定，本次股权转让款项全部支付完毕后，高能循环完全退出
高能利嘉的经营，不再参与高能利嘉财产、利润的分配权利（包括转让协议签约
前“原协议”约定的任何款项），不再承担与高能利嘉相关的义务，陈然辉先生
持有高能利嘉股权的行为造成的任何影响与高能循环无关。转让协议各方确认，
转让协议签订并生效后，原协议不再执行。
  （四）本次业绩补偿及股权转让对公司的影响
  本次业绩承诺补偿及出售控股孙公司股权是公司与高能利嘉小股东陈然辉
先生就高能利嘉业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决方案。本
次交易实际将收回现金人民币 3,727 万元，能覆盖高能循环实际出资金额
后，原业绩承诺与业绩补偿权利义务不再执行。本次出售高能利嘉股权是公司与
相关方权衡利弊后的最佳考量，更符合公司目前的经营情况及未来规划。本次股
权出售后，高能循环不再持有高能利嘉的股权，高能利嘉不再纳入公司合并报表
范围。
  本次交易是对公司资产结构进行合理调整，符合公司长期战略规划，有利于
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回笼资金，减轻财务负担。公司认为由业绩承诺方回购高能利嘉股份是更容易实
现公司资金回笼的方案。同时，将盈利能力较弱的资产剥离后，有利于减轻公司
财务负担，改善公司盈利情况。
  以上议案请各位股东审议。公司董事会独立董事专门会议审议通过并发表明
确同意的意见。
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议案 2：
         关于调整经营范围、修订《公司章程》的议案
各位股东：
  为满足公司日常经营需求，公司拟调整经营范围、修订《公司章程》，详情
如下：
  （一）调整经营范围
  根据公司经营发展需求，公司拟增加经营范围内容，详情如下：
  原经营范围：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理服
务；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资金
从事投资活动；金银制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销
售；汽车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造；选矿；货物进
出口；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施
工；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采（限
外埠经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）”
  拟调整为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理服务；
水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资金从事
投资活动；金银制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销售；
汽车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造；选矿；货物进出
口；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；地质勘查技术服务；矿物洗选加工；
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常用有色金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；金属链条及其他金属制品销
售；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；珠宝首饰制造；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰回收修理服务；自有资金投资的资
产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；矿产资源勘查；金属与非金
属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采（限外埠经营）；测绘服务；黄金
及其制品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
   本次经营范围调整内容最终以市场监督管理部门行政许可为准。
   （二）修订公司章程情况
   根据公司经营范围调整情况，以及《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》进行全面的梳理与制定，因本次修订为全文修订，
因 此 不 再 逐 条 比 对 。 详 情 请 见 2025 年 6 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2025 年 6 月修订）》。
   公司提请授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与公司经营范围调整、
修订《公司章程》相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。
   以上议案请各位股东审议。
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议案 3：
                关于修订公司制度的议案
各位股东：
     为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资
者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公
司法》
  《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》
                      《上海证券交易所上市公司
自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，
对公司的相关制度进行全面性的梳理与制定，本次具体修订制度列表如下：
序号                制度名称                   审议机构
     因本次各议事规则及各项制度修订均为全文修订，因此不再逐条比对。详情
请见2025年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各项制度。
     以上议案请各位股东审议。
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议案 4：
             关于为参股公司提供担保的议案
各位股东：
  凉山州金钰环境治理有限公司（以下简称“金钰环境”）系公司参股公司，
主要致力于固废处理、废旧资源综合利用，废矿油回收利用，废物收集、存储、
处置，废弃电器、电子产品拆解处理，环境治理工程总承包等领域，公司持有其
  金钰环境为满足日常经营需求，拟向中国银行股份有限公司凉山分行（以下
简称“中国银行凉山分行”）申请贷款 1,000 万元，贷款期限 36 个月，公司拟以
自身持股比例为限，为中国银行凉山分行与金钰环境之间自 2025 年 6 月 15 日起
至 2031 年 6 月 15 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务
合同，及其修订或补充提供连带责任保证担保，保证金额为不超过 150 万元，保
证合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履
行期限届满之日起三年。
  金钰高能股东成都统建城市建设开发有限责任公司、凉山州发展（控股）集
团有限责任公司、甘洛县甘雨建设开发服务有限责任公司、自然人欧玲拟分别按
各自持股比例相应提供连带责任保证担保。金钰环境拟向公司提供同比例反担保。
  被担保人基本情况：
  公司名称：凉山州金钰环境治理有限公司
  统一社会信用代码：91513435MA64B8MK7U
  成立时间：2017 年 10 月 26 日
  注册资本：17,306.666667 万元人民币
  注册地点：甘洛县海棠产业园区西桥建设区 3 号
  法定代表人：尹寒
  经营范围：固废处理；废旧资源综合利用；废弃电器、电子产品拆解处理；
废矿物油回收利用；废旧金属制品、塑料制品回收；货物运输、废物收集、存储、
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处置；环境治理工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
  金钰环境非公司关联人，成都统建城市建设开发有限责任公司持有其 35%的
股权，凉山州发展（控股）集团有限责任公司持有其 35%的股权，公司持有其 15%
的股权，甘洛县甘雨建设开发服务有限责任公司持有其 10%的股权，自然人欧玲
持有其 5%的股权，其相关财务情况见下表（以下财务数据未经审计）：
                                                          单位：万元
  资产总额                       49,980.28                      50,255.92
  负债总额                       32,652.91                      32,517.83
  净资产                        17,327.37                      17,738.09
  营业收入                           2,747.41                    1,390.85
  净利润                               84.23                        410.72
  截至 2025 年 3 月 31 日，金钰环境资产负债率为 67.78%。截至目前，金钰
环境存续一笔向中国民生银行股份有限公司成都分行申请的固定资产贷款
额为不超过 5,320 万元；金钰环境作为被告方涉诉案件 1 件，系建设工程施工合
同纠纷案件，涉诉金额为 227.29 万元。本次申请贷款主要为满足其日常经营需
要，预计未来的经营利润及现金流可作为还款来源及保障，董事会判断其具备债
务偿还能力，且本次担保金额较小，担保风险总体可控。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关要求，本次担保
事项尚须提交公司股东大会审议。
  以上议案请各位股东审议。
                        北京高能时代环境技术股份有限公司董事会