东方钽业: 关于公司拟与控股股东、实际控制人签署《关于向特定对象发行股票之股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码：000962    证券简称：东方钽业    公告编号：2025-054 号
              宁夏东方钽业股份有限公司
关于公司拟与控股股东、实际控制人签署《关于向特定对
    象发行股票之股份认购协议》暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、关联交易概述
过 35 名（含 35 名）特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票，
募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数），发行股票数量不超过
简称“中国证监会”）同意注册后实际发行股票数量为准。本次向特
定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
   根据本次发行预案，公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司
（以下简称“中国有色集团”）拟参与本次发行的认购，认购金额为
   公司控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色
东方集团”）拟参与本次发行的认购，认购金额为 48,000.00 万元，
并全部采取现金方式认购。
定对象发行股票之股份认购协议》，于 2025 年 6 月 22 日与中色东方
集团签订了《关于向特定对象发行股票之股份认购协议》。
票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。中国有色集团以现金
认购本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。
  中色东方集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，为公司的关联法人。中色东方集团以现金认购本
次向特定对象发行的股票，构成关联交易。
述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，并同意将该事项提交公
司董事会审议。
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均
平、刘五丰回避表决），审议通过了《关于公司拟与控股股东、实际
控制人签署<关于向特定对象发行股票之股份认购协议>暨关联交易
的议案》。
害关系的关联股东将回避表决。
司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会
同意注册后方能实施。
  二、关联方基本情况
  （1）企业基本信息
  企业名称：中国有色矿业集团有限公司
  法定代表人：文岗
  注册资本：605304.2872 万元
  注册地址：北京市海淀区复兴路乙 12 号
  统一社会信用代码：91110000100024915R
  经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型
工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施
工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与
经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；
与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车
的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （2）与上市公司的关联关系
  中国有色集团为公司实际控制人，故本次向特定对象发行的发行
对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
  （3）最近一年中国有色集团经审计的合并口径主要财务数据
     报表项目                2024 年 12 月 31 日
资产总计（万元）                           12,553,914.10
负债合计（万元）                            8,180,819.78
所有者权益合计（万元）                         4,373,094.32
     报表项目                       2024 年
营业总收入（万元）                         13,236,814.40
净利润（万元）                              575,784.66
  （1）企业基本信息
  企业名称：中色（宁夏）东方集团有限公司
  法定代表人：陈林
  注册资本：230000 万元
  注册地址：宁夏回族自治区石嘴山市冶金路
  统一社会信用代码：91640000750811320W
  经营范围：一般项目：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件
制造，化工产品（不含危险化学品）、特种新材料、镁合金、电池能
源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑
安装、轻钢结构制作和安装、房屋建筑工程，机械加工及非标制作，
商品进出口贸易，房屋、场地、设备租赁劳务承包、劳务服务，职工
培训，技术转让咨询服务，物业服务，自购水、电、蒸汽、天然气、
暖气、电信服务转售（不含专项审批），化工产品、金属及其制品、
五金交电、模具、润滑油品、实验器材、消防器材、办公用品及耗材、
劳保用品、日用品销售，机电设备、备件销售及维修服务咨询服务普
通道路货物运输（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
  （2）与上市公司的关联关系
  中色东方集团为公司控股股东，故本次向特定对象发行的发行对
象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
  （3）最近一年中色东方集团经审计的合并口径主要财务数据
     报表项目                 2024 年 12 月 31 日
资产总计（万元）                              504,698.35
负债合计（万元）                              350,484.42
所有者权益合计（万元）                           154,213.93
     报表项目                        2024 年
营业总收入（万元）                             304,971.05
净利润（万元）                                25,715.99
  三、关联交易的定价原则及定价方式
  （一）定价方式
  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
  本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底
价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
交易总量。
  本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象
发行经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上
市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的
相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
  认购方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象
的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发
行股票未能通过询价方式产生发行价格，认购方同意以发行底价作为
认购价格参与本次认购。
  若公司在关于本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股
票数量上限将作相应调整。调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
  上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股
率。
  （二）定价公允性
  本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发
行注册管理办法》的相关规定。
  四、关联交易目的和对公司的影响
  （一）本次募投项目是贯彻落实实际控制人、控股股东及公司的
规划及战略发展方向的重要举措，也是进一步强化公司在钽铌应用领
域的市场地位，提高产品市场份额，增强公司市场竞争力，通过增加
收入及利润，给股东带来良好投资回报。
  （二）本次向特定对象发行完成后中国有色集团仍为公司实际控
制人。本次关联交易将不会导致公司控制权发生变化，不会给公司造
成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  五、股份认购协议的主要内容
统称“认购方”）签署了《关于向特定对象发行股票之股份认购协议》，
主要内容如下：
  （一）发行价格
  本次发行的定价基准日为发行期首日。
  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易
所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册
管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会及其授权
人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。
  认购方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象
的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发
行股票未能通过询价方式产生发行价格，认购方同意以发行底价作为
认购价格参与本次认购。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式
如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
  上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股
率。
  （二）认购标的及认购金额、方式
  认购标的：发行人本次发行的人民币普通股（以下简称“新发行
股份”），每股面值为人民币 1.00 元。
  中国有色集团作为认购方拟参与本次发行的认购金额为人民币
额为人民币 48,000.00 万元（下称“认购金额”）。
  认购方拟认购本次发行股票数量按照拟参与本次发行的认购金
额除以最终发行价格计算得出。
  如本次发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求调整的，则认购方及其他投资人参与本次发行的认购金额相
应调整为募集资金总额，认购数量按照调整后的认购金额除以最终发
行价格计算得出。
  认购方拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
  （三）新发行股份的限售期
  本次发行结束后，若认购方及其一致行动人认购完成后的股份比
例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：认购方及其
一致行动人在本次发行结束后的持股比例-认购方及其一致行动人在
本次发行前的持股比例≤2%），则认购方及其一致行动人认购的本次
发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；
  本次发行结束后，若认购方及其一致行动人在认购完成后的股份
比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：认购方及其
一致行动人在本次发行结束后的持股比例-认购方及其一致行动人在
本次发行前的持股比例＞2%），则认购方及其一致行动人认购的本次
发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  认购方及其一致行动人取得公司本次发行的股票因公司送股、配
股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期结束后，认购方及其一致行动人所认购的本次发行
的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
  如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则
或要求，认购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要
求对上述限售期安排进行修订并予执行。
  （四）缴款、验资及股份登记
  发行人本次发行通过深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会
同意注册后，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确
定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次
性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商
扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
  发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价
款的交付情况进行验资并出具验资报告。
  在认购方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，
公司应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原
登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次发行的
登记手续。
  （五）违约责任
害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可
避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或
责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其
他方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接
损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议
可能造成的损失。
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的
情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10 个工作日内，向对方
提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由
的报告。
方均无需向另一方承担法律责任。
核及中国证监会注册，发行人有权根据深圳证券交易所及中国证监会
对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，发
行人无需就此向认购方承担违约责任。
  （六）协议的生效及终止
日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
  (1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
  (2) 国家出资企业同意本次发行；
  (3) 发行人股东大会审议批准本次发行；
  (4) 认购方有权决策机构批准其认购本次发行的股票；
  (5) 深圳证券交易所审核通过本次发行；
  (6) 中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。
协议自动终止。
  六、独立董事专门会议作出的审核意见
  本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通
过，公司独立董事认为：本次发行符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一
致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
  七、备查文件
行股票之股份认购协议》
                宁夏东方钽业股份有限公司董事会