奥浦迈: 上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
                            上海市方达律师事务所
                        关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席上海奥浦迈
生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集
会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
                         《中华人民共和国证券法》
                                    《上
市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、
法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明
之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法
律、法规）以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》
                         （以下简称“《公司章
程》”）的规定出具。
      本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何
意见。本法律意见书的出具基于以下假设：
                  （1）公司所提供的所有文件正本及副
本均为真实、准确、完整的；
            （2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
   本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》
                       《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
   本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
   本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
   经本所律师核查，公司董事会关于《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》已于 2025 年 6 月 6 日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。
   本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
浦迈生物科技股份有限公司五楼公司会议室召开，网络投票时间为：通过上海证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，
即 2025 年 6 月 23 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过
互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2025 年 6 月 23
日）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
  根据公司于 2025 年 6 月 6 日公告的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期
距本次股东大会的召开日期已达 15 日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司
章程》。
  本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司
章程》的规定。
二、 关于参与表决和召集股东大会人员的资格
  根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并结果，参与本
次股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 82 名，代表有表
决权的股份数共计 80,742,807 股，占公司有表决权股份总数的 71.1084%。经本所
律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合中国
法律法规及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
  本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事
和高级管理人员等。
  本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
三、 关于股东大会的表决程序和表决结果
  （一）本次股东大会的表决程序
  经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议
了下列议案：
  议案 1：
      《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》；
  议案 2.00：
         《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
 议案 2.01：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类
和面值；
 议案 2.02：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行对象；
 议案 2.03：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的定价
依据、定价基准日和发行价格；
 议案 2.04：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——交易金额、对价
支付方式及股份发行数量；
 议案 2.05：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——上市地点；
 议案 2.06：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——锁定期安排；
 议案 2.07：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——超额业绩奖励；
 议案 2.08：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期间损益及
滚存利润安排；
 议案 2.09：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——价格调整机制；
 议案 2.10：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺和补偿
安排；
 议案 2.11：本次募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地
点；
 议案 2.12：本次募集配套资金具体方案——发行对象；
 议案 2.13：本次募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价格；
 议案 2.14：本次募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量；
 议案 2.15：本次募集配套资金具体方案——锁定期安排；
 议案 2.16：本次募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排；
 议案 2.17：本次募集配套资金具体方案——募集配套资金的用途；
  议案 3：
      《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
  议案 4：《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
  议案 5：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
  议案 6：
      《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条及第四十四条规定的议案》；
  议案 7：《关于本次交易符合<上市规则>第 11.2 条、<持续监管办法>第二十
条及<重大资产重组审核规则>第八条的议案》；
  议案 8：
      《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》；
  议案 9：《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第 7 号>第十二条或<自律
监管指引第 6 号>第三十条规定情形的议案》；
  议案 10：《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；
  议案 11：《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》；
  议案 12：
       《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；
  议案 13：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》；
  议案 14：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
  议案 15：《关于签署本次交易附条件生效的相关协议的议案》；
  议案 16：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上
市公司经审阅的备考财务报告的议案》；
  议案 17：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
  议案 18：《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
  议案 19：《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
  议案 20：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
  议案 21：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相
关事宜的议案》；
  议案 22：《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》。
  本次股东大会的议案 1 至议案 22 均为特别决议的议案。
  本次股东大会的议案 1 至议案 22 均为对中小投资者单独计票的议案，公司
已对中小投资者的表决情况单独计票。
  现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。本次
股东大会投票结束后，公司结合上证所信息网络有限公司提供的统计结果得出了
最终的表决结果。
  （二）本次股东大会的表决结果
  经本所律师核查，本次股东大会对审议议案的表决情况如下：
  本次股东大会的议案 1 至议案 22 已经本次股东大会以特别决议程序表决通
过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东大会的公司股东（包
括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上。
  本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，
亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 结论
  综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和
《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东
大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
  本法律意见书正本两份。
                  （以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公
司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章）         负责人：
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                       经办律师：
                                武   成
                       经办律师：
                                朱丽颖
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