耐普矿机: 国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

  国金证券股份有限公司
         关于
 江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
          之
     上市保荐书
      保荐人（主承销商）
    （成都市青羊区东城根上街 95 号）
       二〇二五年六月
江西耐普矿机股份有限公司                     上市保荐书
                声    明
  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）及保荐代表
人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
    （以下简称“《证券法》”）、
                 《上市公司证券发行注册管理办法》
                                （以下
简称“《注册管理办法》”）、
             《证券发行上市保荐业务管理办法》
                            （以下简称“《保
荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务
规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具
本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。
  如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《江西耐普矿机股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
江西耐普矿机股份有限公司                                                                                                           上市保荐书
                                                          目          录
第七节 保荐机构对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
江西耐普矿机股份有限公司                                                             上市保荐书
江西耐普矿机股份有限公司                                上市保荐书
                 第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
  公司中文名称：江西耐普矿机股份有限公司
  公司英文名称：NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD.
  法定代表人：郑昊
  注册资本：16,877.2604 元人民币
  成立日期：2005 年 10 月 14 日
  注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号
  办公地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号
  邮政编码：334100
  联系方式：0793-8457210
  传真号码：0793-8461088
  公司网址：http://www.naipu.com.cn
  公司股票上市地：深圳证券交易所
  公司简称：耐普矿机
  公司代码：300818
  统一社会信用代码：913611007814526310
  经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业
工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能
控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制
品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部
件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，
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金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人主营业务情况
  公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材
料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、
咨询和优化等增值服务。
  公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选
矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转
率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保
等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成
本、节能和环境保护等方面效果显著。
  公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑
色金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳
大利亚、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining Corporation、中信重工、
紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西
哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。
三、发行人的核心技术和研发水平
  发行人多年来致力于重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、生产和
销售，积累了丰富的行业经验。在长期为客户服务的过程中，对上述产品的核心
生产工艺、产品性能等核心技术形成积累，多项核心技术已处于国际或国内先进
水平。截至本上市保荐书出具日，发行人共拥有 107 项境内专利，其中发明专利
下表所示：
序号   技术名称         技术水平及其优势          技术来源   对应产品
江西耐普矿机股份有限公司                                 上市保荐书
序号   技术名称          技术水平及其优势           技术来源   对应产品
             本技术利用计算机流体动力学，研究了渣
     高效重型橡
             浆泵整体结构和对产品结构进行力学分析
     胶内衬渣浆
     泵使用流体
             寿命和可靠性设计上的关键难点，实现了
     动力学技术
             高效、优质重型渣浆泵的产业化。
             本技术对磨机衬板的使用情况进行仿真，
             与磨机衬板现场使用情况进行不断对比，
     磨机衬板使
             持续修正仿真参数，使得仿真能够重现现
             场使用情况；设计出最经济的衬板结构，
     析技术
             达到节约、节能、降耗、减排等多重效益，
             形成复合衬板产品产业化。
             本技术采用优质天然橡胶乳液经过纳米配
             方处理，采用液相法工艺生产制成，根据
     橡胶软管用   橡胶软管使用工况特点灵活调整制作工
     技术      曲、可伸缩，高耐磨、防腐、耐冲击等特
             点，使用寿命是钢管的 3-5 倍；现场安装时
             间缩短 50%，安全性更高。
             本技术使用筛分技术，合理布置筛孔尺寸
             及挂布，实现现场筛分需求，改变传统螺
     振动筛筛板
             栓、钩板的固定方式，设计卡扣、膨胀螺
     使用筛分和                                   振动筛筛
     结构分析技                                    板
             减轻了工人的劳动强度，又减少拆装作业
     术
             时间，提高了作业安全，形成振动筛筛板
             产品产业化。
             本技术使用“胶乳液相法”技术，产品具有重
     圆筒筛筛板
             量轻、耐腐蚀强、耐冲击、抗磨损、不堵              圆筒筛筛
             矿、筛分质量高、安装方便、节能环保等               板
     相法”技术
             优点。
             本技术开发的 CADI 耐磨材料、高铬铸铁
     矿山机械备
             耐磨材料、铬钼钢耐磨材料，耐磨材料选              渣浆泵、矿
     件使用铸造
     耐磨材料技
             质量不稳定的关键技术问题，应用于公司                件
     术
             渣浆泵、矿用耐磨备件系列产品中。
             本技术开发的锻造高合金钢比传统的衬板
             材料铬钼钢耐磨性提升 50%；锻造复合衬
     锻造复合衬                                   矿用耐磨
     板制备技术                                    备件
             倍，解决大型磨机半自磨机衬板寿命短、
             使用不稳定等问题。
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序号     技术名称                  技术水平及其优势                        技术来源          对应产品
                本技术开发的陶瓷及陶瓷复合渣浆泵、渣
      陶瓷及陶瓷
                浆泵过流件，耐磨性是传统金属、橡胶过
                流件的 2-3 倍，具有耐腐蚀性强、寿命长等
      制备技术
                特点。
      超高铬渣浆     本技术开发的超高铬耐磨材料的制备工
      泵过流件      艺，大幅提高渣浆泵过流件的使用寿命。
      大型橡胶制     本项目研发的大型橡胶制品注射工艺使得
                                                                           矿用耐磨
                                                                            备件
      工艺        稳定。
                该系统根据矿石特性确定工艺参数，通过
                优化选矿工艺流程，研发关键设备及耐磨
      选矿工艺及                                                                选矿系统
                材料、优选配套设备及控制系统等集成和
                设计，实现了轻量化、高效可靠、节能环
      成系统技术                                                                 务
                保及远程监控，提高了系统连续运行时间
                和矿产资源回收率。
四、发行人主要经营和财务数据及指标
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                          单位：万元
      项目         2025.3.31         2024.12.31         2023.12.31         2022.12.31
资产合计              277,928.02         257,256.50         238,721.70         209,143.99
负债合计              100,258.29          97,922.63         104,312.13          82,336.45
所有者权益合计           177,669.73         159,333.87         134,409.57         126,807.55
归属于母公司所有
者权益合计
     （二）合并利润表主要数据
                                                                          单位：万元
           项目                2025 年 1-3 月    2024 年度        2023 年度        2022 年度
营业收入                             19,388.84   112,173.69      93,775.85      74,852.61
营业成本                             12,296.82      70,274.67    59,753.56      50,310.32
营业利润                               558.48       14,458.39    10,241.24      15,680.05
利润总额                               641.75       14,273.96    10,124.38      15,695.31
净利润                                538.04       11,950.78     8,355.86      13,527.03
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         项目             2025 年 1-3 月        2024 年度           2023 年度       2022 年度
归属于母公司所有者的净利润                   565.54       11,647.02           8,007.28    13,432.40
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                            单位：万元
         项目              2025 年 1-3 月        2024 年度           2023 年度      2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                  -2,082.05           3,027.80     30,436.56    12,793.61
投资活动产生的现金流量净额                 -13,376.28      -37,313.66       -13,421.56   -10,566.72
筹资活动产生的现金流量净额                 17,037.79       16,414.69         -2,168.74     1,616.82
现金及现金等价物净增加额                   1,472.97       -17,232.58        15,585.54     6,230.70
期末现金及现金等价物余额                  51,524.35       50,051.39         67,283.97    51,698.43
  （四）主要财务指标
    项目         /2025 年 3 月                                               /2022 年 12 月
                               年 12 月 31 日            年 12 月 31 日
流动比率（倍）                1.99                2.18                  2.23             2.52
速动比率（倍）                1.35                1.49                  1.62             1.58
资产负债率（母公司报
表）
资产负债率（合并报
表）
应收账款周转率（次）             3.53                5.73                  6.16             6.32
存货周转率（次）               1.82                2.71                  2.40             2.25
每股净资产（元）              10.45                9.99                 12.69           17.99
每股经营活动现金流
                      -0.12                0.19                  2.90             1.83
量（元）
每股净现金流量（元）             0.09                -1.09                 1.48             0.89
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益            317.76         10,955.71                 7,826.62        4,390.03
的净利润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
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五、发行人存在的主要风险
   （一）与发行人相关的风险
  （1）海外经营风险
  报告期内，公司境外收入分别为 42,098.54 万元、51,908.45 万元、75,839.71
万元和 8,721.46 万元，占营业收入的比例分别为 56.24%、55.35%、67.61%和
司产品已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、
俄罗斯等多个国家，具备一定的市场地位和品牌知名度。此外，公司已在蒙古、
赞比亚、智利等地布局工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服
务团队，积极开展海外经营。
  国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局等更加复杂多变，且
法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，公司境外业务规
模的不断扩大，对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，若公司不能及时
应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
  公司主要外销收入地蒙古国、智利、墨西哥、秘鲁、哈萨克斯坦、俄罗斯等
国家均与中国保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利
能力不会构成重大不利变化。若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相
关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致
境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预
期等情况出现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。
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  （2）客户集中风险
  公司经过多年发展，已与包括蒙古国额尔登特矿业公司、中信重工、紫金矿
业集团和江铜集团等主要客户建立了长期战略合作关系。报告期内，公司来自前
五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为 68.42%、56.92%、58.18%和 47.24%，
客户集中度较高。
  公司专注于高分子复合橡胶耐磨新材料领域多年，大型化、高端化的产品优
势在市场上获得较好的口碑，在持续的市场和大客户开拓中已卓有成效。但若未
来主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化，减少对公司产品的需
求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将
会对公司的经营业绩产生不利影响。
  （3）技术风险
  公司坚持以自主研发和自主品牌为发展导向，在矿山选矿设备和橡胶耐磨制
品领域形成了一定的技术优势，相关技术优势是公司行业竞争中获得有利地位的
重要保障。如果公司无法持续技术创新、取得技术突破及保持技术优势，将存在
技术优势被削弱的风险，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。
  （4）主要原材料价格波动的风险
  报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在 75%以上。公司
所用的原材料主要是钢材、橡胶、电机、轴承等，其中钢材和橡胶，受其生产成
本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。
  公司产品主要为选矿设备及耐磨备件，具有较强专用性、非标准化的特点。
公司采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此公司产品价格的调整相
对于原材料价格的大幅波动有一定的时滞性。如果未来原材料价格持续大幅波动，
且公司未能及时调整产品售价以将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，或者
不能根据市场情况及时调整采购计划导致采购成本趋高，则原材料价格波动将直
接影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率，进而对公司的经营业绩和
盈利水平产生影响。
  （5）资金筹措风险
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   近年来，公司根据经营战略，为进一步增加海外市场竞争力、提升新产品产
能和延伸产业链，同时推进包括本次募投项目在内的多个投资项目，对资金筹措
和项目管控的要求较高，公司计划通过本次发行募集资金、自有资金及银行融资
等方式筹措投资项目所需资金。虽然公司已对资金筹措及使用进行了审慎安排，
但是如公司整体经营性现金流情况达不到预期、本次发行失败或者募集资金无法
按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金
压力，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
   （1）应收账款发生坏账的风险
分别为 12,028.82 万元、16,471.98 万元、20,276.36 万元和 20,902.21 万元，占报
告期各期末总资产的比例分别为 5.75%、6.90%、7.88%和 7.52%，占流动资产的
比例分别为 10.30%、12.00%、17.55%和 17.40%。
   虽然公司客户多为大型国企或者海外大型矿业公司，资金实力雄厚，应收账
款回收风险较低，但是随着公司销售收入的不断增加，应收账款会相应增加，如
果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营
产生一定影响。
   （2）固定资产减值风险
   报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 72,534.72 万元、69,714.72 万
元、85,619.44 万元和 106,919.76 万元，占非流动资产的比例分别为 78.57%、
建筑物和机器设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，
经营业绩良好，同时公司仍将持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面
价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生
不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定
资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。
   （3）汇率波动风险
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   报告期内公司来自于境外市场的收入占比较高，公司与国外客户主要以美元
结算，且公司持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币汇
率波动较大，公司汇兑收益金额分别为 973.01 万元、1,518.56 万元、1,206.55 万
元和 115.43 万元。
   随着未来公司外销收入规模的扩大，若人民币兑美元以及公司其他主要结算
币种汇率出现大幅波动，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，或未及时结
汇，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。此外，人民币汇率波动将
直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购需求造成较大影响，
进而影响公司的营业收入。
   （4）毛利率波动的风险
   报告期内，公司综合毛利率分别为 32.79%、36.28%、37.35%和 36.58%。未
来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、
用工成本上升等不利因素而导致综合毛利率下降，从而可能对公司盈利能力产生
不利影响。
   （5）最近一期业绩下滑风险
万元，降幅为 21.84%；实现归属于上市公司股东的净利润 565.54 万元，较上年
同期下降 3,358.08 万元，降幅为 85.59%，公司最近一期业绩出现下滑，主要系
月无 EPC 业务收入影响所致。
   剔除 EPC 业务收入影响，2025 年 1-3 月公司各项业务收入稳步增长，营业
收入较上年同期增长 4,320.19 万元，增幅 28.67%；2025 年 1-3 月公司归属于上
市公司股东的净利润为 565.54 万元，2024 年 1-3 月剔除 EPC 业务后归属于上市
公司股东的净利润为 548.45 万元，同比基本持平。
   最近一期业绩下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营
业务、经营模式等发生重大变化。但若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不
利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、汇率大幅波动等不利因素，公司
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的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风
险。
  公司于 2020 年 6 月与博万兰韵签署《上海市商品房预售合同》，向博万兰韵
购买了位于上海市青浦区蟠龙路 899 弄 5 号 1002 室-1009 室房产，交易金额
因博万兰韵与第三方施工单位存在工程款纠纷被法院采取财产保全，导致相关房
产所在的博万兰韵商业中心项目被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上
海市黄浦区人民法院查封。
  自上述事项发生后，公司与博万兰韵债权人均积极应对，目前法院裁定受理
了博万兰韵的破产重整工作，相关重整工作正有序推进中。截至本上市保荐书出
具日，公司正常使用前述所购房产，作为上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公
司的办公场所，承担国际业务拓展、对外形象展示和市场推广职能。未来，如出
现极端情况，前述所购房产存在被拍卖的风险，进而影响公司对子公司的经营安
排，同时造成公司的资产损失风险。
     （二）与行业相关的风险
  公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、
销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。
  矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品
所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经
济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有
较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后通常会连续采购，形成稳定的
收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。
  但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场
定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，
如果宏观经济环境发生重大变化或下游金属价格大幅下跌，矿山企业可能会大幅
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减少矿业固定资产投资，缩减对选矿设备的采购需求，这种情况将会对公司所处
的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增量市场。
  目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞
争格局，市场集中度低，行业竞争激烈。一方面，型号小的选矿设备生产厂家众
多、产品供应充足。另一方面，随着公司主要参与的大型化选矿设备的市场需求
逐渐增大，越来越多的国内企业进入到大型化、高端化的选矿设备的市场竞争中。
  在国际市场上，芬兰美卓、伟尔集团等大型跨国集团具有产品类别齐全、技
术工艺先进、能够提供全流程服务等优势，具有较强的竞争力，已经在国际市场
占领了较大的市场份额。
  未来公司若不能很好应对激烈的市场竞争，不能紧跟市场趋势，积极应对变
化的市场竞争格局，以满足客户针对不同矿山提出的日益多样化的需求，将会对
公司的经营业绩产生一定的影响。
  （三）其他风险
  （1）募投项目产能消化风险
  公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目为“秘鲁境外生产基地投
资项目”，项目建设完成后，将形成年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件的生产能
力，公司产能将进一步提升。本次募投项目是公司根据国际发展战略和全球业务
布局，综合考虑后审慎作出的投资决策。但是，若国内外经济环境、国家产业政
策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、
经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新
建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。
  （2）募集资金投资项目实施风险
  公司本次募集资金建设项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、
客户需求等所作出的投资决策。该募集资金建设项目虽然经过了慎重、充分的可
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行性研究论证，且公司已具备在海外建设运营的相关经验，拥有较为丰富的境外
投资管理和人才储备，但在项目具体实施过程中，仍可能受产业政策变化、市场
环境变化、募投项目当地投资政策、进出口政策变化、募集资金不能及时到位、
项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临
实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
  （3）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
  本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定
资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。如
果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期
的盈利水平，则公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。
  （1）本次发行摊薄即期股东收益的风险
  本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或
全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从
开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长
保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
  （2）可转债价格波动的风险
  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
  （3）本息兑付风险
  在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转
股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受
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国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带
来预期的回报，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求
的承兑能力。
  （4）未设定担保的风险
  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
  （5）信用评级变化的风险
  中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为 A+，债券信用等
级为 A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、
经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经
营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，
将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
  （6）转股价格向下修正不确定性的风险
  公司本次可转债的发行方案规定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任
意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决
时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正
条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向
下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，
未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司
董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格
向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄
作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东会批准的风险。
  公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。即使公
司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款
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的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来
股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利
变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
  （7）可转债到期未能转股的风险
  股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形
势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低
迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，
公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回
售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
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               第二节 本次发行情况
一、本次发行履行的内部程序
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案已经公司第五届董事会
第二十四次会议和 2025 年第一次临时股东会审审议通过。
二、本次发行的基本情况
  （一）本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
  （二）发行数量
  本次可转债拟发行数量为不超过 450.00 万张，具体发行规模由公司股东会
授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
  （三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
  （四）预计募集资金量及募集资金净额
  本次可转债预计募集资金量为不超过 45,000.00 万元（含），募集资金净额将
扣除发行费用后确定。
  （五）募集资金专项存储的账户
  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会
授权人士）确定。
  （六）募集资金投向
  公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 45,000.00 万
元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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                                                   单位：万元
                                              拟投入本次募集资金金
序号         项目名称          项目预计总投入金额
                                                  额
     秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐
     磨备件制造项目
          合计                      69,644.00         45,000.00
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。
     在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）
可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施
进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法
规规定的程序予以置换。
     （七）发行方式与发行对象
     本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
     （八）承销方式及承销期
     本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以
余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
     （九）发行费用
                                                   单位：万元
           项目                                 金额
        承销及保荐费用                               【】
          律师费用                                【】
        审计及验资费用                               【】
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          项目                        金额
         资信评级费用                     【】
    信息披露及发行手续等费用                    【】
          合计                        【】
  （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
  本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
    日期         交易日                发行安排
                       刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示
【】年【】月【】日      T-2 日
                       性公告》《发行公告》《网上路演公告》
【】年【】月【】日      T-1 日   网上路演；原股东优先配售股权登记日
                       刊登发行提示性公告；原股东优先认购日（缴付足
【】年【】月【】日         T日
                       额资金）；网上申购；确定网上中签率
【】年【】月【】日      T+1 日   刊登网上中签率公告；网上申购摇号抽签
【】年【】月【】日      T+2 日   刊登网上中签结果公告；网上投资者缴纳认购款
                       主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果
【】年【】月【】日      T+3 日
                       和包销金额
【】年【】月【】日      T+4 日   刊登发行结果公告
  以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
  本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
  （十一）本次发行证券的上市流通安排
  本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券
在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
  （十二）投资者持有期的限制或承诺
  本次发行的证券不设持有期限制。
  （十三）受托管理人
  公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限
公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
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  在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则、
        《募集说明书》
              《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人
会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意
国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》
项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
   （十四）本次发行融资间隔
  关于公司本次发行是否符合融资间隔要求，说明如下：
次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行董事会决议日（2025 年 4
月 9 日）至前次募集资金到位日（2021 年 10 月 29 日）已超过十八个月；同时，
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，根据《证券期货法律适用
意见第 18 号》无需适用关于再融资时间间隔的规定；
利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日
距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司最近两个会计年度持续盈利，
不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连
续亏损的情形；
市日（2020 年 2 月 12 日）至本次发行董事会决议日（2025 年 4 月 9 日）的时间
间隔已超过 6 个月。
  综上所述，本次发行符合融资时间间隔的规定。
三、本次可转债发行的基本条款
   （一）债券期限
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
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  （二）面值
  每张面值 100.00 元。
  （三）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （四）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
  （五）评级情况
  公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具
的《江西耐普矿机股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用
评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信用等
级为 A+；耐普矿机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。
  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用
状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存
续期内每年至少进行一次。
  （六）担保事项
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  （七）转股价格的确定及其调整
  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
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格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格
由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐
机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
  （八）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
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  （九）转股数量确定方式
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转
股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
  （十）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  （十一）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转
债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格
回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。持有
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人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  （十二）转股后的股利分配
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十三）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
  （十四）向原股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优
先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股
东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东
会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）协
商确定。
  （十五）债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
  （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
  （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
  （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
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  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
  （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
  在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，董事
会应当召集债券持有人会议：
  （1）公司拟变更《募集说明书》的约定：
  ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
  ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  ③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  ④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；
  ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
  （2）拟修改债券持有人会议规则；
  （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
  （4）公司不能按期支付本次可转债本息；
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  （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被
暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
  （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
  （7）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
  （8）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化
且对债券持有人利益有重大不利影响的；
  （9）公司提出债务重组方案；
  （10）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
  （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本规则约定的应当
由债券持有人会议作出决议的其他情形。
  （1）公司董事会；
  （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人；
  （3）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
     （十六）本次发行方案的有效期限
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东会审议通过之日起计算。
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第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
  国金证券指定李俊、殷啸尘担任本次江西耐普矿机股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐代表人。
  上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：
 姓名                        保荐业务执业情况
       国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，经济学硕士，曾
       主 持 或 参 与 飞鹿 股 份 （ 300665.SZ）、 春风 动 力 （603129.SZ）、耐 普 矿机
       （300818.SZ）、开创电气（301448.SZ）等 IPO 项目以及飞鹿股份（300665.SZ）
 李俊
       可转债项目、以简易程序向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）
       重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
       业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
       国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理，金融学硕士，
       曾主持或参与耐普矿机（300818.SZ）、松井股份（688157.SH）、开创电气
 殷啸尘   （301448.SZ）等 IPO 项目以及大千生态（603955.SH）非公开发行股票、姜
       堰城投公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
       业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
  （一）本次证券发行项目协办人
  陈星雨，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务经理，金融学
硕士，曾主持或参与福事特（301446.SZ）等 IPO 项目以及永达股份（001239.SZ）
重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  （二）本次证券发行项目组其他成员
  本次证券发行项目组其他成员包括靳炳林、吴过。
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三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
    保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
    法定代表人：冉云
    保荐代表人：李俊、殷啸尘
    办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
    电话：021-68826801
    传真：021-68826800
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第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明
  本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响
的事项。具体说明如下：
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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     第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
  本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
  通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会、深交所的规定和行业规范；
公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；
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第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明
  保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。
与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，并授权董事会（或由董事
会授权人士）根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发
行有关事宜。
五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
  本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方
可实施。
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第七节 保荐机构对发行人是否符合向不特定对象发行可转
                 换公司债券条件的说明
一、本次发行符合《公司法》的相关规定
   （一）公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形
   公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
   （二）公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形
   公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，
符合《公司法》第二百零二条之规定。
   （三）公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形
   公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
二、本次发行符合《证券法》的相关规定
   （一）公司具备健全且运行良好的组织结构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
   综上，公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
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  综上，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
  （三）公司募集资金使用符合规定
  公司本次募集资金拟用于“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”
和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照公司债券募
集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本
次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
  综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
  （四）公司具有持续经营能力
  公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材
料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、
咨询和优化等增值服务。
  公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选
矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转
率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保
等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成
本、节能和环境保护等方面效果显著。
  公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑
色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹
别克斯坦、塞尔维亚、厄瓜多尔、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining
Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、
Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳
定的合作关系。2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司归属于上市公司股东净
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利润分别为 13,432.40 万元、8,007.28 万元和 11,647.02 万元。公司具备持续经营
能力。
   综上，公司符合《证券法》第十二条“（二）具有持续经营能力”的规定。
     （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
   公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情
形。
三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
     （一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项的规定
   公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《上市规则》等法律、行政法
规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
   公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
   公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
   公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
  公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保
障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方
面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制
规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
  公司 2022 年度、2023 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了报告号为“大华审字 2023001766 号”及“大华审字
20240011002730 号”的标准无保留意见的审计报告；公司 2024 年度财务报告
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为“德皓审
字202500000505 号”的标准无保留意见的审计报告。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在持有财务性投资的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
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     （二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
     本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办
法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
     （三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定
     公司本次发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金拟用于以下项目：
                                                   单位：万元
                                项目预计总投入金        拟投入本次募集资
序号            项目名称
                                    额              金金额
     秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件
     制造项目
            合计                      69,644.00       45,000.00
     公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条、十五条的
相关规定，具体如下：
     公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司：
  公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性：
  本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
  本次募集资金投资项目主要用于“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制
造项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目经营前景良好，对发展具
有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。
  综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规
定。
     （四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
  综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
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为 13,432.40 万元、8,007.28 万元、11,647.02 万元，平均可分配利润为 11,028.90
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 45,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息。
   综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
   截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司合并口径资
产负债率分别为 39.37%、43.70%、38.06%和 36.07%，资产负债结构合理。2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 12,793.61 万元、30,436.56 万元、3,027.80 万元和-2,082.05 万元，公司
现金流量正常，符合实际经营情况。
   截至 2025 年 3 月末，公司合并口径净资产额为 177,669.73 万元。本次拟发
行可转换公司债券不超过 45,000.00 万元（含 45,000.00 万元），假设本次可转换
公司债券按最高额 45,000.00 万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截
至 2025 年 3 月末公司合并口径净资产额的比例为 25.33%，未超过最近一期末净
资产额的 50%。
   综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
   （五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
                                  （1）
   公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
   （六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
   公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币
江西耐普矿机股份有限公司                    上市保荐书
吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金规模
系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因
素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，完成后，
将有助于公司进一步优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动公
司整体盈利能力的持续提升。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
  （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
  根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。
  本次发行的发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括了期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价
格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法
协商确定。相关要素具体情况详见本上市保荐书“第二节 本次发行情况”。综上，
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
  （八）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
  根据《注册管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。
  本次可转债发行关于转股期限的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券
转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。”
  综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
江西耐普矿机股份有限公司                            上市保荐书
     （九）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
  根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格
应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价”。
  本次可转债发行关于转股价格的条款约定为：“本次发行可转换公司债券的
初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交
易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董
事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，
初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”
  综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
     （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理
解与适用
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在持有财务性投资的情形。
  公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在金额
较大的财务性投资”的规定。
     （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权 益、社会
公共利益的重大违法行为”的理解与适用
  上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股
票。
  截至本上市保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
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法行为的情形。
  综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。
  （三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理
解与适用
  上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
  公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定，详细分析参见本上市保荐书“第七节 保荐机构对发
行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明/三、本次发行符合
《注册管理办法》的相关规定/（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条
的规定/3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
  （四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
  公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用“上市公司申
请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资
金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间
间隔相关规定。
  公司本次发行募集资金不超过人民币 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的净额将全部用于“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补
充流动资金”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资
金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次
募投项目符合公司业务规划，完成后，将有助于公司进一步优化全球生产基地布
局，完善国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。
  综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理
确定融资规模”的规定。
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     （五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”
的理解与适用
  通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投
入。
  募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等
非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资
金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
  本次发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），秘鲁年产 1.2 万吨
新材料选矿耐磨备件制造项目中基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出未使
用本次募集资金，补充流动资金的金额为 12,500.00 万元，占募集资金总额比例
为 27.78%，未超过募集资金总额的 30%。
  综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补流
还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。
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第八节 保荐机构对发行人符合创业板定位及国家产业政策
                 的说明
  本保荐机构依据《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务
指引第 2 号—上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行
并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查
阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发
行人及本次发行募投项目是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。核查
情况如下：
  发行人是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新
材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、
咨询和优化等增值服务，所属行业为“C35 专用设备制造业”中的“C3511 矿
山机械制造”。
年本）》中“第四十二、环境保护与资源节约综合利用”中涉及的低品位、复杂、
难处理矿开发及综合利用技术与设备，属于鼓励类行业；发行人生产的橡胶耐磨
高强钢锻件、耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、
（2024 年本）》中的“限制类”“淘汰类”产业，未被纳入《市场准入负面清单
（2022 年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单，亦不属于落后产能，符合国
家产业政策。
  发行人多年来深耕选矿设备及备件领域，基于多年行业经验及前瞻性的市场
判断，针对行业痛点进行技术和产品创新。相比传统金属材料，发行人自主采用
高分子复合耐磨材料，生产的备件在耐磨性、耐腐性、环保性等诸多方面优于传
统金属材料产品，符合下游备件轻量化、环保化发展趋势，在市场具有较强的竞
争优势。公司的耐磨新材料重型选矿备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色
金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大
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利亚、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫
金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥
集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。
  此外，发行人积极对业务模式进行创新。凭借完善的产品序列、多年的矿山
现场服务经验和对选矿作业的深入了解，发行人掌握了选矿流程整体设计和建设
能力，能够根据矿山客户的具体产量需求和矿场差异化的工况条件，为客户设计
最具成本优势选矿流程。发行人 2021 年成功设计并建设额尔登特“年 600 万吨
自磨厂房 4 号生产线”项目并实现投产，该项目得到合作方，亚洲最大的铜钼采
矿和选矿企业之一的额尔登特矿业公司高度认可，后续双方继续合作，于 2023
年启动了额尔登特“选矿厂自磨厂房 200 万吨/年扩建工程”项目；2023 年，发
行人还参与了亚美尼亚赞格祖尔铜钼矿选矿厂 540 万吨扩产项目。上述项目的成
功实施表明发行人已具备选矿工艺流程整体设计能力，在选矿设计流程的业务这
一业务模式上取得了有效拓展。
  发行人本次募投项目“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”，
属于现有主营业务的扩产项目，募集资金投向主业，符合国家产业政策要求，不
存在需要取得主管部门意见的情形。本次募投项目拟在秘鲁利马大区卡涅特省自
建厂房，打造覆盖发行人全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地。本项目的实施
将助力发行人深度开拓秘鲁本土市场，充分把握当地选矿备件市场的巨大发展潜
力。同时，依托秘鲁优越的地理区位优势，项目建成后将有效辐射智利、墨西哥、
哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家，有助于发行人进一步优化全球
生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动发行人整体盈利能力的持续提升。
同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金
需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为将来经营活动的高效开展提
供有力支持。
  综上所述，保荐机构认为，发行人主营业务符合国家产业政策，坚持技术创
新、产品创新、模式创新，具有良好的成长性，符合创业板定位。本次募投项目
紧密围绕发行人主营业务开展，募集资金投向符合国家产业政策。
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           第九节 持续督导期间的工作安排
      事项                      工作安排
                 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
（一）持续督导期限        内对发行人进行持续督导；持续督导期届满，如有尚未完
                 结的保荐工作，本保荐机构将继续完成
（二）持续督导事项        -
防止大股东、其他关联方违规    司资源的风险意识，督导和协助发行人进一步完善相关制
占用发行人资源的制度       度和决策程序，持续关注制度的执行情况
                 督导和协助发行人进一步制定完善有关内部控制制度，持
防止其董事、监事、高级管理
                 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的
人员利用职务之便损害发行人
                 情况
利益的内控制度
                 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，尽
保障关联交易公允性和合规性
                 可能避免和减少关联交易，对重大的关联交易本保荐机构
的制度，并对关联交易发表意
                 将按照公平、独立的原则发表意见
见
                 督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
专户存储、投资项目的实施等    金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。定期跟踪了
承诺事项             解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东会，
                 对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见
                 督导发行人严格遵守《关于上市公司为他人提供担保有关
                 问题的通知》及《公司章程》等有关规定，规范对外担保
担保等事项，并发表意见
                 行为和相关决策程序
                 督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺
披露、规范运作、承诺履行、    施。与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重
分红回报等制度          大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息
                 披露义务的情况
                 与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经营过程
司持续经营能力、核心竞争力
                 中的重大事项，持续关注对发行人持续经营能力、核心竞
或者控制权稳定有重大不利影
                 争力以及控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事
响的风险或者负面事项，并发
                 项，并对相关风险或负面事项及时发表意见
表意见
动情况，督促发行人按照上交    实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人履行
所规定履行核查、信息披露等    核查、信息披露等义务
义务
江西耐普矿机股份有限公司                          上市保荐书
      事项                      工作安排
                 与发行人建立日常沟通机制，及时了解存在的可能严重影
响公司或者投资者合法权益的
                 响发行人或者投资者合法权益的事项，及时开展专项核查，
事项开展专项核查，并出具现
                 并出具现场核查报告
场核查报告
跟踪报告             定期出具并披露持续督导跟踪报告
                 保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情况，按照相
规定及保荐协议约定的其他工
                 关法律法规和规范性文件切实履行各项持续督导职责
作
（三）保荐协议对保荐机构的    定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发
权利、履行持续督导职责的其    行人材料；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发
他主要约定            表公开声明
                 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为
（四）发行人和其他中介机构
                 保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；发行人协调
配合保荐机构履行保荐职责的
                 相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其
相关约定
                 他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作
（五）其他安排          无
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       第十节 保荐机构认为应当说明的其他事项
  无。
江西耐普矿机股份有限公司                    上市保荐书
      第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，国金证券经过审慎的尽职调查和
对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，
认为耐普矿机已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；
申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。国金证券愿意保荐耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担
保荐机构的相应责任。
               （以下无正文）
江西耐普矿机股份有限公司                    上市保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人：
               陈星雨          年   月   日
保 荐 代 表 人：
               李   俊        年   月   日
               殷啸尘          年   月   日
内 核 负 责 人：
               郑榕萍          年   月   日
保荐业务负责人：
               廖卫平          年   月   日
保荐机构董事长：
（法定代表人）        冉   云        年   月   日
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司         年   月   日