中铁特货: 中铁特货物流股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料公告

中铁特货物流股份有限公司
   会议材料
  中铁特货（001213）                                    中铁特货物流股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
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中铁特货（001213）         中铁特货物流股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
                     《中华人民共和国证券法》
                                《上市公
司股东大会规则》以及《中铁特货物流股份有限公司章程》《中铁特货物流股份有限
公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知：
  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东
及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证
券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参
会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进
行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺
序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明
股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及
股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表
如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
  十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不
要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
  十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 6
月 12 日披露的《中铁特货物流股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的
通知》。
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   一、会议时间、地点及投票方式
   （一）现场会议时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）14:30。
   （二）现场会议地点：北京市西城区鸭子桥路 24 号中铁商务大厦中铁特货公司
会议室。
   （三）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。
   其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 2025 年 6 月 27
日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为 2025 年 6 月 27 日 9:15-15:00 的任意时间。
   （四）会议召集人：中铁特货物流股份有限公司董事会。
   （五）会议主持人：公司董事长于永利先生。
   二、会议议程
   （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
   （二）主持人宣布参会股东人数，会议召集程序合法有效，并宣读会议须知，大
会开始。
   （三）审议会议议案：
   （四）与会股东及股东代表发言及提问。
   （五）推举计票、监票成员，主持人宣布对以上议案进行表决。
   （六）休会：
   （七）复会：宣读现场投票表决结果。
   （八）休会：统计现场投票表决结果及网络投票表决结果。
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  （九）会议主持人宣读股东大会决议。
  （十）见证律师宣读法律意见书。
  （十一）与会股东在决议上签字；出席及列席会议的董事、监事及高级管理人员
等在会议记录上签字。
  （十二）会议结束。
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               议案 1: 关于调整募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
  根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实际实施情况及相关项目的推
进情况，公司拟调整部分募集资金投资项目及其实施计划，具体汇报如下：
  一、募集资金的基本情况
  （一）公司首次公开发行股票募集资金到位情况
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可20212488号）文核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A股）444,444,444股，每股面值1元，实际发行价格每股3.96元，
募集资金总额为176,000.00万元，扣除发行费用人民币3,208.76万元后，实际募集资金
净额为人民币172,791.24万元。上述资金已于2021年9月2日全部到位，并业经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月2日XYZH/2021BJAA20601号报告审验。
  公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《中铁特货物流股份有限公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行了
专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签署了三方协议。
  （二）公司首次公开发行股票募集资金使用进度情况
  截至2024年12月31日，募集资金已累计使用126,324.99万元，尚未使用的募集资
金余额55,603.83万元。各项目募集资金具体使用进度情况如下：
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                                                                                     单位：万元
                                               拟投入募集资              截至期末累计            截至期末募集
      序号            项目名称      项目投资总额
                                                 金金额                投入金额             资金投资进度
              冷链物流专用车辆和设备
              购置项目
                    合计          344,740.67            172,791.24       126,324.99          73.11%
              二、本次调整部分募集资金投资项目的具体情况
              （一）本次调整募集资金投资项目的情况
              根据国家有关部门对涉及公司募投物流场站土地授权经营的办理结果，公司积极
      推进相关土地收购工作。目前公司募集资金投资项目中的“物流仓储基地收购项目”已
      取得实质性进展，并拟推进价款支付及交割手续。鉴于前次协议签署所依据的评估基
      准日为2020年3月31日，距今时间较长，在此期间相关资产情况发生一定变化。为保
      证交易的公允性，公司及相关资产出售方协商，以2024年6月30日为评估基准日对“物
      流仓储基地收购项目”拟收购的物流基地资产（含授权经营土地使用权及相应资产）
      重新进行评估，并同意参照新的评估基准日确定资产价值进行收购，最终收购价格以
      国有资产管理部门备案的结果为准。
              本次重新评估完成后，“物流仓储基地收购项目”的情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                                          本次评估                       本次募投收
序                             收购资产       募投项目                           本次评估
    项目名称      所在地    资产转让方                                土地面积                       购项目评估        评估变化值
号                              形式        协议金额                             价值
                                                         （平方米）                         价值
    新兴镇物                      土地使用权
    流基地                       及地上资产
    改貌物流                      土地使用权
     基地                       及地上资产
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    鱼嘴物流            成都局集团公司、 土地使用权
     基地              渝涪公司     及地上资产
    新丰镇物                      土地使用权
    流基地                       及地上资产
    新香坊物      哈尔滨   哈尔滨局集团公   土地使用权
    流基地        市         司    及地上资产
    中牟物流                      土地使用权
     基地                       及地上资产
    雒容物流                      土地使用权
     基地                       及地上资产
    蒲河物流                      土地使用权
     基地                       及地上资产
    大田物流                      40 年使用
     基地                         权
                    合计                    250,444.69     2,319,982.32    239,743.00   298,170.00   47,725.31
      注：由于大田物流基地不涉及土地使用权及地上资产收购，因此不涉及本次重新评估。
              因此，公司拟对原募投项目中的“物流仓储基地收购项目”的投资总额进行调整。
      “物流仓储基地收购项目”原计划投资总额为250,444.69万元，调整后投资总额为
      投入金额进行调整，不足部分将由公司通过自筹方式解决。后续公司将继续发挥好相
      关物流仓储基地的枢纽作用，构建完备的运输网络，从而提高整体竞争力。
              上述募投项目的整体变动情况具体如下：
                                                                                      单位：万元
                              调整前项目投                                  调整后项目投          拟投入募集资
      序号            项目名称                        本次调整金额
                                资总额                                     资总额             金金额
              冷链物流专用车辆和设备
              购置项目
                    合计           344,637.66            47,725.31        392,362.97       172,791.24
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     （二）本次调整后的募集资金投资项目使用计划
     按调整后的募集资金投资项目情况，截至2024年12月31日，公司募集资金使用进
度如下：
                                                                单位：万元
                                 拟投入募集资           截至期末累计        截至期末募集
序号      项目名称       项目投资总额
                                   金金额             投入金额         资金投资进度
     冷链物流专用车辆和设备
     购置项目
        合计          392,362.97       172,791.24    126,324.99      73.11%
     募投项目中物流仓储基地收购项目将继续根据相关收购协议的约定，按照项目进
度情况支付收购价款。
     三、本次调整部分募集资金投资项目的备案、环评情况
     本次调整的募集资金投资项目中“物流仓储基地收购项目”不涉及备案、环评事
项。
     四、本次调整部分募集资金投资项目的影响及可能存在的风险
交易的公允性而进行的，符合相关法律法规及国有资产监管相关规定的要求，未改变
募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，
不存在损害股东利益的情形。
的募集资金投向风险相同。
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部监督，确保募集资金使用合法、有效。
  五、就本次调整部分募集资金投资项目拟申请授权事项
  基于前述物流仓储基地收购项目本次评估结果，董事会拟提请股东大会授权管理
层全权办理后续“物流仓储基地收购项目”涉及的补充协议签署、资金支付、资产交
割、相关的土地/房产的不动产权证书，并按照国有资产管理部门备案的评估结果确
定或调整交易价格，授权期限至全部事项办理完毕之日止。
  以上议案，请审议。请关联股东回避表决。
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