科力装备: 上市后未来三年股东分红回报规划

河北科力汽车装备股份有限公司                  上市后未来三年股东分红回报规划
            河北科力汽车装备股份有限公司
  为了明确河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发
行股票上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《河北科力汽车装备股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于股利分配原则的条款，增
加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，公司特制定首次公开发行股票
并上市后未来三年股东分红回报规划（2024年—2026年，以下简称“本规划”），
自公司首次公开发行股票并上市当年开始实施。具体内容如下：
                 一、本规划制定的基本原则
  公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。
  公司充分考虑对投资者的回报，在制定利润分配方案时以母公司报表中可供
分配利润为依据；同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应优先
考虑现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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                 二、本规划考虑的因素
  股东回报规划制定着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展
实际情况、公司发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
          三、公司上市后未来三年的具体分红回报规划
  （一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
  （二）利润分配的具体条件和比例
  公司在当年盈利且累计未分配利润为正数、审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告，并且满足正常生产经营的资金需求情况下，如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；
公司现金股利政策目标为，在符合前述现金分红条件的情况下，以现金方式分配
的利润不少于当年实现可供分配利润的 10%。
  公司符合利润分配条件时，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形,并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红方
案：
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  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前款第（3）项规定处
理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
一：
  （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
  （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  上述重大投资计划、或重大现金支出或重大资金支出安排，应当由董事会批
准，报股东会审议通过后方可实施。
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
  采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
以不进行利润分配：
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  （1）分红年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
  （2）分红当年末资产负债率高于 70%；
  （3）分红年度经营性现金流量净额为负数。
                 四、股东回报规划的决策机制
  （一）利润分配方案的决策程序：
  公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制
定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
  公司制定利润分配方案，应履行以下程序：
决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过。
  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
立董事的意见及未采纳或未完全采纳的具体理由。
  公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
人）所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。
  （二）公司符合现金分红的条件但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进
行说明，并提交股东会审议。
  （三）公司将严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红
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政策的制定及执行情况，并对相关事项进行专项说明。
  审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
  （四）利润分配政策调整：
  根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变更本规划
规定的利润分配政策时，应遵守以下规定：
生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整；确需调整的，应以保护股东利益为出发点，且调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
改过程中需与独立董事、审计委员会成员充分讨论。董事会提出的修改后的利润
分配政策需要经董事会全体成员过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表
决通过。
策调整的原因及必要性，且在股东会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整
的原因及必要性。
并须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。
                 五、附则
  （一）公司原则上应每三年重新拟定一次股东分红回报规划，根据公司经营
情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的具体股东分红回报规划。
  公司董事会在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
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需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上制定股东分红回报规划，董
事会制定及审议通过后报由股东会批准。
  （二）规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，可以
根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对本规划进行适当且必要的调整。
调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与《公司章程》的相关规定相抵触。
  （三）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
  （四）本规划解释权归属公司董事会。
  （五）本规划自股东会审议通过之日起生效施行。
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