罗普特: 罗普特科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688619           证券简称：罗普特                公告编号：2025-027
               罗普特科技集团股份有限公司
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
   重要内容提示：
    股权激励方式：股票期权。
    股份来源：罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“罗普特”、“公
司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：罗普特 2025 年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的权益总计 550.00 万份，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,543.8042 万股的 2.97%。其中，首
次 授 予 股 票 期 权 451.00 万 份 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 布 日 公 司 股 本 总 额
占本激励计划拟授予股票期权总数的 18.00%。
   一、股权激励计划目的
   （一）本激励计划的目的
   为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）
        《上市公司股权激励管理办法》
                     （以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                 （以下简称“《上市规则》”）
                              《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管
指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
制定了本激励计划。
  （二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
  截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2024 年限制性激励计
划。本激励计划与公司 2024 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
  公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2024 年限制性股票激励计
划。
  公司于 2024 年 7 月 30 日向 39 名激励对象首次授予 1,270,000 股第二类限制
性股票。该部分股票目前尚未归属。
  二、股权激励方式及标的股票来源
  （一）本激励计划拟授出的权益形式
  本激励计划采取的激励形式为股票期权。
  （二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
  三、拟授出的权益数量
  本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 550.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 18,543.8042 万股的 2.97%。其中，首次授予股票期
权 451.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,543.8042 万股的
激励计划草案公布日公司股本总额 18,543.8042 万股的 0.53%，占本激励计划拟
授予股票期权总数的 18.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生
效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A
股普通股股票的权利。
  公司 2024 年第一次临时股东会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划尚在
实施中。公司 2024 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 92.75 万股，
本激励计划所涉及的标的股票数量为 550.00 万股，因此公司全部在有效期内的
激励计划所涉及的标的股票数量为 642.75 万股，约占本激励计划草案公布日公
司股本总额 18,543.8042 万股的 3.47%。截至本激励计划草案公布日，公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
  （一）激励对象的确定依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》
                 《证券法》
                     《管理办法》
                          《上市规则》
                               《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
  本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术/业务人员、董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励
对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员
会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
  激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
  （二）授予激励对象的范围
  本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 26 人，占公司截至 2024 年 12 月
  以上激励对象中，不包括罗普特独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合
同。
  同时，以上激励对象包含 1 名外籍员工。该激励对象在公司核心关键岗位任
职，对公司未来经营发展起到重要作用。将前述员工纳入公司本次激励计划的激
励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司实现
长期可持续发展。因此，本激励计划将相关员工作为激励对象符合公司的实际情
况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
  （三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
                                        占本激励计     占本激励计
                              获授的股票
                                        划拟授出全     划草案公布
 姓名        职务        国籍       期权数量
                                        部权益数量     日股本总额
                              （万份）
                                         的比例       的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术/业务人员
       副董事长、核心技术
 吴东                  中国        10.00     1.82%     0.05%
           人员
 吴俊     董事、副总经理      中国        50.00     9.09%     0.27%
朱昌霖        董事        中国        50.00     9.09%     0.27%
 何锐        董事        中国        10.00     1.82%     0.05%
陈水利    董事、核心技术人员     中国        10.00     1.82%     0.05%
 沈彤       副总经理       中国        15.00     2.73%     0.08%
 赵丹      董事会秘书       中国        10.00     1.82%     0.05%
孙龙川       财务总监       中国        10.00     1.82%     0.05%
李仁杰      核心技术人员      中国         5.00     0.91%     0.03%
卢天发      核心技术人员      中国         5.00     0.91%     0.03%
           小计                  175.00   31.82%     0.94%
                   二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（16 人）           276.00   50.18%     1.49%
      首次授予股票期权数量合计             451.00   82.00%     2.43%
           预留                  99.00    18.00%     0.53%
           合计                  550.00   100.00%    2.97%
  注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配。
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
  （四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
  （五）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
  五、股权激励计划的相关时间安排
  （一）本激励计划的有效期
  本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
  （二）本激励计划的授权日
  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指
南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
  预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
  授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
  （三）本激励计划的等待期
  激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
  （四）本激励计划的可行权日
  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期权。
  在本激励计划有效期内，如果《公司法》
                   《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
  本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
  行权期              行权时间              行权比例
         自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期   交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月    30%
         内的最后一个交易日当日止
         自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期   交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月    30%
         内的最后一个交易日当日止
         自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期   交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月    40%
         内的最后一个交易日当日止
  若预留部分股票期权在公司 2025 年 9 月 30 日前（含）授予，则预留部分股
票期权的行权安排如下表所示：
  行权期              行权时间              行权比例
         自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期   交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月    30%
         内的最后一个交易日当日止
         自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期   交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月    30%
         内的最后一个交易日当日止
         自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期   交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月    40%
         内的最后一个交易日当日止
  若预留部分股票期权在公司 2025 年 9 月 30 日后授予，则预留部分股票期权
的行权安排如下表所示：
  行权期              行权时间              行权比例
         自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期   交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月    50%
         内的最后一个交易日当日止
         自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期   交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月    50%
         内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
  （五）本激励计划的禁售期
  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
                   《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
                      《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
  六、行权价格及确定方法
  （一）首次授予股票期权的行权价格
  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 10.06 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 10.06 元的价格购买 1 股公司股票。
  （二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
  本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
元；
元。
  （三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
  本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
  七、获授权益、行使权益的条件
  （一）股票期权的授予条件
  只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
                          《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  （二）股票期权的行权条件
  行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
                          《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
 未行权的股票期权应当由公司注销。
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
 罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
 由公司注销。
     本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
 核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
 授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
           行权期                          业绩考核目标
                            以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
首次授予的股票期           第一个行权期
                            低于 30%，且 2025 年新增知识产权申请量不低于 80 件。
权及预留授予的股
                            以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
票期权（若预留部           第二个行权期
                            低于 69%，且 2026 年新增知识产权申请量不低于 80 件。
分在 2025 年 9 月 30
                            以 2024 年营业收入基数，2027 年营业收入增长率不低
日（含）前授予）           第三个行权期
                            于 119.7%，且 2027 年新增知识产权申请量不低于 80 件。
预留授予的股票期                    以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
                   第一个行权期
权（若预留部分在                    低于 30%，且 2026 年新增知识产权申请量不低于 80 件。
                   第二个行权期
      授予）                   低于 69%，且 2027 年新增知识产权申请量不低于 80 件。
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“知识产权申请量”指向国
 家知识产权局等官方机构申请的发明专利、实用新型专利、外观专利、软件著作权合计数量，
 具体以公司年度报告中披露的数据为准。
  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核分为业
绩考核和文化考核，业绩考核结果从高到低划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合
格）、D（不合格）、E（不合格、严重偏离目标）五个档次，文化考核从高到低
划分为 5.0（优秀）、4.0（良好）、3.0（合格）、2.0（不合格）、1.0（不合格、严
重偏离企业文化）五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确
定激励对象的实际行权的股份数量：
                               业绩考核结果
文化考核等级      A       B             C     D        E
  文化考核等级为 5.0 且业绩考核为 A 或 B 或 C 的，个人行权比例均为 100%，
文化考核等级为 5.0 且业绩考核为 D 或 E 的，个人行权比例为 0%。文化考核等
级为 3.0 或 4.0，按照业绩考核等级对应个人行权比例执行。文化考核为 1.0 或
  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
  （三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
  本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
  公司深耕于人工智能领域，是人工智能（AI）技术赋能数字经济建设的整体
解决方案和产品提供商。目前公司正处于机遇与挑战交织并存的关键节点，一方
面行业发展带来诸多机遇，各行业数字化转型加速，国家政策大力扶持，数据量
也因技术普及大幅增长，对人工智能需求井喷；另一方面技术竞争激烈，需持续
高额研发投入保领先，公司始终强调引进和培养优秀人才，坚持自主研发和创新，
致力于实现健康可持续发展。
  为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入和新增知识产权申请量作为公司层面业绩考核指标，上述指标能够直接反
映公司的主营业务的经营情况以及公司未来战略的发展方向。
  本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发
展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，上述指
标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚
焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象行
权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
  综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
  八、公司授予权益及激励对象行权的程序
  （一）本激励计划的生效程序
办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
决。
查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
  （二）股票期权的授予程序
激励对象进行授予。
益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票
期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
  公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员
会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、
独立财务顾问应当同时发表明确意见。
象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登
记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记
完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  （三）股票期权的行权程序
申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的
交易信息等。
成就事项向董事会提出建议，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，
并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应
当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律
意见。
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
  （一）股票期权数量的调整方法
  若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
  Q＝Q0×(1＋n)
  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股罗普特股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
  Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
  （二）股票期权行权价格的调整方法
  若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。调整方法如下：
  P＝P0÷(1＋n)
  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股罗普特股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的行权价格。
  P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
  其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
  P＝P0–V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
  公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
  （三）本激励计划调整的程序
  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
  十、会计处理方法与业绩影响测算
  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
  （一）会计处理方法
  由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
  公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费
用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
  在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2025 年 6 月 11 日为计算的基准日，对首次授予的
股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
  （1）标的股价：10.01 元/股（2025 年 6 月 11 日收盘价）；
  （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）；
  （3）历史波动率：19.82%、16.85%、15.75%（上证指数对应期间的年化波
动率）；
  （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
  （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
  公司向激励对象授予股票期权 550.00 万份，其中首次授予 451.00 万份，按
照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价
值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为 528.99 万元，该等费用总额作为
公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分
期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权
日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2025 年 6 月授予，且授予的全部激励
对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2025 年至
                                           单位：万元
股票期权摊销成本      2025 年    2026 年    2027 年   2028 年
  注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
  （一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
人所得税及其他税费。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
  （二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
                        《上市规则》规定的不得
成为激励对象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
  （三）争议解决机制
  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
  公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
  十二、股权激励计划变更与终止
  （一）本激励计划的变更、终止程序
  （1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考
核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股
东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建
议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的
情形。
  （2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董
事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
  （1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
  （2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
  （二）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。
  当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
  激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
  （三）激励对象个人情况发生变化的处理
  （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属子公司任职的，
其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票
期权按照职务变更后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分
由公司注销；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销。
  （2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公
司股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。
  （3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含降职），或
激励对象因前列原因或激励对象个人过错导致公司或其子公司解除与激励对象
劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已行权的股票期权而获得的全部收益，
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
  个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在违反《劳
动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
  （1）激励对象辞职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已行权的股票期权不作
处理，自离职之日起，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
  （2）激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，
激励对象应当将其由已行权的股票期权所获得的全部收益返还给公司，若给公司
造成损失的，应当向公司承担赔偿责任，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销。
  （1）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为行权条件之一。
  （2）若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职
的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象
遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
  激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
    激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
    十三、上网公告附件
    （一）罗普特科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
    （二）罗普特科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管
理办法
    （三）罗普特科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名
单
    （四）罗普特科技集团股份有限公司监事会关于公司 2025 年股票期权激励
计划（草案）的核查意见
    （五）上海国仕律师事务所关于罗普特科技集团股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划的法律意见书
    特此公告。
                         罗普特科技集团股份有限公司董事会