迈普医学: 广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：301033    证券简称：迈普医学      上市地点：深圳证券交易所
     广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               暨关联交易预案
       项目                  交易对方
   购买资产交易对方    广州泽新医疗科技有限公司等 10 名交易对方
   募集配套资金认购方   袁玉宇
                二〇二五年六月
                  上市公司声明
  本公司、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、
出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法承担相应法律责任。
  本公司、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要
中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司
全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告
书中予以披露。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重
组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项
的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构
的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及
其他投资者注意。
 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
                交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
  “1、本企业/本人已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业/本人将依法承担赔
偿责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
                                                         目          录
      五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
      意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
      级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
      五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
      意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、
      高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持
      六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
      资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
                      释       义
  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
                  广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组预案、本预案、预案   指
                  购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                  本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书         指
                  的重组报告书
                  迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易介
本次交易、本次重组     指
                  医疗 100%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现        迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易介
              指
金购买资产             医疗 100%股权
本次募集配套资金      指   迈普医学向认购方袁玉宇发行股份募集配套资金
迈普医学、上市公司、
              指   广州迈普再生医学科技股份有限公司
本公司、公司
易介医疗、标的公司     指   广州易介医疗科技有限公司
标的资产          指   易 介 医 疗 100%股权
泽新医疗          指   广州泽新医疗科技有限公司
易创享           指   广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
先导基金          指   广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
暨科基金          指   广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
福恒投资          指   广州福恒投资有限公司
                  广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合
产投基金          指
                  伙）
产投生产力         指   广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
优玖投资          指   广州优玖股权投资中心（有限合伙）
                  泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、福恒投资、产
交易对方          指
                  投基金、胡敢为、产投生产力、袁紫扬、优玖投资等
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《再融资注册办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》        指   《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所     指   深圳证券交易所
证券登记结算机构      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元           指    人民币元、人民币万元
定价基准日          指    上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日
                    交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协
交割日            指    商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险
                    转移至上市公司
                    上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
发行日            指
                    之日
                    自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
过渡期            指
                    割日当日）止的期间
二、专业术语
                   Food and Drug Administration 的简称，美国食品药品管理局，
FDA            指   负责美国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械
                   以及诊断用品等的管理
                   欧盟医疗器械法规（Medical Device Regulation），旨在提高
MDR            指
                   医疗器械的安全性和有效性
                   大脑中动脉，是颈内动脉最大的终支，前循环中最复杂的血
MCA            指
                   管之一
                   大脑中动脉水平段。大脑中动脉从颈内动脉分叉起，水平外
M1 段           指
                   行抵达前床突附近的外侧裂窝止
                   桡动脉是人体重要的血管，是肱动脉的延续，在腕部掌侧可
桡动脉            指
                   摸到其搏动，主要负责上肢的血液供应
                   是人体下肢最主要的动脉血管，起自腹股沟韧带下方，为大
股动脉            指
                   腿、膝关节及以下区域供应富氧血液
桡动脉入路          指   以桡动脉为目标血管，穿刺置管建立血管内通路的方法
股动脉入路          指   以股动脉为目标血管，穿刺置管建立血管内通路的方法
                   人体局部或者全身保持固定或者活动被限制，常用于临床医
制动             指
                   学和康复医学的保护性治疗
                   主动脉上部弓形弯曲的部分，从相当于右侧第 2 胸肋关节，
主动脉血管弓部        指
                   呈弓形弯向左后方，跨过气管前面，达第 4 胸椎体下缘左侧
大成角弯曲          指   夹角大于 90°的血管弯曲，医疗器械通过时较为困难
楔形对接           指   导管外层不同硬度材料间的过渡，斜角对接方式
                   在急性缺血性卒中机械取栓术中，仅使用一次取栓装置就实
一次开通率          指
                   现血管再通的比例
  注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
  （2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
                    重大事项提示
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提
请投资者注意。
  提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
交易形式      发行股份及支付现金购买资产
         上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等 10 名交易对
交易方案简介
         方购买易介医疗 100%股权
         截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
         估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
交易价格（不含募 法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各
集配套资金金额） 方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易
         对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方
         案进行确认，并在重组报告书中予以披露
          名称           易介医疗 100%股权
          主营业务         神经介入医疗器械的研发、生产和销售
          所属行业         其他医疗设备及器械制造
交易标的                   符合板块定位             是   □否   □不适用
                       属于上市公司的同行
          其他                              是   □否
                       业或上下游
                       与上市公司主营业务
                                          是   □否
                       具有协同效应
          构成关联交易       是        □否
          构成《重组办法》
交易性质      第 十 二 条 规 定 的 □是       否（预计）
          重大资产重组
          构成重组上市       □是        否
                       □是  □否（截至本预案签署日，标的公司的审计、
                       评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估
本次交易有无业绩补偿承诺
                       工作完成后根据《重组办法》的相关要求，与特定
                       交易对方就业绩承诺及补偿进行约定。）
                       □是  □否（截至本预案签署日，标的公司的审计、
本次交易有无减值补偿承诺
                       评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估
                        工作完成后根据《重组办法》的相关要求与交易对
                        方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）
其他需特别说明
            无其他特别说明事项
的事项
（二）交易标的评估情况
      截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。
（三）本次重组支付方式
                                       支付方式          向该交易
序号      交易对方    交易标的名称及权益比例                          对方支付
                                     股份对价   现金对价     的总对价
                                                     尚未确定
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类       人民币普通股 A 股         每股面值          1.00 元
           上市公司审议本次交易事
                                   定价基准日前 120 个
定价基准日      项的第三届董事会第十次   发行价格
                                   交易日上市公司股票
           会议决议公告日
                                   交易均价的 80%
              本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方
           发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行
           价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方
           发行的股份数量不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
发行数量
              在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
           转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
           本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通
           过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
           □是   否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行
           资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
价格调整方案
           监会和深交所的相关规则进行相应调整）
           根据《重组办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
         联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个
         月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购
         对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对
         方承诺自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得
         的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益
         的时间超过 12 个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市
         之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。
锁定期安排
           交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办法》
         等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁
         定情况将在重组报告书中详细披露。
           本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产
         而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
         上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
         将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出
         具承诺。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金安排
                    不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
                    发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前
募集配套资金金额   发行股份
                    公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作
                    出注册决定的发行数量为上限。
发行对象       发行股份     上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇
                                 使用金额占全部募集
            项目名称      拟使用募集资金金额
                                 配套资金金额的比例
             本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费
募集配套资金用途
           用和交易税费及补充流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不
           超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资
           金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
        境内人民币普通
股票种类               每股面值    1.00 元
        股（A 股）
                      本次募集配套资金的发行价格为 48.03 元/
        上市公司审议本       股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
        次交易事项的第       股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份
定价基准日   三届董事会第十  发行价格 发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
        次会议决议公告       本公积金转增股本等除权、除息事项，则上
        日             述发行价格将根据中国证监会及深交所的
                      相关规则进行相应调整。
          本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
        且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。确
发行数量    定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量
        将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《再融资
        注册办法》等的相关规定最终确定。
是否设置发   □是   否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
行价格调整   本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
方案      和深交所的相关规则进行相应调整）
           上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇认购的股份自发行结束之日起 18
        个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股
锁定期安排
        本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让
        和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性
能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有
人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑
膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。
标的公司主要从事神经内科领域的泛血管介入医疗器械的研发、设计和销售，主
要产品包括神经介入导管、神经介入导丝、球囊扩张导管等。本次交易完成后，
上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。
  上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国
内近 2,000 家医院，市场覆盖全球超 100 个国家和地区，在神经外科医疗领域具
有广泛的销售渠道。标的公司的终端客户主要为医院的神经内科科室，终端医院
与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整
合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售
区域，更高效地开展神经科室的营销工作。
  上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，
建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对
于神经内科介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购
完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领
域，打造介入生物材料的研发优势。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次
交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易
前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相
关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披
露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
人原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
次交易相关事项；
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
  上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《对本次
交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《关于交
易期间减持计划的承诺》：
  “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股
份的计划。
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于交易期间减持计划的
承诺》：
  “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股
份的计划。
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审
核意见。
（三）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
  根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董
事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开
董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关
议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影
响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案
涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评
估，经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注
意。
  本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                 重大风险提示
  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通
过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、
本次交易决策过程和批准情况”。
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终
成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册
的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广
大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
  本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
  在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据
应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异
的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业风险
  近年来，“带量采购”等医疗行业政策对医疗器械企业的销售价格与销售方
式产生了深远影响，控费降价成为医药改革的主题。随着医疗卫生体制改革的进
一步深入，国家对医疗器械销售领域的监管愈加严格，标的公司作为国内领先的
神经介入医疗器械企业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场
挑战。若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医疗器械行业的政
策和行业法规的变化，将会对标的公司经营活动产生不利影响。
（二）新产品研发风险
  标的公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较
高。为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，标的公司需在精准、及时掌握
市场需求和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产
品研发过程中，标的公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、
研发进程缓慢甚至研发失败的风险。
（三）市场竞争加剧风险
  目前在神经介入医疗器械领域，现有竞争产品可能保持较高的市场占有率，
潜在竞争产品也可能取得颠覆性的重大突破。如果标的公司无法准确把握行业发
展趋势，或无法维持自身的技术优势，不断强化自身的产品竞争力，则标的公司
主要产品可能面临因市场竞争加剧带来的销售不及预期的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本
预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险
  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
              第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
   上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经
外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收
再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需
要的关键植入医疗器械。上市公司自 2011 年开始进军海外医疗器械市场，开启
了国际化发展之路。目前，上市公司获得 10 个中国医疗器械注册证及 5 个产品
的 MDR 证书，市场已覆盖全球超 100 个国家和地区，销售产品近 130 万件。同
时，公司以临床需求为导向，充分发挥多技术平台的优势，致力成为以人工合成
材料为基础，产品涵盖植入医疗器械各领域，并向其他应用领域如神经介入领域
拓展的全球领先企业。
   根据《中国心血管健康与疾病报告（2023）》，2021 年脑血管疾病为我国
居民主要疾病死亡原因之一（其他死亡率较高的疾病为心脏病、恶性肿瘤）。随
着中国人口老龄化进程，脑卒中（即脑中风）等脑血管疾病的发病率持续上升。
近年来，全球范围内神经介入诊疗技术的创新正在改变脑卒中等脑血管疾病的治
疗和干预手段，神经介入手术已逐步成为脑血管疾病的主流治疗方案。根据 Frost
& Sullivan 统计，2017 年到 2022 年，中国神经血管病介入治疗医用耗材市场规
模从 32 亿人民币增加到 67 亿人民币，复合年增长率为 15.7%。预计到 2028 年
中国神经血管病介入治疗医用耗材市场规模将达到 432 亿人民币，复合年增长率
为 36.5%。
   近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文
件。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，
提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质
增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司
质量。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量
发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展
质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证
监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市
公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需
求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优
质资产。
的若干措施（2025-2027 年）》，推动上市公司、大型企业集团围绕广州“12218”
现代化产业体系，聚焦智能网联与新能源汽车、生物医药与健康、半导体与集成
电路等 15 个战略性产业集群，智能无人系统、前沿新材料等 6 个未来产业，以
及专业服务、现代商贸、文化创意等 8 个现代服务业等领域，开展产业链上下游
资产的并购、补链强链和需提升关键技术水平的未盈利资产收购、基于转型升级
等目标的跨行业并购等，提升企业盈利能力，拓宽企业技术布局和应用领域，增
强综合竞争力和产业链主导力。
  目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资
源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚
集、推动新质生产力稳步发展。
（二）本次交易的目的
  上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性
能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有
人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑
膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。
标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，
主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、球囊扩张导管等。
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。
  上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国
内近 2,000 家医院，市场覆盖全球超 100 个国家和地区，在神经外科医疗领域具
有广泛的销售渠道。标的公司的终端客户主要为医院的神经内科科室，终端医院
与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整
合上市公司和标的公司神经内外科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，
助力上市公司更高效地开展神经科室的营销工作。
  上市公司对于神经外科的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立
了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对神经
介入手术的治疗方式和医疗器械研发的需求有着深刻的认知。上市公司已经形成
了一支由临床医学、材料学、生物医学工程、机械工程学等多学科优秀人才组成
高效的研发团队，建立了生物增材制造、数字化设计与精密加工、选择性氧化及
微纤维网成型、多组分交联及雾化成胶等核心技术平台。
  本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域
扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台。上市公司可凭借其业内领先的
技术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验
积累，布局研发可降解密网支架、基于人工合成生物材料的弹簧圈、动静脉畸形
栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场。
二、本次交易的方案概况
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等 10 名交易对方购
买易介医疗 100%股权。
  标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作
完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
  上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有
和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人袁玉宇发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金
总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费
及补充流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%
或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告
书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构
成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公
司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
  本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，泽新医疗、易创享为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制
的企业，福恒投资为上市公司董事袁美福控制的企业，袁紫扬为上市公司董事袁
美福的子女，先导基金为上市公司直接持有 16.53%合伙份额的企业，为上市公
司关联方；募集配套资金认购方为控股股东袁玉宇，为上市公司关联方。根据《重
组办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司董事会审议本次重组预案相关议案时，关联董事已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会
导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署相关补充协议，对最终交易价格进行确认。
  标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  上市公司本次交易对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股
份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。上市地
点为深交所。
（二）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方
协商并另行签署补充协议予以约定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次
发行的股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第十次会议决议公告日。
  根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
  交易均价计算类型        交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日             60.03              48.03
定价基准日前 60 个交易日             54.48              43.59
定价基准日前 120 个交易日            51.75              41.40
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 41.40 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组办法》的相关
规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
  向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的
部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
  根据《重组办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以
资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；
交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市
之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认
购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交易对
方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的任何
上市公司股份。
  交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规
要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重
组报告书中详细披露。
  本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易
所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
  在满足《重组办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的
锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
（六）过渡期损益安排
  自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产
过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。
（七）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人袁玉宇发行股份募集
配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点
为深交所。
（二）发行对象
  上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇。
（三）发行股份的定价方式和价格
  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董
事会第十次会议决议公告日。
  本次募集配套资金的发行价格为 48.03 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。确定的发
行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重
组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《再融资注册办法》等的
相关规定最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）股份锁定期
  本次募集配套资金的认购方袁玉宇所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市
公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费
及补充流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%
或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告
书中予以披露。
  在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
关审计、评估工作完成后与交易对方另行协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安
排。
八、本次重组对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组
对上市公司的影响”。
九、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易决策过程和批准情况”。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                承诺的主要内容
             不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所
             提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
             资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
             并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承
             诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
             导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
       关于提供
             安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
       信息真实、
             担相应的法律责任。
       准确和完
       整的承诺
             国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
             相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
             确、完整、有效的要求。
             连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
             假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造
             成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
             体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管
             理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性
             文件规定的参与本次交易的主体资格。
上市公司
             事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
             仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在
             因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或
             涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
             员最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行
       关于诚信
             政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分
       及合法合
             的情形。
       规情况的
       承诺
             员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
             政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及
             与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
             员最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括
             但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
             在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的
             重大违法行为或其他重大失信行为。
             本公司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业以借款、代偿
             债务、代垫款项或者其他方式非法占用的情形。
承诺方   承诺事项                       承诺的主要内容
                   产生的法律责任。
                   资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所
                   上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
                   的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司的
      关于不存         控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体
      在不得参         控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
      与上市公         调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
      司重大资         重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
      产重组情         或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
      形的承诺         2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
                   级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相
                   关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
                   采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                   一、建立内幕信息知情人管理制度
                   迈普医学于 2022 年 8 月 11 日召开的第二届董事会第十次会议审
                   议通过了《广州迈普再生医学科技股份有限公司内幕信息知情人
                   管理制度》，并于 2025 年 5 月 28 日召开的第三届董事会第九次
                   会议审议修订了《广州迈普再生医学科技股份有限公司内幕信息
                   知情人管理制度》，公司按照该制度规范公司的内幕信息管理。
                   二、签署保密条款
                   为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司在与交易对方签署的
                   保密协议和交易协议中明确约定对本次交易采取严格的保密措
                   施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得
                   向任何其他第三方披露本次交易的情况。
                   此外，公司将在与拟聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计
                   机构和资产评估机构等中介机构签署的协议中约定保密条款或
      关   于   本次   单独签署保密协议。
      交   易   采取   三、严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管
      的   保   密措   理
      施   及   保密   在本次交易过程中，迈普医学内幕信息知情人登记管理制度的执
      制   度   的说   行情况主要如下：
      明            1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取
                   了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
                   学对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记，制作了
                   《内幕信息知情人登记表》《交易进程备忘录》，并将内幕信息
                   知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
                   息管理工作，多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责
                   任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用
                   内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
                   综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
                   施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
                   围，与交易对方签署了保密条款，严格履行了本次交易信息在依
                   法披露前的保密义务。
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
                一、积极加强经营管理，提升公司经营效率
                上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市
                公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步
                提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，
                优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效
                率。
                二、健全内部控制体系，不断完善公司治理
                上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
                等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
        关于本次
                股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章
        交易摊薄
                程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
        即期回报
                事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东
        及填补回
                的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
        报措施的
                三、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
        说明
                本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公
                司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、
                内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，
                提升公司盈利能力。
                四、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
                本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分
                配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合
                利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护
                和增加对股东的回报。
                一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
                规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：（一）擅自改变前
                次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一
                年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
                相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
                见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
                保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
        关于符合
                不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）
        向特定对
                现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
        象发行股
                罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或
        票条件的
                者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
        承诺函
                查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股
                东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
                合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者
                合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                二、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假
                记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
                承担法律责任。
                限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供
上市公司    关 于 提 供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
董事、监事   信息真实、 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
及高级管    准 确 和 完 效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、
理人员     整的承诺    确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
             相应的法律责任。
             证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
             关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
             确、完整、有效的要求。
             带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
             记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成
             损失的，本人将依法承担赔偿责任。
             性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
             案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
             股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
             暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
             代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
             日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
             券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
             事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
             和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
             关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
             自愿用于相关投资者赔偿安排。
             规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
             法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
             有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公
             司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。
             诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦
             不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案
             侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
      关于诚信   3、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采
      及合法合   取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处
      规情况的   分的情形。
      承诺     4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章
             受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
             未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
             包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
             不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利
             益的重大违法行为或其他重大失信行为。
             载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
             担法律责任。
      关于不存   1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
      在不得参   产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上
      与上市公   市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
      司重大资   不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企
      产重组情   业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
      形的承诺   案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
承诺方     承诺事项               承诺的主要内容
               内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
               关依法追究刑事责任的情形。
               息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
               措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               市公司股份的计划。
               进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
        关于交易
               之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
        期间减持
               规关于股份减持的规定及要求。
        计划的承
        诺
               实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股
               份同样遵守上述承诺。
               的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
               一、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司
               发生关联交易。
               二、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格
               遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商
               业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等价有
               偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程，关联交易
        关于减少
               制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。
        和规范关
               三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
        联交易的
               行为，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，
        承诺函
               不利用关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合
               法权益。
               四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔
               偿公司的全部损失。
               五、本承诺函在本人作为上市公司的董事、监事、高级管理人员
               期间持续有效。
               一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
               法权益；
               二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
               益，也不采用其他方式损害公司利益；
               三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
               四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
        关于本次
               费活动；
        交易摊薄
上市公司           五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
        即期回报
董事、高级          司填补回报措施的执行情况相挂钩；
        及填补回
管理人员           六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司
        报措施的
               股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
        承诺函
               七、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生
               的法律责任；
               八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深
               圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其
               他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定
               时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
      承诺事
承诺方                        承诺的主要内容
       项
              公司股份的计划。
              行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相
      关于交易
              关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于
      期间减持
              股份减持的规定及要求。
      计划的承
      诺
              施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同
              样遵守上述承诺。
              本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
              于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文
              件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
              与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
              等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明
              等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
              遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
              并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
              券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信
              息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
袁玉宇
      关于提供    有效的要求。
      信 息 真   3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
      实、准确    的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
      和完整的    载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失
      承诺      的，本人将依法承担赔偿责任。
              陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
              查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
              并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
              股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
              登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
              董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
              身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
              记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
              证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
              规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
      关于诚信    讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存
      及合法合    在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或
      规情况的    涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
      承诺      2、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取
              行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的
      承诺事
承诺方                       承诺的主要内容
       项
             情形。
             到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉
             及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
             包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
             存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的
             重大违法行为或其他重大失信行为。
             误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
             责任。
             重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公
             司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
      关于不存   与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在
      在不得参   因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
      与上市公   形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
      司重大资   国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
      产重组情   责任的情形。
      形的承诺   2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
             及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
             对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
             圳证券交易所有关规范性文件及上市公司章程等的相关规定，与其
             他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、
             实际控制人地位谋取不当利益或从事损害上市公司及中小投资者
             合法权益的行为，保证本人控制的其他企业与上市公司在人员、资
             产、财务、机构及业务方面继续完全分开，切实保障上市公司在业
      关于保障
             务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
      上市公司
      独立性的
             ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规
      承诺函
             及规范性文件的规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其
             他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产。
             情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
             续有效。
              一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外
             的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务
             构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。
             二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文
      关于避免
             件的规定采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大
      同业竞争
             不利影响的同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他
      的承诺函
             企业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利
             影响的同业竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业
             未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人所控制
             的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给
        承诺事
承诺方                         承诺的主要内容
         项
               予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不
               对上市公司构成重大不利影响的范围内。
               三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相
               应赔偿责任。
               四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持
               续有效。
               一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的
               其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
               二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所
               控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程
               的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据
               公平、公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公
        关于减少   司章程、关联交易制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信
        和规范关   息披露。
        联交易的   三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
        承诺函    为，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利
               用关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权
               益。
               四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿
               公司的全部损失。
               五、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持
               续有效。
               一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
               公司填补回报的相关措施；
               二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳
        关于本次
               证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
        交易摊薄
               规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将
        即期回报
               按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
        及填补回
               三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失
        报措施的
               的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法
        承诺函
               律责任。
               四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持
               续有效。
        承诺事
承诺方                         承诺的主要内容
         项
               公司股份的计划。
               行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相
        关于交易
               关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于
        期间减持
徐弢             股份减持的规定及要求。
        计划的承
        诺
               施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同
               样遵守上述承诺。
               本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
        承诺事
 承诺方                          承诺的主要内容
         项
                重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公
                司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
        关于不存    与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在
        在不得参    因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
        与上市公    形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
        司重大资    国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
        产重组情    责任的情形。
        形的承诺    2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
                及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
                对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（三）本次交易的交易对方
 承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
                但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业
                保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
                等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
                法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声
                明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、
                协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完
                整性承担相应的法律责任。
泽新医疗、
                中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
易创享、福
                供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
恒投资、先
        关于提供    准确、完整、有效的要求。
导基金、暨
        信 息 真   3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
科基金、产
        实、准确    和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
投基金、产
        和完整的    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构
投生产力、
        承诺      造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
优玖投资、
袁紫扬、胡
                误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
敢为
                会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
                益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日
                内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
                交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
                和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
                定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
                份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
                锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
                承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
泽新医疗、 关 于 诚 信   1、截至本承诺函签署日，本企业为中华人民共和国境内依法设立
易创享、福 及 合 法 合   并合法存续的企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次
恒投资、先 规 情 况 的   交易的主体资格。
 承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
导基金、暨 承诺        2、本企业及主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、执行
科基金、产           事务合伙人或主要负责人员，下同）最近五年不存在因违反法律、
投基金、产           行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
投生产力、           或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
优玖投资            3、本企业及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大
                失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦
                不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
                交易所纪律处分或其他重大失信行为等情形。
                或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
                罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
                担法律责任。
                法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
                罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经
                济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损
      关于诚信
                害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中国证券
袁紫扬、胡 及 合 法 合
                监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或
敢为    规情况的
                其他重大失信行为等情形。
      承诺
                讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内
                幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                会立案调查的情形。
                误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                律责任。
                产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上
                市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
                不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业的实
泽新医疗、
                际控制人、主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、执行
易创享、福   关于不存
                事务合伙人或主要负责人员，下同）、本企业控制的企业均不存
恒投资、先   在不得参
                在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
导基金、暨   与上市公
                情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
科基金、产   司重大资
                中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
投基金、产   产重组情
                事责任的情形。
投生产力、   形的承诺
优玖投资
                企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信
                息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
                涉及的资料和信息严格保密。
 承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
                重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市
                公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
      关于不存      得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业
      在不得参      不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
袁紫扬、胡 与 上 市 公   查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
敢为    司重大资      易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
      产重组情      究刑事责任的情形。
      形的承诺      2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
                及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
                施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                格。
                不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的
                义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情
                况。
                不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类
                似安排，未设置任何质押，亦不存在被查封冻结、托管的情形；
                本企业承诺在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
                在标的资产过户前标的资产过户或者转移不存在实质性法律障
                碍。
      关于标的
                标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉
泽新医疗、 资 产 权 属
                讼、仲裁及纠纷。本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完
易创享   状况的承
                成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转
      诺函
                让给上市公司的限制性权利。若本企业违反本承诺本企业愿意赔
                偿上市公司因此而遭受的全部损失。
                尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，
                促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的
                公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经
                过上市公司的事先书面同意，本企业不得自行或促使标的公司从
                事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
                产及业务的行为。
                责任。
福恒投资、           1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方
先导基金、           的资格。
暨科基金、   关于标的    2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务且资金来源合
产投基金、   资产权属    法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东
产投生产    状况的承    应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法
力、优玖投   诺函      存续的情况。
资、袁紫            3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以
扬、胡敢为           合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
               属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质
               押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让
               的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
               企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公
               司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之
               日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能
               妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若本人/本企业违反
               本承诺本人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
               慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
               任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持
               标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。
               未经过上市公司的事先书面同意，本人/本企业不得自行或促使标
               的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
               利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、
               隐匿资产及业务的行为。
               更。
               相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
               限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提
               供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
               料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
               有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、
               确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
       关于提供    陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
       信 息 真   排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
       实、准确    相应的法律责任。
       和完整的    2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国
       承诺      证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
               关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
标的公司
               完整、有效的要求。
               带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成
               损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
               事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
       关于诚信
               仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，不存在因
       及合法合
               涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉
       规情况的
               嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       承诺
               最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
                管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情
                形。
                最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
                处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与
                经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但
                不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
                严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
                大违法行为或其他重大失信行为。
                除的情形。
                载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
                担法律责任。
                产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上
                市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
                不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业的控
        关于不存    股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控
        在不得参    制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
        与上市公    者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
        司重大资    的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
        产重组情    关依法追究刑事责任的情形。
        形的承诺    2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
                管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内
                幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
                必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的
                文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
                签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
                签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确
                认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
        关于提供    述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
        信 息 真   或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
标的公司
        实、准确    应的法律责任。
董事、监
        和完整的    2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证
事、高级管
        承诺      券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
理人员
                信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                完整、有效的要求。
                的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损
                失的，本人将依法承担赔偿责任。
        关于诚信    1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
        及合法合    范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法
承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
      规情况的   程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
      承诺     关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司
             法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。
             讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不
             存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦
             查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
             行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分
             的情形。
             到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未
             涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
             包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
             不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利
             益的重大违法行为或其他重大失信行为。
             误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
             律责任。
             重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市
             公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
      关于不存   得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业
      在不得参   不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
      与上市公   查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
      司重大资   易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
      产重组情   究刑事责任的情形。
      形的承诺   2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
             及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
             施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称           广州迈普再生医学科技股份有限公司
公司英文名称         Medprin Regenerative Medical Technologies Co.,Ltd.
股票上市地          深圳证券交易所
证券代码           301033
证券简称           迈普医学
成立时间           2008 年 9 月 2 日
注册地址           广东省广州市黄埔区崖鹰石路 3 号
办公地址           广东省广州市黄埔区崖鹰石路 3 号
注册资本           6,651.9431 万元
法定代表人          袁玉宇
统一社会信用代码       91440116679717541L
邮政编码           510700
公司网站           www.medprin.com
               工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；3D 打印服务；
               装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
               技术推广；教学用模型及教具制造；工业设计服务；软件销售；软
               件开发；合成材料制造（不含危险化学品）；通用设备制造（不含
经营范围           特种设备制造）；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；物业
               管理；创业空间服务；科技中介服务；园区管理服务；会议及展览
               服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
               停车场服务；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第三类
               医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物
               进出口
二、前十大股东情况
     截至本预案签署日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号            股 东 姓 名 /名称                        持 股 数 量 （股）         持股比例
      北京风炎投资管理有限公司-北京风炎瑞盈 3 号私
      募证券投资基金
序号             股 东 姓 名 /名称        持 股 数 量 （股）      持股比例
       国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限
       合伙）
       中国工商银行股份有限公司-中欧医疗健康混合型
       证券投资基金
       华泰证券资管-招商银行-华泰迈普医学家园 1 号
       创业板员工持股集合资产管理计划
       玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科
       新 293 号私募证券投资基金
                合计                    43,175,728    64.90%
三、控股股东、实际控制人概况
      截至本预案签署日，公司的控股股东、实际控制人为袁玉宇，其直接持有上
市公司 16.52%的股份。袁玉宇的一致行动人徐弢持有上市公司 16.42%股份。根
据袁玉宇和徐弢于 2020 年 5 月 31 日、2020 年 10 月 26 日签署的《一致行动协
议》及其补充协议，徐弢在公司重大决策事项方面和袁玉宇保持一致行动，袁玉
宇合计控制上市公司 32.94%表决权，为上市公司控股股东、实际控制人。
      袁玉宇先生，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任迈普医学董
事长，是第十四届、第十三届全国人大代表、国家重大人才工程入选者、广东省
“十四五”发展规划专家委员会委员。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本预案签署日，上市公司控股股东和实际控制人为袁玉宇，最近三十六
个月内未发生控制权变更的情形。
五、最近三年重大资产重组的基本情况
  公司最近三年不存在重大资产重组的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
  上市公司主要从事神经外科领域的高性能植入医疗器械的研发、生产和销售，
主要产品包括人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化
纤维素、硬脑膜医用胶等 III 类医疗器械产品。
  上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经
外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收
再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需
要的关键植入医疗器械。公司在国内率先利用生物增材制造技术开发出用于神经
外科手术的可吸收硬脑（脊）膜补片，该产品是入选中国科技部《创新医疗器械
产品之一。为丰富神经外科产品线布局，公司拓展建立了数字化设计与精密加工、
选择性氧化及微纤维网成型、多组分交联及雾化成胶等先进制造技术平台，成功
开发出系列创新产品。
  最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
  上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
                                                          单位：万元
  项目
             年 3 月 31 日         年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额                81,596.99         79,923.03   78,696.90   74,491.95
负债总额                 8,801.55          9,956.56   15,111.08   14,233.72
所有者权益合计             72,795.44         69,966.47   63,585.82   60,258.23
归属于母公司
股东的所有者              72,795.44         69,966.47   63,585.82   60,258.23
权益
   项目
              年 3 月 31 日         年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
营业收入                  7,370.39         27,844.21   23,086.97   19,525.24
营业利润                  2,853.51          9,172.20    4,826.73    4,134.71
净利润                   2,416.23          7,885.42    4,087.74    3,573.49
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率（%）                10.79             12.46       19.20       19.11
加权平均净资产
收益率
    注：公司2022年、2023年及2024年财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、
评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前
后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确测算。对于本次交易前后上市公司
股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，
并在重组报告书中披露。
                第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）泽新医疗
企业名称           广州泽新医疗科技有限公司
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           广州市黄埔区国际生物岛星汉大道26号一层102单元
法定代表人          曾德煊
注册资本           4,856.301万元
统一社会信用代码       91440112MAEFMXD76Q
成立时间           2025年3月31日
               医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
               第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
               技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；创
               业空间服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；会议及展
               览服务；居民日常生活服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围
               务）；园区管理服务；市场主体登记注册代理；知识产权服务（专利
               代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
               品牌管理；项目策划与公关服务；财务咨询；货物进出口；技术进出
               口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经
               营；检验检测服务；建设工程施工
     截至本预案签署日，泽新医疗的股权结构如下：
                                    认缴出资额
序号            股东姓名或名称                             出资比例
                                     （万元）
              合计                       4,856.30    100.00%
     截至本预案签署日，泽新医疗的控股股东和实际控制人为袁玉宇，股权关系
结构图如下：
（二）易创享
企业名称           广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
主要经营场所         广州市黄埔区开源大道11号B4栋701室
执行事务合伙人        广州睿创投资合伙企业（有限合伙）
出资额            750万元
统一社会信用代码       91440112MA9YBADT1X
成立时间           2022年3月4日
经营范围           财务咨询；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动
  注：易创享的出资额已从 422.5 万元增资至 750 万元，截至本预案签署日，上述增资的
投资协议已签订，相关出款项已实缴，工商变更登记尚在办理中。
      截至本预案签署日，易创享的合伙人情况如下：
                                    认缴出资额
序号      合伙人姓名或名称           合伙人类型                出资比例
                                     （万元）
       广州睿创投资合伙企业
       （有限合伙）
                              认缴出资额
序号     合伙人姓名或名称    合伙人类型                    出资比例
                               （万元）
            合计                     750.00   100.00%
     截至本预案签署日，易创享的执行事务合伙人为广州睿创投资合伙企业（有
限合伙），实际控制人为袁玉宇，股权关系结构图如下：
  注：根据广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，处分合伙企业财产等重大
事项应当经全体合伙人一致同意，其他事项须经全体合伙人持有出资份额比例三分之二以上
通过，结合合伙人出资份额比例，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）受广州恒睿投资发展
有限公司实际控制。
（三）先导基金
企业名称       广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     广州市黄埔区瑞泰路2号
执行事务合伙人    广州开发区投资基金管理有限公司（委派代表：徐欣）
出资额        16,935万元
统一社会信用代码   91440112MA9YBMR734
成立时间       2022年3月10日
           以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
经营范围       产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从
           事经营活动）
  截至本预案签署日，先导基金的合伙人情况如下：
                              认缴出资额
序号      合伙人姓名或名称      合伙人类型                  出资比例
                               （万元）
      广州开发区投资基金管理有
      限公司
      汇森（广州）股权投资基金管
      理有限公司
      广州市新兴产业发展基金管
      理有限公司
      广州迈普再生医学科技股份
      有限公司
             合计                  16,935.00   100.00%
     截至本预案签署日，先导基金的执行事务合伙人为广州开发区投资基金管理
有限公司，实际控制人为广州开发区管委会，股权关系结构图如下：
（四）暨科基金
企业名称          广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之288
执行事务合伙人       广东中科科创创业投资管理有限责任公司
出资额           22,749万元
统一社会信用代码      91440101MA5D4RK358
成立时间          2020年2月24日
              创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围
              业务；创业投资
     截至本预案签署日，暨科基金的合伙人情况如下：
                                     认缴出资额
序号      合伙人姓名或名称             合伙人类型                 出资比例
                                      （万元）
      广东中科科创创业投资管理
      有限责任公司
      珠海横琴中科建创投资合伙
      企业（有限合伙）
      广州科技成果产业化引导基
      金合伙企业（有限合伙）
      珠海横琴中科科创股权投资
      管理有限公司
                合计                     22,749.00   100.00%
     截至本预案签署日，暨科基金的执行事务合伙人为广东中科科创创业投资管
理有限责任公司，实际控制人为单祥双，股权关系结构图如下：
（五）福恒投资
企业名称           广州福恒投资有限公司
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           广州市花都区建设北路206号C区23号
法定代表人          袁美福
注册资本           100万元
统一社会信用代码       91440101MA5D1C4879
成立时间           2019年11月7日
经营范围           企业自有资金投资
     截至本预案签署日，福恒投资的股权结构如下：
序号            股东姓名或名称                认缴出资额（万元）      出资比例
              合计                           100.00    100.00%
     截至本预案签署日，福恒投资的控股股东和实际控制人为袁美福，袁紫扬为
袁美福的子女，股权关系结构图如下：
（六）产投基金
企业名称          广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        广州市黄埔区光谱中路23号A1栋8楼807号房
执行事务合伙人       广州产投私募基金管理有限公司
出资额           600,000万元
统一社会信用代
码
成立时间          2023年8月17日
              以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
经营范围
              投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
     截至本预案签署日，产投基金的合伙人情况如下：
                                            认缴出资额
序号        合伙人姓名和名称                  合伙人类型                 出资比例
                                            （万元）
                    合计                       600,000.00   100.00%
     截至本预案签署日，产投基金的执行事务合伙人为广州产投私募基金管理有
限公司，实际控制人为广州市人民政府，股权关系结构图如下：
（七）产投生产力
企业名称          广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        广州市黄埔区科研路12号506房
执行事务合伙人       广州产投私募基金管理有限公司
出资额           5,000万元
统一社会信用代
码
成立时间          2022年12月13日
              以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
经营范围
              投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
     截至本预案签署日，产投生产力的合伙人情况如下：
                                                认缴出资额
序号        合伙人姓名和名称                      合伙人类型                出资比例
                                                （万元）
                                                认缴出资额
序号        合伙人姓名和名称                      合伙人类型                出资比例
                                                （万元）
                    合计                            5,000.00   100.00%
     截至本预案签署日，产投生产力的执行事务合伙人为广州产投私募基金管理
有限公司，实际控制人为广州市人民政府，股权关系结构图如下：
（八）优玖投资
企业名称          广州优玖股权投资中心（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编386室
执行事务合伙人       魏大华
出资额           2,030万元
统一社会信用代
码
成立时间          2017年8月25日
经营范围          股权投资；投资咨询服务
     截至本预案签署日，优玖投资的合伙人情况如下：
序号    合伙人姓名和名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
序号    合伙人姓名和名称         合伙人类型        认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                           2,030.00     100.00%
     截至本预案签署日，优玖投资的执行事务合伙人和实际控制人为魏大华，股
权关系结构图如下：
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
姓名       曾用名       性别    国籍         是否取得其他国家或者地区的居留权
胡敢为    HU GANWEI   男     中国    拥有中国香港永久居留权、加拿大永久居留权
袁紫扬       无        男     中国                否
三、发行股份募集配套资金的交易对方
     本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为上市公司的控股股东、
实际控制人袁玉宇，详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股
东、实际控制人概况”。
            第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
     本次交易的标的公司为易介医疗，基本情况如下：
企业名称        广州易介医疗科技有限公司
统一社会信用代码    91440101MA9URRJP7W
法定代表人       熊晓颖
注册资本        5,116.2537万元
公司类型        有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址        广州市黄埔区开源大道11号B4栋701室
成立时间        2020年8月26日
经营期限        2020年8月26日至无固定期限
            医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；
            健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生产；第一类医
经营范围        疗器械销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；
            专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械生产；
            货物进出口；技术进出口；检验检测服务；第三类医疗器械生产；
            第三类医疗器械经营
二、标的公司股权结构
     截至本预案签署日，易介医疗的股权结构如下：
                                 认缴出资额
序号           股东名称                             持股比例
                                  （万元）
     广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有
     限合伙）
     广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有
     限合伙）
     广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业
     （有限合伙）
            合计                     5,116.25    100.00%
  截至本预案签署日，易介医疗的股权结构图如下：
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及产品
  标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技
术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，
为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄
解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。标的公司主要产品包括神经介
入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、颅内球囊扩张导管等。
（二）盈利模式
  标的公司主要从事神经介入医疗器械的研发、生产和销售，公司通过加工生
产神经介入医疗器械，取得客户订单后，向客户销售神经介入医疗器械，获得相
应的收入，形成公司的盈利。
（三）核心竞争力
  标的公司培养了一支人才梯度健全、经验丰富的研发团队，在泛血管介入领
域中对产品结构设计和生物材料特性等方面有着深厚的研发积累和核心技术。标
的公司凭借研发实力，截至目前已建立了复合功能性导管、球囊导管与药物喷涂、
精密磨削与导丝精密制造、支架与金属特异性处理四大技术平台，具备独立研发、
精密加工以及测试检测等全链条研发能力和生产能力，构建了完整的产品矩阵。
标的公司共有上市产品 11 项，其中 8 个 III 类医疗器械、3 个 II 类医疗器械，且
取得了 2 项 FDA 注册证，涵盖了主流的脑卒中介入手术医疗器械需求。
支撑导管
   神经介入手术中，桡动脉入路将替代股动脉入路成为主流手术方案。与股
动脉入路相比，桡动脉入路的患者术后无需卧床制动并缩短住院时间，减少下肢
静脉血栓、肺栓塞等并发症风险，并且术后压迫止血简单、无需更多止血器械。
目前桡动脉入路逐渐成为神经介入手术术式首选，但与股动脉入路相比，桡动脉
入路的桡动脉导管需通过主动脉血管弓部的大成角弯曲，对于导管跨弓的弯曲性
能以及在弓部稳定支撑的要求高，因此研发难度较大。目前相关产品仅有一款
Rist 导管通过 FDA 批准并于 2024 年 9 月引进中国的桡动脉神经介入导管。
   标的公司采用创新性研究方法，成为国内第一家完成薄壁桡动脉支撑导管
研发、注册和销售的企业。标的公司创新地沿用导管类产品的薄壁技术和楔形对
接技术，研发出兼具跨主动脉弓部能力和稳定支撑能力，且具有良好的推送传递
效率、抗变形能力、抗折性能与支撑能力的桡动脉支撑导管，该导管仅有 2.5mm
外径，比市面现有产品外径小 10%，满足更多挑战病变的需求。目前标的公司该
产品已引入国内多家大型医院使用。此外，标的公司也是国内第一家研发出桡动
脉输送导管的企业，并研制配套造影导管，提供桡动脉全面解决方案。
国内第二家获大口径血栓抽吸导管注册证的企业，相关产品采用独家研发的薄壁
技术，优化中间层结构设计以及采用独特的编织与缠簧精密技术，产品部分性能
参数优于海内外领先医疗器械水平，助力填补国内该领域的空白。
   标的公司的大口径血栓抽吸导管同时实现了“腔大壁薄”，更适合中国人
的脑血管结构。该产品在实现 0.088"大内径的同时，导管外径仅为 2.5mm，可以
用于颈内动脉及大脑中动脉 M1 段病变处的取栓治疗，此技术参数为已上市同等
内腔抽吸导管最小外径。有研究表明，中国人群 MCA 起始部 M1 段略小于欧美
人群，因此该产品更适合中国人的脑血管结构。此外，该产品对于大负荷血栓的
处理，可以有效提高一次开通率，降低远端栓塞事件的发生。
  标的公司已组建拥有丰富神经介入医疗器械专业推广和销售经验的市场营
销团队，自营销团队组建以来，依托团队成员在神经介入医疗器械领域的商业化
经验，通过集采中标快速进入医院使用，将获证产品快速推向市场实现商业化。
目前标的公司的产品已取得准入资格的主要医疗中心包括南方医科大学珠江医
院、郑州大学附属第一医院、河南省人民医院、中山大学附属第三医院等知名医
疗机构。
四、标的公司主要财务指标
  标的公司 2023 年、2024 年未经审计的主要财务数据如下：
                                                        单位：万元
    项目         2024年度/2024年12月31日           2023年度/2023年12月31日
  资产总额                          8,077.27                  6,457.94
  负债总额                          2,069.80                  1,484.80
  所有者权益                         6,007.46                  4,973.14
  营业收入                          2,441.36                  1,194.19
   净利润                          -2,615.80                 -2,951.42
  注：2023 年度和 2024 年度的净利润含股份支付费用 299.43 万元和 302.50 万元的影响。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
         第五节 标的资产的预估作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
         第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产情况
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买易介医疗 100%股权。
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第十次会议决议公告日。
  根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
  交易均价计算类型        交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日             60.03              48.03
定价基准日前 60 个交易日             54.48              43.59
定价基准日前 120 个交易日            51.75              41.40
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 41.40 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组办法》的相关
规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
  本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》相关规定，系经交易各方友好
协商确定。本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
（二）拟发行股份的种类、每股面值及上市地点
  上市公司本次交易对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股
份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。上市地
点为深交所。
  本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（三）拟发行股份的数量
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
  向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的
部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（四）锁定期安排
  根据《重组办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以
资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；
交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市
之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认
购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交易对
方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的任何
上市公司股份。
  交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规
要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重
组报告书中详细披露。
  本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易
所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
  在满足《重组办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的
锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人袁玉宇发行股份募集配套
资金。
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性
  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董
事会第十次会议决议公告日。
  本次募集配套资金的发行价格为 48.03 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价方法符合
《再融资注册办法》等相关规定，定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程
序。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（三）拟发行股份的数量
  本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。确定的发
行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重
组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《再融资注册办法》等的
相关规定最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（四）锁定期安排
  本次募集配套资金的认购方袁玉宇所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市
公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
               第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通
过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、
本次交易决策过程和批准情况”。
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终
成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册
的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广
大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
  本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
  在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据
应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异
的风险。
（四）本次交易方案调整或变更风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境及相关政策可能会发生变化，
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交
易存在未来重组方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业风险
  近年来，“带量采购”等医疗行业政策对医疗器械企业的销售价格与销售方
式产生了深远影响，控费降价成为医药改革的主题。随着医疗卫生体制改革的进
一步深入，国家对医疗器械销售领域的监管愈加严格，标的公司作为国内少数先
进神经介入医疗器械企业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市
场挑战。若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医疗器械行业的
政策和行业法规的变化，将会对标的公司经营活动产生不利影响。
（二）新产品研发风险
  标的公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较
高。为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，标的公司需在精准、及时掌握
市场需求和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产
品研发过程中，标的公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、
研发进程缓慢甚至研发失败的风险。
（三）市场竞争加剧风险
  目前在神经介入医疗器械领域，现有竞争产品可能保持较高的市场占有率，
潜在竞争产品也可能取得颠覆性的重大突破。如果标的公司无法准确把握行业发
展趋势，或无法维持自身的技术优势，不断强化自身的产品竞争力，则标的公司
主要产品可能面临因市场竞争加剧带来的销售不及预期的风险。
（四）新产品注册风险
  标的公司新产品研发需经过项目立项与基础研究、产品动物实验、产品定型
与性能测试、产品注册检验、产品临床试验、产品注册报批等阶段，获得境内外
相关监管机构颁发的产品注册证后方可上市销售，标的公司可能存在新研发产品
无法及时完成注册的风险，进而延缓产品上市推广进程，并对标的公司经营业绩
造成不利影响。
（五）产品研发投入未能获得预期回报风险
  神经介入医疗器械产品种类较多，标的公司现有营业收入来自神经介入导管、
神经血管导丝、血栓抽吸导管、球囊扩张导管等，但标的公司近几年以临床需求
为导向，不断迭代升级及研发新产品，完善在神经内外科、外周血管科及其他领
域的产品布局。由于产品研发过程需要的周期较长，投入较大，具有一定的不确
定性，且市场销售也具有不确定性，若标的公司产品研发投入难以获得预期回报，
将对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本
预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
                第八节 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
  根据《重组办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
  截至本预案签署日，公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关
指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
   本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
   本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建
设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
   为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 5 月 22 日起停牌。公司因本次交易事
项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 4 月 18 日至 2025 年 5 月 21
日，该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、申万医药生物指数
（801150.SL）的累计涨跌幅如下：
                   停牌 前21个交易日            停牌 前1个交易日
     股价/指数                                                   涨跌 幅
                   （ 2025年 4月 18日）       （ 2025年 5月 21日）
公司股票收盘价（元/股）                     53.36              64.13     20.18%
创业板指数（399006.SZ）            1,913.97              2,065.39     7.91%
申万医药生物指数
（801150.SL）
剔除大盘因素影响涨跌幅                                                   12.27%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                                14.01%
   剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20
个交易日累计涨幅为 12.27%，剔除同行业板块因素（参考申万医药生物指数
（801150.SL））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 14.01%。因此，
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票交易未
出现异常波动情形。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
   本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的
原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
   上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预
案“重大事项提示”之“上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本
次重组的原则性意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划”。
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明
  截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相
关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
              第九节 独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立
董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关
法律法规及规范性文件规定的要求。
的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经
营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律、
法规及规范性文件的相关规定。
购协议》。
尚未确定。经初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组
的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易前后，公司
控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
相关规定。
资产重组的监管要求》第四条的规定。
就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
露暨公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情
况。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
法》规定的条件。
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
              第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
   袁玉宇               王建华               骆雅红
   龙小燕               袁美福               郑海莹
   袁庆                陈晓明               陈建华
                           广州迈普再生医学科技股份有限公司
二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
   莫梅玲               梁金梅               彭柳思
                           广州迈普再生医学科技股份有限公司
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
非董事高级管理人员签名：
                    李媛媛
                           广州迈普再生医学科技股份有限公司
  （本页无正文，为《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
                           广州迈普再生医学科技股份有限公司