寒武纪: 关于作废部分限制性股票的公告

证券代码：688256    证券简称：寒武纪        公告编号：2025-029
          中科寒武纪科技股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 30 日召
开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
                               《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案分别在公司 2020 年第三次临时股
东大会、2021 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会授权范围内，
无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
  一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
  （一）2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）相关
议案事项发表了明确同意的独立意见。
  同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2020 年激励计划的相关事项进
行核实并发表了核查意见。
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激
励 对 象 提 出 的 异 议 ， 并 于 2020 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-013）。
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
纪科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 28 日，并同意以 65.00 元/
股的授予价格向 490 名符合授予条件的激励对象授予 440 万股限制性股票。公司
独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为 2020 年激励计划的首次
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规
定。公司监事会对 2020 年激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意公司本次激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 6 日，并同意以 65.00 元/
股的授予价格向 169 名符合授予条件的激励对象授予 110 万股限制性股票。公司
独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对 2020 年激
励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明
确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
第四次会议，审议了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事
会决议，已提交公司 2022 年年度股东大会审议并通过了该议案；审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相
关事项进行核实并发表了核查意见。
会第十三次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专
门会议审议通过。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
  （二）2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议
召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）相关议案发表了明确同意的独
立意见。
  同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2021 年激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 8 月 4 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2021
年 8 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科
技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）
和《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意公司 2021 年激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 19 日，并同意以
票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为 2021 年激励计
划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符
合相关规定。公司监事会对 2021 年激励计划首次授予的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
第四次会议，审议了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事
会决议，已提交公司 2022 年年度股东大会审议并通过了该议案；审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项
进行核实并发表了核查意见。
会第十三次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
符合归属条件的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立
董事专门会议审议通过。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
  （三）2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
  同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了核查意见。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励
对象提出的异议，并于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站
                                    （ww.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
                                 （公
告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司 2023 年第
一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
纪科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，
认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审
议通过。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
  二、 2020 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况
  根据《上市公司股权激励管理办法》
                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，
作废部分限制性股票的情况如下：
  （一） 首次授予部分限制性股票作废情况
全部作废
  鉴于 2020 年激励计划首次授予的激励对象中有 8 名激励对象离职及 1 名激
励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属并由公司作废。2020 年激励计划首次授予激励对象由 279
人调整为 270 人。
  根据 2020 年激励计划的规定，公司 2020 年激励计划首次授予部分第四个归
属期以 2023 年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023
年年度报告》出具的《审计报告》（天健审〔2024〕5066 号），公司 2023 年各
类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值 10.89 亿元，首次授予部分
第四个归属期公司层面归属比例为 0%，因此 270 名激励对象当期限制性股票作
废失效。
  综上，2020 年激励计划首次授予部分合计作废 856,486 股。
  （二） 预留授予部分限制性股票作废情况
全部作废
  鉴于 2020 年激励计划预留授予的激励对象中有 4 名激励对象离职，上述人
员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司
作废。2020 年激励计划预留授予激励对象由 77 人调整为 73 人。
  根据 2020 年激励计划的规定，公司 2020 年激励计划预留授予部分第三、四
个归属期分别以 2023、2024 年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司《2023 年年度报告》、《2024 年年度报告》分别出具的《审计报
告》（天健审〔2024〕5066 号）、《审计报告》（天健审〔2025〕2943 号），
公司 2023 年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值 10.89 亿元，
公司 2024 年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值 15.07 亿元，
预留授予部分第三、四个归属期公司层面归属比例均为 0%，因此 73 名激励对象
剩余两期已授予尚未归属的限制性股票全部作废失效。
  综上，2020 年激励计划预留授予部分合计作废 353,412 股。
  截至本公告披露之日，2020 年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
  三、 2021 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况
  根据《上市公司股权激励管理办法》
                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021 年激励计划”）
及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，作废部分限制性股票的情况如下：
全部作废
  鉴于 2021 年激励计划首次授予的激励对象中有 14 名激励对象离职及 1 名激
励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属并由公司作废。2021 年激励计划首次授予激励对象由 366
人调整为 351 人。
  根据 2021 年激励计划的规定，公司 2021 年激励计划首次授予部分第三、四
个归属期分别以 2023、2024 年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2021-2024 年度分别出具的《审计报告》（天健审〔2022〕2088
号）、《审计报告》（天健审〔2023〕6028 号）、《审计报告》（天健审〔2024〕
营业收入低于触发值 24 亿元，公司 2021-2024 年累计营业收入低于触发值 36.8
亿元，首次授予部分第三、四个归属期公司层面归属比例均为 0%，因此 351 名
激励对象剩余两期已授予尚未归属的限制性股票全部作废失效。
    综上，2021 年激励计划首次授予部分合计作废 2,326,097 股。
    截至本公告披露之日，2021 年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
    四、2023 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》
                   《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023 年激励计划”）
及公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，作废部分限制性股票具体情况如下：
    （一）首次授予部分限制性股票作废情况
全部作废
    鉴于 2023 年激励计划首次授予的激励对象中有 54 名激励对象离职及 1 名激
励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属并由公司作废。2023 年激励计划首次授予激励对象由 706
人调整为 651 人，作废处理限制性股票 293,807 股。
票
    根据 2023 年激励计划的规定，公司 2023 年激励计划首次授予部分第一个归
属期是以 2024 年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以
全达标而作废的限制性股票情况如下：
          考核   本期公司层   本期个人绩   个人层面   人数    本期作废
    归属期
          年度   面归属比例   效考核结果   归属比例   （人）   股数（股）
性股票激励                     评级 3      80%    102   43,095
计划首次授             100%    评级 2.2    50%     2     3,440
            年
予部分第一                     评级 2.1    30%     3     5,460
个归属期                      评级 1      0%      1      760
  合计        -      -        -        -     651   52,755
  因此，上述激励对象本期合计作废 52,755 股。
  综上，2023 年激励计划首次授予部分合计作废失效的限制性股票数量为
  （二）预留授予部分限制性股票作废情况
  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》
的规定，本激励计划预留 150 万股，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。公司于 2023 年 12 月 11 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本激
励计划相关议案。公司于 2024 年 9 月 27 日向 129 名符合授予条件的激励对象授
予 1,043,083 股预留部分的限制性股票。截至 2024 年 12 月 10 日，本激励计划预
留部分尚有 456,917 股限制性股票未明确授予对象，因此，公司本激励计划预留
部分的 456,917 股限制性股票失效处理。
  五、本次作废部分限制性股票对公司的影响
  公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司 2023 年限制性股票激
励计划继续实施，公司 2020 年限制性股票激励计划及 2021 年限制性股票激励计
划已实施完毕。
  六、薪酬与考核委员会意见
  薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及公司 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股
票激励计划、2023 年限制性股票激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决
程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分限制性股票。
  七、监事会意见
  公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及公司 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励
计划、2023 年限制性股票激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分限制性股票。
  八、法律意见书的结论性意见
  北京市中伦律师事务所认为：
  截至本法律意见出具之日，公司作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要
的批准和授权。公司 2020 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项符合
《上市公司股权激励管理办法》
             《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司 2021 年限制性股票激励计
划作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
  特此公告。
                      中科寒武纪科技股份有限公司董事会