瓦轴B: 董事会薪酬与考核委员会工作细则

          瓦房店轴承股份有限公司
           （2025 年 5 月修订）
               第一章   总则
  第一条   为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
简称“《公司章程》”
         ）及其它有关法律、法规的规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
  第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》的规定下设的
专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，
进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪
酬政策与方案。
  第三条   本工作细则考核的范围是在本公司领取薪酬的正副董事长、
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
              第二章    人员组成
  第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二
名，不在本公司领取薪酬的董事一名。
  第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
  第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员任
职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
  第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并
执行薪酬与考核委员会的有关决议。
               第三章   工作职责
  第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
  第十条   薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪
酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理
人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
               第四章   决策程序
  第十一条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
  （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
     （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
     （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
     （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
     第十二条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作
自我评价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                  第五章    议事规则
     第十三条   薪酬与考核委员会会议根据工作需要而召开。有下列情形
之一的，主任委员在十日内召开临时委员会会议：
     （一）董事长认为必要时；
     （二）主任委员提议；
     （三）两名及以上委员提议。
     薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 天通知全体委员。会议相
关资料和信息不迟于会议召开前三日提供给参会人员。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
     第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
     可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
     第十五条   委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应
  当事先
审阅会议材料，形成明确的书面意见，并书面委托其他委员代为出席。委
员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员出席的，视为不能适当
履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
  第十六条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；会议以现场
召开为原则。在保证全体参会人员能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级
管理人员列席会议。
  第十八条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
  第十九条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作
细则的规定。
  第二十条   薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存至少十年。
  第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
  第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
               第六章   附则
  第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
  第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
  第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。