北陆药业: 董事会议事规则

                 （2025年修订）
                   第一章 总 则
  第一条 为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和
行为方式，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》（以下
简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《北京北陆药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。
  第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职
权。
              第二章 董事的资格及任职
 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事，其中独立董事
的任职资格另有规定的，从其规定。
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
  （七）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
 （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满的；
  （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见的；
  （十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单，或其他重大失信等不良记录；
 （十二）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。
 以上第（六）项至第（九）项所述期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。违反
本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
解除其职务。
 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
负有下列忠实义务：
 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
 （八）不得擅自披露公司秘密；
 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
 （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
 董事对公司负有下列勤勉义务：
 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
 （二）应公平对待所有股东；
 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
 （六）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
 （七）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机
会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
 （八）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重
大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
 （九）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
 （十）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
 （十一）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公
司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
 （十二）严格履行作出的各项承诺；
 （十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
 第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，经股东会决议通过可以解除其董事职务。
 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
 公司设置职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
 第七条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。出现下列情形
之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
 （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
 （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之
一。
 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
 确实不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或
弃权的意见。
 第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
 第九条 董事离任后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、高级管理人员的，公司
应当提前五个交易日将聘任理由、离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所并
对外披露。
 第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下的合理期限内仍然有效：其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
 第十一条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
 第十二条   未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
 第十三条   董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
                 第三章 独立董事
 第十四条   本章对独立董事未作特别规定的，适用本规则第二章的规定。独立董事的
资格、任职应符合相关法律、行政法规、规章、《公司章程》、《北京北陆药业股份有限公
司独立董事工作制度》的规定。
 第十五条   公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
 第十六条   下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和
公司章程规定的其他事项。
 第十七条     独立董事行使下列特别职权：
 （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二） 向董事会提请召开临时股东会；
 （三） 提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
          第四章 董事会的组成、职权及审批权限
  第十八条   公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，职工代
表董事一名。
 第十九条    董事会行使下列职权：
 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
 （二）执行股东会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案；
 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
 （八）决定公司内部管理机构的设置；
 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
 （十）制订公司的基本管理制度；
 （十一）制订《公司章程》的修改方案；
 （十二）管理公司信息披露事项；
 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
 （十五）决定公司根据《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
收购本公司股份的事项；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
 第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计
报告向股东会做出说明。
 第二十条 董事会应当确定对外投资、收购资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对上述事项的单笔
审批权限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%，若超过上述权限则报股东会审批。董
事会审议除《公司章程》规定的由股东会审议通过以外的对外担保事项。
  董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未
能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措
施。
              第五章 董事长及其职权
 第二十一条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长
行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （四）行使法定代表人的职权；
  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （六）董事会授权的其他职权。
 第二十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或
情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
 第二十三条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公
开致歉声明：
  （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
  （二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
              第六章 董事会议事规则
 第二十四条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，对董事会负责。委员会人数为单数，并不得少于三人。
 同时，董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书
可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
 第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
 第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
 第二十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
 （二）三分之一以上董事联名提议时；
 （三）审计委员会提议时；
 （四）董事长认为必要时；
 （五）二分之一以上独立董事提议时；
 （六）总经理提议时；
 （七）证券监管部门要求召开时；
 （八）《公司章程》规定的其他情形。
 第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
 （一）提议人的姓名或者名称；
 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）明确和具体的提案；
 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
 第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
 第三十条    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事
会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者
其他口头方式发出会议通知，不受前款通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
 第三十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
 （一）会议的日期、期限和地点；
 （二）会议的召开方式；
 （三）拟审议的事由及议题（会议提案）；
 （四）发出通知的日期；
 （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
 （六）董事表决所必需的会议材料；
 （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
 （八）联系人和联系方式。
 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
 第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
 第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
 第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
 委托书应当载明：
 （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
 （二）委托人不能出席会议的原因；
 （三）委托人对每项提案的简要意见；
 （四）委托人的授权范围、有效日期和对提案表决意向的指示；
 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
 第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
 第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
 非以现场方式召开的，以视频显示在场的、在电话会议中发表意见的、规定期限内实
际收到其传真或者电子邮件等有效表决票的，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
 第三十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
正常进行的，会议主持人应当及时制止。
 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。
 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
 第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
 第三十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行
表决。
 董事会决议的表决，实行一人一票。
 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行
并作出决议，由参会董事签字。
 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
 第四十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
 第四十一条 除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限内的须报股
东会审议批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
 董事会审议关联交易、重大投资、重大融资等事项时，应遵守有关法律、法规及中国证
监会的有关规定；遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规
定。
 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
 第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
 （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
 （二）董事本人认为应当回避的情形；
 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
 第四十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
 第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但
注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案
（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注
册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
 第四十五条 董事会决议涉及须经股东会审议的事项、中国证监会或深圳证券交易所所
规定的重大事项，需要按照中国证监会或深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，
公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
 第四十六条 董事会决议公告应当包括：
 （一）会议通知发出的情况；
 （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》规定的说明；
 （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
 （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
 （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
 （六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或
者所发表的意见；
 （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
 第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
 第四十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
 第四十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录
音。
 第五十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
 （二）会议通知的发出情况；
 （三）会议召集人和主持人；
 （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
 （五）关于会议程序和召开情况的说明；
 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
 （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
 （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
 第五十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
 第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议
纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
 第五十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
 第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
 第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                第七章 附 则
 第五十六条 本规则未尽事项，按《公司章程》执行。
 第五十七条 在本规则中，“以上”、“以下”、“至多”、“至少”均包括本数。
 第五十八条 本规则由董事会制订，报股东会审议通过，修改时亦同。
 第五十九条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，公司董事会应
及时进行修订，报股东会审议批准。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则
中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
 第六十条 本规则由董事会解释。
 第六十一条 本规则自公司股东会审议通过之日起施行。
                             北京北陆药业股份有限公司
                                   董事会
                              二○二五年五月二十二日