盛剑科技: 盛剑科技2024年年度股东大会会议资料

证券简称：盛剑科技                证券代码：603324
      上海盛剑科技股份有限公司
            会议资料
            中国·上海
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                                                          目 录
议案 11 关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案 ........ 36
议案 12 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股
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会议须知：
               上海盛剑科技股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《上海盛剑科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》的有关规
定，特制订本须知：
  一、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
  二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。
  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
  五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的
有效证明，填写《股东大会发言登记表》。发言的顺序按股东提交登记表的先后
顺序发言。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的可举手示意，并填写《股
东大会发言登记表》，经大会主持人许可后发言。
  六、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，每
位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管
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理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  七、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
  八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
  九、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态，谢绝个人录音、拍
照及录像。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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会议议程：
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  会议时间：2025 年 5 月 28 日（星期三）14:30
  会议地点：上海市嘉定区汇发路 301 号盛剑大厦
  会议主持人：董事长、总经理张伟明
  见证律师事务所：国浩律师（上海）事务所
  会议议程：
  一、与会者签到。
  二、主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数
及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的其他人员。
  三、推选监票人、计票人与记录人。
  四、提请股东大会审议如下议案：
票相关事宜的议案》；
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  五、听取公司独立董事 2024 年度述职报告。
  六、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。
  七、现场股东投票表决并计票。
  八、监票人、计票人统计表决情况。
  九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
  十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
  十一、宣读、签署股东大会决议、记录。
  十二、见证律师宣读法律意见书。
  十三、主持人宣布会议闭幕。
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议案 1
         关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》
《董事会议事规则》等有关规定，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化
内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了
各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会 2024 年度工
作情况报告如下：
   一、2024 年经营管理情况
秉持“行业延伸+产品延伸”的发展战略，以技术突破为先导，深化前瞻性布局，
推动公司持续高质量发展。报告期内，公司加大对半导体显示、集成电路等优势、
关键战略行业的深耕拓展，积极应对新能源行业周期性波动的影响，实现营业收
入 145,099.74 万元；实现归属于上市公司股东的净利润 11,989.52 万元；集成电
路、半导体显示领域主营业务收入占比进一步提升至 92.75%。
   （一）完善属地化配套，助力产业绿色转型
   作为高科技制造产业绿色科技服务商，报告期内，公司推动广东惠州工厂和
湖北孝感工厂顺利落成投产，形成“华东、华中、华南”三大制造中心，进一步
满足客户属地化配套需求。并通过工艺升级、提升自产化率、优化产能布局等方
式，加快落实绿色生产，提高生产效率与资源利用率。
   在集成电路、半导体显示、新能源等高科技制造领域，公司把握下游项目新
建、改扩建节奏，承接、交付客户多个重点项目，为客户针对性提供高质、高效
解决方案，满足定制化、多样化需求；深化与战略客户、核心客户合作关系，打
造标杆项目，积极开拓新客户，寻求新项目机会；密切关注前沿技术发展趋势，
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有效挖掘客户新需求，实现绿色厂务系统业务应用场景拓新。报告期内，绿色厂
务系统业务实现收入 96,922.74 万元，持续助力高科技制造产业绿色可持续发展。
  （二）半导体附属设备及关键零部件产品研产销多线齐推，加快创新成果
转化
  公司以平台化思维探索发掘高科技制造领域新业务机会，拓展延伸布局工艺
废气处理设备、真空设备、温控设备等半导体附属设备及关键零部件战略产品，
专注提升全面、优质的综合解决方案能力，实现收入 1.28 亿元，同比增长 74.01%。
  随着半导体工艺制程的持续演进与特色工艺的不断创新，下游客户对半导体
设备及核心零部件的需求呈现出多样化、智能化、复杂化、集成化等趋势。公司
秉持“量产一批、研发一批、预研一批”的研发战略，聚焦高科技制造领域，通
过行业深度洞察与客户技术交流，持续推进产品研发和技术创新。报告期内，完
成 L/S 燃烧水洗双腔机型的研发及内部测试，与行业龙头客户开展技术交流；完
成等离子水洗双腔机型的研发测试及客户端验证，取得集成电路头部客户订单，
具备绿色节能、多工艺段覆盖、节约空间等优势；有序开展针对外延工艺的 L/S+
真空泵一体机研发，已开展技术交流。目前公司已实现 L/S 重要技术路线全掌握、
核心工艺段全覆盖、关键物料自产，持续引领技术创新，为行业发展持续赋能，
塑造竞争新优势。
  为完善先进半导体附属设备及关键零部件平台搭建，充分发挥产品应用、客
户资源、技术、生产等方面的协同效应，公司加快推进真空设备、温控设备研发
与市场化转化，不断丰富、延伸产品链。报告期内，公司多级罗茨真空泵机组取
得 SEMI 认证，正在开展客户验证；并从产品重量、尺寸、结构等方面切入，对
现有机型进行优化改进，积极推进第二代产品研发；多级爪式真空泵机组取得
SEMI 认证，已与客户开展技术交流。温控设备方面，公司完成热交换型、压缩
制冷型、半导体显示压缩制冷型等多款设备研发及内部测试，取得 SEMI 认证，
正在与客户开展技术交流；利用双变频技术，实现对半导体工艺设备生产环境温
度精准控制，积极响应 ESG 要求，在绿色节能、设备小型化等方面持续设计优
化。
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  （三）自研与合作并行，完善端到端的新材料+循环再生一体化解决方案
  公司持续将绿色循环经营模式贯穿电子材料业务发展过程，加大产品推广力
度，提升客户服务质量。报告期内，推动或完成数款半导体显示剥离液、蚀刻液、
清洗液产品的开发和专利布局，推进相关产品在客户端测试验证，取得多家半导
体显示头部客户批量订单；与长濑化成株式会社就半导体先进封装 RDL 光刻胶
剥离液达成进一步合作，启动目标客户的技术沟通交流及生产规划；合肥“电子
专用材料研发制造及相关资源化项目”目前已进入试生产阶段，加速上海、合肥
电子化学品材料两翼联动格局构建，为该板块业务发展提供充足产能、产业集群
等支持；同时，该项目已取得危废经营许可证，为周边客户提供端到端的新材料
+循环再生一体化解决方案奠定更坚实基础，进一步夯实核心竞争力。
  报告期内，公司电子材料业务实现收入 2,872.85 万元，同比增长 104.43%。
同时，通过对废液精细管理、有效回收、高效利用，实现废液再生与新液制造两
种业务共生，助力客户降低成本，达到绿色制造目标。
  （四）加强研发平台建设，以新促质提升攻关效能
  作为一家以科技创新为驱动力的上市企业，公司扎根基础研究、聚焦关键技
术、引领产品升级。报告期内，紧随前沿技术发展，持续加强研发平台搭建，不
断完善产品技术布局，研发投入金额 9,464.96 万元，占主营业务收入比重达 6.53%，
在真空部件、分子泵、一体机等方面开展研发攻关。
  公司始终将知识产权战略视为核心竞争力的关键基础。公司建立了一套科学
完善、覆盖全生命周期的知识产权管理体系。遵循“国内深耕基础、海外精准突
破”的专利布局策略，致力于实现技术保护的多维化和风险防控的智能化，不断
加强知识产权在创造、应用、保护和管理等各个方面的实力，为技术创新和市场
拓展构筑坚实的“护城河”。截至报告期末，公司及子公司有效知识产权共 438
件，其中，发明专利及实用新型专利 382 件，软件著作权 40 件；目前，子公司
盛睿达检测实验室已顺利通过 CMA 和 CNAS 双重资质认证。
  （五）国际化战略多点发力，多维度深化品牌建设
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  为了更好地匹配业务定位与战略规划，有效传递品牌形象，报告期内公司积
极推动全称与证券简称变更事项，于 2024 年 7 月将公司全称变更为“上海盛剑
科技股份有限公司”，并于 8 月将证券简称变更为“盛剑科技”，更直观地展示
业务领域，推动公司高质量发展。
  报告期内，公司积极参加在全球多地举办的国际性行业展会及论坛活动，如
在马来西亚、日本、新加坡以及中国等地举办的 SEMICON、集成电路制造年会
等系列活动，以开放的姿态拥抱行业前沿交流平台。通过与国内外产业专家、企
业代表等各界人士沟通交流，展示公司绿色科技产品，深挖行业需求与痛点，建
立合作、业务联系，助力高科技制造产业转型升级与可持续发展。
  报告期内在新加坡举行 ESG 与可持续发展交流会，联合举办“洞察‘芯’
科技，共铸‘芯’未来”暨中国半导体附属装备及核心零部件和电子化学品材料
行业交流会，出席 2024 上海市集成电路 ESG 绿色发展论坛，分享公司践行 ESG
理念的创新举措，围绕“绿色、低碳、可持续”等关键词，与各政企代表及业内
人士探讨绿色制造实现路径。
  为实施国际化战略，加快“走出去”步伐，报告期内，公司海外总部暨新加
坡子公司正式开业。作为海外业务在供应链管理、市场推广等环节的核心枢纽，
公司推进海外业务发展。成功获取多项东南亚市场订单，海外业务拓展再进一步。
  （六）落实落细提质增效，多策略提升投资者回报
  公司牢固树立并长期践行“以投资者为本”的核心理念，通过持续稳定的现
金分红政策、推行股份回购、提高信息披露质量等方式，促进资本市场高质量发
展。
  公司持续增强回报投资者意识和能力，按照相关规则要求并结合公司盈利水
平、资金使用安排、经营发展需要，持续优化科学、持续、稳定的分红机制。在
统筹平衡投资者回报与公司中长期发展在研发投入、生产经营等方面资金需求的
前提下，为保证股利分配政策的连续性和稳定性，公司董事会特制定《未来三年
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股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》，提升公司分红的合理性和可预见性，
保证投资者回报。
  公司自 2021 年上市以来，高度重视投资者回报，严格按照有关分红回报规
划制定并执行利润分配政策。公司 2020 年度至 2023 年度利润分配情况如下：
    项目（万元）         2023 年度        2022 年度      2021 年度       2020 年度
合并报表中归属于上市公司股
东的净利润
现金分红金额（含税）           3,342.47      1,965.21      4,579.26     3,655.64
股份回购金额                        -    7,993.91              -           -
现金分红与股份回购合计          3,342.47      9,959.12      4,579.26     3,655.64
当年现金分红（含税）占归属于
上市公司股东的净利润的比例
当年现金分红（含税）和股份回
购金额合计占归属于上市公司         20.20%        76.43%        30.06%       30.06%
股东的净利润的比例
  为落实“提质增效重回报”行动方案，维护公司和股东利益，切实履行社会
责任；同时，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，建立、健全
长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司于报告期内推出新一轮
股份回购方案。拟使用不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万
元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或
股权激励。
  报告期内，公司根据回购计划安排，合理利用自有资金与银行回购专项贷款，
有序推动回购方案的正常实施。公司于 2025 年 2 月 13 日完成回购，本次实际回
购公司股份 1,205,900 股，使用资金总额 3,023.99 万元（不含交易费用）。
  上市公司的高质量发展离不开高水平信息披露。公司持续健全以投资者需求
为导向的信息披露制度，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实
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 维护投资者的权益。在上海证券交易所通报的 2023-2024 年度沪市上市公司信息
 披露工作评价结果中，公司信息披露工作获评最高评价 A 级（优秀），连续两
 年获此殊荣。未来，公司将继续严格按照监管要求，不断提升优化信息披露工作
 质量，强化规范运作管理，树立良好的资本市场形象，积极回报投资者。
    二、2024 年度公司董事会日常工作情况
    公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，完成董事会换届选举，
 公司第三届董事会由本次股东大会选举的 4 名非独立董事及 3 名独立董事组成。
 同日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生公司董事长以及第三届董事
 会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员及主任委员（召
 集人）。
    （一）董事会会议召开情况
    报告期内，公司董事会共召开了 13 次会议，会议的召开与表决程序均符合
 《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等的规定。具体情况如下：
 会议届次     召开日期                 会议决议
                 审议：1、《关于解聘公司副总经理的议案》；2、《关于公
                 司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；3、
                 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
                 分析报告的议案》；5、《关于公司向不特定对象发行可转换
                 公司债券预案的议案》；6、《关于公司向不特定对象发行可
                 转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；7、      《关
第二届董事会第 2024 年 1
                 于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；8、《关
二十九次会议  月 22 日
                 于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
                 取填补措施及相关主体承诺的议案》；9、《关于公司未来三
                 年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）的议案》；10、《关
                 于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；11、
                 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
                 向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；12、
                 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
第二届董事会第 2024 年 2
                 审议：1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
三十次会议   月 19 日
第二届董事会第 2024 年 3
                 审议：1、
                     《关于签订专有技术使用许可合同补充协议的议案》
                                           。
三十一次会议  月 19 日
第二届董事会第 2024 年 4 审议：1、《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》；2、《关
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三十二次会议    月 17 日   于 2023 年度董事会工作报告的议案》；3、《关于董事会审
                   计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》；4、《关于 2023
                   年度财务决算报告的议案》；5、《关于 2023 年年度报告及
                   其摘要的议案》；6、《关于 2023 年度募集资金存放与实际
                   使用情况的专项报告的议案》；7、《关于公司前次募集资金
                   使用情况的专项报告的议案》；8、《关于 2023 年度内部控
                   制评价报告的议案》；9、《关于 2023 年度利润分配及资本
                   公积金转增股本的预案》；10、《关于公司计提资产减值准
                   备的议案》；11、《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》；
                   《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督
                   职责情况报告的议案》；14、《关于会计师事务所 2023 年度
                   履职情况评估报告的议案》；15、《关于使用部分闲置自有
                   资金进行现金管理的议案》；16、《关于 2024 年度向银行等
                   金融机构申请综合授信额度的议案》；17、《关于董事会换
                   届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
                   事候选人的议案》；19、《关于召开 2023 年年度股东大会的
                   议案》。
第二届董事会第 2024 年 4
                 审议：1、《关于 2024 年第一季度报告的议案》。
三十三次会议  月 28 日
                 审议：1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；2、
                 《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》；3、
                 《关于聘任公司总经理的议案》；4、《关于聘任公司副总经
第三届董事会第 2024 年 5
                 理的议案》；5、《关于聘任公司财务负责人的议案》；6、
一次会议    月 10 日
                 《关于聘任公司董事会秘书的议案》；7、《关于聘任公司证
                 券事务代表的议案》；8、《关于聘任公司审计部负责人的议
                 案》。
                 审议：1、《关于拟变更公司全称的议案》；2、《关于修订<
第三届董事会第 2024 年 6
                 公司章程>的议案》；3、《关于修订<董事会议事规则>的议
二次会议    月 18 日
                 案》；4、《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
第三届董事会第 2024 年 7
                 审议：1、《关于拟变更公司证券简称的议案》。
三次会议    月 24 日
                 审议：1、《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》；2、
                 《关于续聘 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
第三届董事会第 2024 年 8 案》；3、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议
四次会议    月 26 日   案》；4、《关于修订公司<未来三年股东分红回报规划（2024
                 年-2026 年）>的议案》；5、《关于召开 2024 年第三次临时
                 股东大会的议案》。
第三届董事会第 2024 年 9
                 审议：1、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
五次会议    月9日
第三届董事会第 2024 年 10 审议：1、《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》；2、《关
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六次会议     月 29 日   于公司计提资产减值准备的议案》；3、《关于制定<舆情管
                  理制度>的议案》；4、《关于调整 2021 年股权激励计划首次
                  授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》；5、《关
                  于终止实施公司 2021 年股权激励计划暨回购注销限制性股
                  票、注销股票期权的议案》；6、《关于减少注册资本并修订
                  <公司章程>的议案》；7、《关于召开 2024 年第四次临时股
                  东大会的议案》。
第三届董事会第 2024 年 11 审议：1、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议
七次会议    月8日       案》。
                  审议：1、《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨
                  解锁条件成就的议案》；2、《关于 2025 年度担保额度预计
                  的议案》；3、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司
第三届董事会第 2024 年 12
                  债券股东大会决议有效期的议案》；4、《关于提请股东大会
八次会议    月 23 日
                  延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可
                  转换公司债券具体事宜有效期的议案》；5、《关于召开 2025
                  年第一次临时股东大会的议案》。
    （二）董事会下设委员会运行情况
    报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
 及审计委员会根据《公司章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，对分管
 的需审议事项召开专门委员会会议进行讨论和审议，充分发挥专业职能作用，向
 董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会作出科学决策提供专业依据。
    （三）独立董事履职情况
    报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
 等法律法规、规范性文件及《独立董事工作制度》《公司章程》等规定，认真履
 行独立董事职责。报告期内，独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，
 均按照法律、法规的要求出席了董事会及股东大会会议，对公司所提供的议案及
 相关材料进行审慎判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事
 对历次董事会及股东大会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
    三、2025 年度主要工作计划
 用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司综合竞争力。
上海盛剑科技股份有限公司                                2024 年年度股东大会会议资料
董事会将大力推进以下工作：
   （一）经营计划
   在绿色厂务系统解决方案业务领域，巩固、强化公司的行业领先地位，不断
提升市场占有率和行业影响力；凭借在国内半导体行业积累的优质客户资源和服
务口碑，深度挖掘客户需求，持续推进半导体附属设备及关键零部件、电子化学
品材料的生产制造、客户验证、市场推广、批量出货等工作；大力推广端到端的
新材料+循环再生一体化解决方案，满足客户工艺中电子化学品材料的供应，通
过循环回收的工艺技术和服务能力，助力客户实现循环经济价值创造。
   持续加大研发投入，不断完善公司的研发体系。研发出更多拥有自主知识产
权的产品，提高设备国产化率，优化成本结构；在 L/S、LOC-VOC 设备量产基
础上，持续推进真空设备和温控设备的机型升级、扩充和市场推广，进一步完善
半导体附属设备及关键零部件业务版图，持续积累研发实力并拓展关键客户，努
力提升产品价值。
   随着产能布局不断完善，公司将充分发挥“华东、华中、华南”三大装备制
造中心、电子材料制造中心、半导体附属设备及关键零部件制造中心产业集聚、
产能等优势，保障供货稳定性，匹配下游市场需求；通过生产流程及工艺优化、
加强设备管理、实施精益生产等途径，提高经营效率、提升客户服务效能。
   公司已通过 ISO9001:2015、GB/T50430-2017、ISO14001:2015、ISO45001:2018、
ISO50001:2018、QC080000:2017 等标准管理体系认证，CCCF-CPRZ-19:2019 消
防类产品认证，以及 FM、CQC、AMCA 产品强制性认证。公司将继续秉承“经
营效率化、制造标准化、质量信赖化、顾客满意化”的质量方针，贯彻 TQM 全
上海盛剑科技股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
员参与的质量理念，搭建从供应商管理、进料检验、过程管理、出货控制、客户
质量要求等方面全流程的质量管理体系，并围绕生产经营目标，认真贯彻执行产
品标准、质量标准、规范规定，保证质量管理工作的连续性、有效性，积极运用
PDCA、8D、QC 七大工具、FMEA、QCP、QCC 等质量工具，实现产品质量监
督和质量管理工作的新突破。
  公司将持续以强化经营管理效益和效率为导向，进一步完善内部控制体系，
保证日常运营活动的正常运转；另一方面，公司也会进一步加强团队建设、人才
建设，有效发挥公司内部协同效应。严控管理风险，全面提升管理水平，使信息
传递更准确及时，为经营决策提供有效依据。
  随着海外总部新加坡子公司正式开业，作为公司海外业务在供应链管理、市
场推广等环节的核心枢纽，公司将进一步围绕海外总部推进海外营销体系、研发
平台搭建等工作；聚焦东南亚半导体产业市场机遇，加大海外市场开拓力度，与
客户深入沟通，推动公司现有产品的前端导入；密切关注前沿技术趋势与国际化
发展，推动与新加坡知名高校院所开展产学研深度合作。
  通过将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与 ESG 委员会”，增加
ESG 工作职责，提升公司 ESG 管理水平，推动公司可持续、高质量发展；成立
ESG 工作小组，融合公司发展战略，梳理、设立明确的 ESG 目标并有效执行，
完善 ESG 体系建设；积极参加国内外 ESG 组织，参与行业标准制定，结合上下
游产业链，构建 ESG 生态。
  （二）提升公司治理水平，强化信息披露
  公司秉持高质量发展理念，坚持以保护投资者权益为重心，以为股东和社会
创造价值为宗旨，积极践行规范运作下的高质量发展，努力为投资者和资本市场
创造价值。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
上海盛剑科技股份有限公司               2024 年年度股东大会会议资料
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求并结合实际经营情况，不断完
善信息披露管理，建立健全公司内部控制体系，促进公司规范运作，提升公司治
理水平。
  （三）落实人力资源保障，加大人才激励
  为实现公司的发展战略和经营目标，公司将遵循“以人为本”的人才战略，
通过强化内部培训与引进外部人才相结合，遵循提高效率、优化结构和保证公司
未来发展相结合的原则，为公司长期战略目标的实现提供有效的人力资源保障。
长、中、短期绩效考核与激励机制，增强对行业内人才吸引力。
  （四）践行企业社会责任，提升资本市场形象
  在追求经济效益、实现长远发展的同时，公司积极履行企业社会责任，对外
持续改善并优化与供应商、客户的伙伴关系；对内积极改善员工的工作与生活环
境，推行 6S 管理体系，促进公司与员工、供应商、客户、社会共同发展。同时，
公司高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，
为公司树立良好的资本市场形象。
步加强学习，切实增强责任感和使命感，把握大局，抢抓机遇，合理配置资源，
提升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，持续为全体股东创造
价值，推动企业可持续健康发展。
  特此报告。
  本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代
表予以审议。
                       上海盛剑科技股份有限公司董事会
上海盛剑科技股份有限公司                     2024 年年度股东大会会议资料
议案 2
          关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极维护全体股
东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经
济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等
履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，
促进了公司规范运作水平提高。现将 2024 年度监事会的工作情况报告如下：
   一、2024 年度监事会的工作情况
   公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，选举产生公司第三届
监事会 2 名非职工代表监事，与公司于 2024 年 4 月 17 日召开的 2024 年第一次
职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事，共同组成公司第三届监事会，完成
监事会的换届选举。同日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举产生监事会
主席。
开程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事
会议事规则》的规定，形成的决议合法有效。具体如下：
召开日期    会议届次                 会议决议
                审议：1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
                条件的议案》；2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司
                债券方案的议案》；3、《关于公司向不特定对象发行可转换
                公司债券方案的论证分析报告的议案》；4、《关于公司向不
         第二届监事会 特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；5、《关于公司
         第二十三次会 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
月 22 日
         议      报告的议案》；6、《关于公司前次募集资金使用情况的专项
                报告的议案》；7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司
                债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
                 《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）
                的议案》；9、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规
上海盛剑科技股份有限公司                       2024 年年度股东大会会议资料
                则的议案》。
                审议：1、《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》；2、《关
                于 2023 年度财务决算报告的议案》；3、《关于 2023 年年度
                报告及其摘要的议案》；4、《关于 2023 年度募集资金存放
                与实际使用情况的专项报告的议案》；5、《关于公司前次募
         第二届监事会
         第二十四次会
月 17 日          内部控制评价报告的议案》；7、《关于 2023 年度利润分配
         议
                及资本公积金转增股本的预案》；8、《关于公司计提资产减
                值准备的议案》；9、《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》   ；
                代表监事候选人的议案》。
         第二届监事会
         第二十五次会 审议：1、《关于 2024 年第一季度报告的议案》。
月 28 日
         议
                审议：1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
月 10 日   第一次会议
                审议：1、《关于修订<公司章程>的议案》。
月 18 日   第二次会议
                审议：1、《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》；2、
月 26 日   第三次会议  《关于修订公司<未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026
                年）>的议案》。
                审议：1、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
月9日      第四次会议
                 审议：1、《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》；2、《关
                 于公司计提资产减值准备的议案》；3、《关于调整 2021 年
月 29 日    第五次会议  的议案》；4、《关于终止实施公司 2021 年股权激励计划暨
                 回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》；5、《关于减
                 少注册资本并修订<公司章程>的议案》。
月8日       第六次会议  案》。
                 审议：1、《关于 2025 年度担保额度预计的议案》；2、《关
                 于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议
月 23 日    第七次会议
                 有效期的议案》。
   报告期内，全体监事认真出席股东大会、列席董事会会议，对会议议程、表
决程序、表决结果和决议事项是否符合国家的法律法规、《公司章程》以及是否
维护股东的利益等进行了有效监督；对公司生产经营活动、财务状况、管理层经
营决策、公司的规范运作等情况进行监督和核查。
上海盛剑科技股份有限公司                    2024 年年度股东大会会议资料
  二、监事会相关意见
  （一）公司依法运作情况
  报告期内，公司依法经营，公司股东大会、董事会、监事会会议的召集、召
开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序
及决策内容合法有效；公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行
为；董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权；公司
董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、《公
司章程》损害公司利益和侵犯股东权益的行为；公司信息披露真实、准确、完整、
公平、及时。
  （二）检查公司财务情况
  报告期内，监事会对公司财务运作情况、财务管理等情况进行监督，审议了
报告及相关文件。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良
好、财务数据真实准确；定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》
和公司内部制度的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了报告期内
的经营情况和财务状况；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告符
合《企业会计准则》的有关规定，真实反映了经营情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
  （三）对外担保及资金占用情况
  报告期内，监事会对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，公司不存在
为控股股东及关联方提供担保的情况，公司与控股股东及其他关联方的资金往来
能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，
也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
  （四）股权激励计划事项
  报告期内，公司在 2023 年度权益分派完成后，对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格和回购数量进行相应的调整。监事会认为：公司董事会对于 2021
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年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权
激励计划（草案修订稿）》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司此次调整事项。
  经审慎研究，公司终止实施 2021 年股权激励计划，与之配套的有关文件一
并终止。监事会认为：公司终止实施 2021 年股权激励计划暨回购注销限制性股
票、注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、
规范性文件以及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草
案修订稿）》等相关规定，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来
发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公
司本次终止实施 2021 年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权事
项。
  （五）公司内部控制自我评价报告
  监事会对公司内部控制评价报告进行了审核，认为公司现有的内部控制制度
符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务
及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司编制的内部控制评价报告
真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。
  三、监事会 2025 年工作计划
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
设与有效运行。
情况实施监督。
要方面实施检查。
上海盛剑科技股份有限公司              2024 年年度股东大会会议资料
  特此报告。
  本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表
予以审议。
                      上海盛剑科技股份有限公司监事会
上海盛剑科技股份有限公司                                        2024 年年度股东大会会议资料
议案 3
              关于 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
   公司 2024 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，并经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，出具了中汇会审20255181 号标准无保留意见的审
计报告。现将公司 2024 年度财务决算情况报告如下：
   一、2024 年主要财务数据及财务指标
                                                            单位：人民币万元
        项 目      2024 年/2024 年末        2023 年/2023 年末         变动幅度
营业收入                      145,099.74          182,599.81           -20.54%
归属于母公司所有者的净
利润
经营活动产生的现金流量
                          -10,312.17                22.75      -45,424.92%
净额
归属于母公司所有者的净
资产
总资产                       394,238.28          345,942.96           13.96%
基本每股收益（元/股）                     0.82                 1.13          -27.43%
稀释每股收益（元/股）                     0.82                 1.13          -27.43%
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
   二、财务状况、经营成果及现金流量分析
   （一）报告期资产构成及变动情况
                                                            单位：人民币万元
       项 目      2024 年末             2023 年末                 变动幅度
货币资金              54,816.33             65,407.27                 -16.19%
应收票据                904.55                295.23                  206.39%
应收账款             109,148.46            132,674.02                 -17.73%
应收款项融资             4,936.18              4,239.90                  16.42%
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     项 目          2024 年末                2023 年末                   变动幅度
预付款项                      391.27                1,641.05                -76.16%
其他应收款                 1,246.44                  1,182.34                   5.42%
存货                   74,816.86                 65,506.15                  14.21%
合同资产                  5,641.33                  8,012.45                -29.59%
其他流动资产                4,117.05                  2,547.32                  61.62%
其他权益工具投资              5,818.27                  4,318.27                  34.74%
固定资产                 52,167.68                 38,902.05                  34.10%
在建工程                 34,700.56                   906.79                3,726.74%
使用权资产                22,316.08                  2,007.29               1,011.75%
无形资产                  8,633.73                  7,053.98                  22.40%
长期待摊费用                1,275.82                  1,287.58                  -0.91%
递延所得税资产               3,245.05                  3,383.83                  -4.10%
其他非流动资产              10,062.62                  6,577.43                  52.99%
资产总计                394,238.28             345,942.96                     13.96%
     变动幅度较大的资产项目分析：
     项 目      变动幅度                               变动原因说明
应收票据           206.39% 主要系商业银行承兑汇票结算增加所致。
预付款项           -76.16% 主要系预付采购款减少所致。
合同资产           -29.59% 主要系质保金减少所致。
其他流动资产          61.62% 主要系增值税留抵税额、预缴所得税增长所致。
其他权益工具投资        34.74% 主要系新增权益投资所致。
固定资产            34.10% 主要系厂房、生产设备建设增加所致。
                          主要系厂房、生产设备建设增加，尚未达到转固状态
在建工程          3,726.74%
                          所致。
使用权资产         1,011.75% 主要系厂房租赁增加所致。
其他非流动资产         52.99% 主要系运营资产增加所致。
     （二）报告期负债构成及变动情况
                                                                  单位：人民币万元
        项 目                  2024 年末                2023 年末            变动幅度
短期借款                               50,459.31               34,688.72      45.46%
应付票据                               24,462.41               38,179.35      -35.93%
应付账款                               81,323.64               79,876.19       1.81%
应付职工薪酬                              2,743.01                3,363.09      -18.44%
应交税费                                 639.89                 4,228.76      -84.87%
其他应付款                               3,249.25                5,697.17      -42.97%
合同负债                               10,235.65               10,737.43       -4.67%
一年内到期的非流动负债                         3,635.17                 881.87       312.21%
其他流动负债                              1,857.78                2,072.53      -10.36%
上海盛剑科技股份有限公司                                           2024 年年度股东大会会议资料
        项 目               2024 年末               2023 年末                 变动幅度
长期借款                          26,960.06                 4,800.00         461.67%
租赁负债                          19,644.48                 1,443.29        1,261.09%
递延所得税负债                                 0                 23.53          -100.00%
负债合计                         225,210.66              185,991.94           21.09%
  变动幅度较大的负债项目分析：
       项 目         变动幅度                         变动原因说明
短期借款                45.46% 主要系银行借款增长所致。
应付票据                -35.93% 主要系票据结算增长所致。
应交税费                -84.87% 主要系应交企业所得税和增值税减少所致。
其他应付款               -42.97% 主要系员工持股计划回购义务减少所致。
一年内到期的非流动负债         312.21% 主要系厂房租赁增加所致。
长期借款                461.67% 主要系银行借款增长所致。
租赁负债               1,261.09% 主要系厂房租赁增加所致。
递延所得税负债            -100.00% 主要系内部交易产生的未实现损益减少。
  （三）报告期股东权益构成及变动情况
                                                                单位：人民币万元
       项 目            2024 年末               2023 年末                变动幅度
实收资本（或股本）                  14,946.25             12,470.35                 19.85%
资本公积                       79,350.48             80,970.68                 -2.00%
减：库存股                       9,861.59                 9,238.18               6.75%
其他综合收益                      1,954.52                 1,970.53              -0.81%
专项储备                         177.79                   113.99               55.97%
盈余公积                        6,354.13                 5,545.53              14.58%
未分配利润                      75,220.34             67,381.88                 11.63%
归属于母公司所有者权益合计             168,141.92            159,214.78                  5.61%
少数股东权益                       885.70                   736.24               20.30%
所有者权益合计                   169,027.62            159,951.02                  5.67%
  变动幅度较大的股东权益项目分析：
   项 目             变动幅度                         变动原因说明
专项储备                 55.97% 本期计提的安全生产费用增加所致。
  （四）报告期损益情况
                                                                单位：人民币万元
             项 目                       2024 年             2023 年         变动幅度
一、营业总收入                                 145,099.74         182,599.81     -20.54%
 其中：营业收入                                145,099.74         182,599.81     -20.54%
上海盛剑科技股份有限公司                                        2024 年年度股东大会会议资料
二、营业总成本                             132,334.19         161,635.16        -18.13%
 其中：营业成本                            103,351.54         135,686.69        -23.83%
    税金及附加                                 805.62             985.98      -18.29%
    销售费用                                 8,580.77        6,686.99        28.32%
    管理费用                                 8,555.19        7,351.00        16.38%
    研发费用                                 9,464.96       10,215.76         -7.35%
    财务费用                                 1,576.11            708.75     122.38%
    其中：利息费用                              1,768.97            824.20     114.63%
         利息收入                             309.48             366.29      -15.51%
 加：其他收益                                  2,608.49        3,414.99        -23.62%
   投资收益（损失以“-”号填列）                        -269.13             -7.06       不适用
   信用减值损失（损失以“-”号填列）                    -1,323.44       -5,263.37         不适用
   资产减值损失（损失以“-”号填列）                       -26.63       -1,175.90         不适用
   资产处置收益（损失以“-”号填列）                       -39.56             -0.67       不适用
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                       13,715.28       17,932.65        -23.52%
 加：营业外收入                                     7.31             76.74      -90.48%
 减：营业外支出                                  161.42              49.19     228.14%
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                     13,561.17       17,960.19        -24.49%
 减：所得税费用                                 1,425.45        1,418.06          0.52%
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                       12,135.72       16,542.13        -26.64%
   变动幅度较大的损益项目分析：
  项 目        变动幅度                         变动原因说明
                       主要系报告期内下游新能源行业投资有所调整，集成电路
营业收入         -20.54%
                       部分项目处于执行过程中、未满足收入确认条件。
营业成本         -23.83% 主要系本期营业收入减少，相应营业成本减少所致。
财务费用         122.38% 主要系银行贷款增加，利息费用增长所致。
信用减值损失        不适用 主要系应收账款减值减少所致。
资产减值损失        不适用 主要系合同资产减值和存货减值减少所致。
资产处置收益        不适用 主要系报告期内投资性房地产处置。
营业外收入        -90.48% 主要系本期收到与日常活动无关的政府补助减少所致。
营业外支出        228.14% 主要系固定资产报废所致。
                       主要系本期公司加大业务开拓，相应职工薪酬、业务招待
销售费用          28.32%
                       费和服务费增加所致。
   （五）报告期内现金流量情况分析
                                                             单位：人民币万元
       项 目               2024 年              2023 年               变动幅度
经营活动产生的现金流量净额              -10,312.17                22.75            -45,424.92%
投资活动产生的现金流量净额              -27,245.25           -10,606.37                不适用
 上海盛剑科技股份有限公司                           2024 年年度股东大会会议资料
筹资活动产生的现金流量净额          27,561.91      20,529.01          34.26%
    变动幅度较大的现金流量项目分析：
        项 目     变动幅度                   变动原因说明
                               主要系支付关键原材料、接受劳务支付的现
经营活动产生的现金流量净额   -45,424.92%
                               金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额       不适用 主要系增加固定资产、无形资产所致。
筹资活动产生的现金流量净额       34.26% 主要系本期银行贷款增加所致。
    本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议
 通过。请各位股东及股东代表予以审议。
                                   上海盛剑科技股份有限公司董事会
 议案 4
上海盛剑科技股份有限公司                     2024 年年度股东大会会议资料
         关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
   《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》已经公司第三届董事会第十一次
会议、第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及《2024
年年度报告摘要》。
   请各位股东及股东代表予以审议。
                            上海盛剑科技股份有限公司董事会
议案 5
上海盛剑科技股份有限公司                             2024 年年度股东大会会议资料
       关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
   根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制
了截至 2024 年 12 月 31 日的《上海盛剑科技股份有限公司前次募集资金使用情
况的专项报告》。
   公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了核查并出
具了《上海盛剑科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
   本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
   请各位股东及股东代表予以审议。
                                 上海盛剑科技股份有限公司董事会
议案 6
上海盛剑科技股份有限公司                       2024 年年度股东大会会议资料
各位股东及股东代表：
  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 446,685,567.39 元。经董事会决议，公
司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配预案如下：
元（含税）。截至 2025 年 4 月 22 日，公司总股本 149,074,060 股，扣除公司回
购专用证券账户中 1,714,900 股，以此计算合计拟派发现金红利 18,419,895.00 元
（含税）。
  本年度公司现金分红总额 18,419,895.00 元。本年度以现金为对价，采用集
中竞价方式实施的股份回购金额 16,441,918.60 元，现金分红和回购金额合计
以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注
销”）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 18,419,895.00 元，占本年度
归属于上市公司股东净利润的比例 15.36%。
  如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权
激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续公司总股本及回
购专用证券账户中股数发生变化，将另行公告具体调整情况。
  本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过。公司监事会已对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2025
年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度
利润分配方案及提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的公告》
                                    （公
告编号：2025-017）。
上海盛剑科技股份有限公司              2024 年年度股东大会会议资料
   请各位股东及股东代表予以审议。
                      上海盛剑科技股份有限公司董事会
议案 7
上海盛剑科技股份有限公司                       2024 年年度股东大会会议资料
             关于 2025 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
   根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，在充分体现
短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡的设计要求及保障股东利益、实
现公司与管理层共同发展的前提下，制定了 2025 年度董事薪酬方案。具体情况
如下：
岗位职务与级别、依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
酬。
   本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议，全体董事回避表决。具体
内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
   请各位股东及股东代表予以审议。
                             上海盛剑科技股份有限公司董事会
议案 8
上海盛剑科技股份有限公司                       2024 年年度股东大会会议资料
             关于 2025 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
   根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，在充分体现
短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡的设计要求及保障股东利益、实
现公司与管理层共同发展的前提下，制定了 2025 年度监事薪酬方案。具体情况
如下：
行领取监事津贴。
   本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议，全体监事回避表决。具体内
容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
   请各位股东及股东代表予以审议。
                             上海盛剑科技股份有限公司监事会
议案 9
上海盛剑科技股份有限公司                        2024 年年度股东大会会议资料
  关于 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
   根据生产经营发展的需要，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超
过 30 亿元人民币的综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、
银行承兑汇票、国内信用证、国际信用证、票据贴现、保函等。上述授信额度不
等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以银行等金融机构
与公司实际发生的融资金额为准。
   在授权期限内，该授信额度可以循环使用。董事会提请股东大会授权管理层
在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限自本
次股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会结束之日止。
   本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于
年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-020）。
   请各位股东及股东代表予以审议。
                              上海盛剑科技股份有限公司董事会
议案 10
上海盛剑科技股份有限公司                   2024 年年度股东大会会议资料
 关于续聘 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
   经综合考虑中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其
对公司经营发展情况的熟悉程度，为保持审计工作的稳定性和连续性，公司计划
继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务审计机构
和内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询
服务，聘期为 1 年。提请股东大会授权公司管理层与中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）商定 2025 年度财务报表审计费用和内部控制审计费用。
   本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届审计委员会第七次会议
审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2025 年度财务审计机构和内部控制审计
机构的公告》（公告编号：2025-021）。
   请各位股东及股东代表予以审议。
                           上海盛剑科技股份有限公司董事会
议案 11
上海盛剑科技股份有限公司                             2024 年年度股东大会会议资料
关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案
各位股东及股东代表：
   为提升公司投资价值，与广大投资者共享发展成果，根据中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，提请股东大会授权董事会
在符合以下前提条件及金额上限的情况下，有权根据届时情况制定 2025 年度中
期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施
利润分配的具体金额和时间等。
正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。
净利润。
   授权期限自本次股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开
之日止。
   本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配方案及提请股东大会授权
董事会制定 2025 年中期分红方案的公告》（公告编号：2025-017）。
   请各位股东及股东代表予以审议。
                                 上海盛剑科技股份有限公司董事会
议案 12
上海盛剑科技股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象
               发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
  为提高公司融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董
事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自本次股东大会审议通过之
日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
  一、本次授权的具体内容
  （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
  授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，
并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
  （二）发行股票的种类、数量和面值
  本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
  （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
上海盛剑科技股份有限公司                  2024 年年度股东大会会议资料
法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
  （四）定价方式或者价格区间
的价格发行股票。
  公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日：
  （1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
  （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价和发行价格将相应调整。最终发
行价格将根据询价结果，由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。
  （五）限售期
  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
上海盛剑科技股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
  （六）募集资金用途
  本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  （七）决议有效期
  自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之
日止。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授
权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期亦同。
  （八）发行前的滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
持股比例共享。
  （九）上市地点
  在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
  二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
  授权董事会在符合本议案以及《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
及其他法律文件；
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，
包括但不限于确定实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行价格、发行数
上海盛剑科技股份有限公司                      2024 年年度股东大会会议资料
量、发行对象、具体认购办法及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次
发行的发行时机等；
本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办
理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签
订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相
关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本
次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
  本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于
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股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》
（公告编号：2025-022）。
   请各位股东及股东代表予以审议。
                        上海盛剑科技股份有限公司董事会
议案 13
    关于拟回购注销 2023 年员工持股计划部分股份的议案
各位股东及股东代表：
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  公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本计划”）
的第一个锁定期已于 2024 年 12 月 22 日届满。根据《上海盛剑环境系统科技股
份有限公司 2023 年员工持股计划》（以下简称“《2023 年员工持股计划》”）
的相关规定，发生“持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双
方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形”等
情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。
  鉴于本员工持股计划第一个锁定期内 5 名持有人离职，根据相关法律法规结
合实际情况，经综合考虑，公司拟回购注销上述持有人所持有的尚未解锁的本员
工持股计划股份。
  （1）回购数量
  公司拟回购注销已离职的 5 名持有人所持有的尚未解锁的本计划份额合计
  （2）回购价格
司于 2024 年 7 月 4 日完成 2023 年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东
（公司回购专用证券账户除外）每股转增 0.2 股，转增后本员工持股计划证券账
户持有的公司股份总数为 2,083,200 股。鉴于此，根据相关规定，对本员工持股
计划购买公司回购股份的价格进行相应调整，具体计算如下：
  P=P0÷（1+n）=17.50÷（1+0.2）=14.5833 元/股（保留四位小数）
  其中：P0 为调整前的本员工持股计划购买公司回购股份的价格；n 为每股的
资本公积转增股本的比率；P 为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价
格。
  因此，调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 14.5833 元/股，
结合实际情况，上述持有人所持有的尚未解锁的本员工持股计划股份的回购价格
为 14.5833 元/股加上银行同期存款利息之和。
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  （3）回购资金来源
  本次回购事项所需资金来源于公司自有资金或自筹资金。
  （4）相关授权事宜
  本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。本员工持股计划于 2023 年 12 月 22 日召开第一次持有人会议，
审议通过《关于设立公司 2023 年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举
计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
  为保证本员工持股计划的顺利实施，根据《2023 年员工持股计划》及《上
海盛剑环境系统科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》，
持有人会议授权管理委员会办理本员工持股计划的相关事宜，授权事项包括按照
本员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标等原因而收回的份额
等的分配/再分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）；决策本员工
持股计划份额的回收及对应收益分配安排；持有人会议或本员工持股计划授权的
其他职责等。
  管理委员会根据《2023 年员工持股计划》相关约定及持有人会议的授权，
取消上述 5 名离职持有人参与本员工持股计划的资格，决议对应份额回收事宜。
  本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于
购注销 2023 年员工持股计划部分股份的公告》（公告编号：2025-037）。
  请各位股东及股东代表予以审议。
  根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，参加本员工持股计划的股东或
者与本员工持股计划参加者存在关联关系的股东为公司 2023 年员工持股计划的
相关股东，需对本议案回避表决。
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                      上海盛剑科技股份有限公司董事会
议案 14
        关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
   一、本次减少注册资本的基本情况
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   公司 2023 年员工持股计划的第一个锁定期已于 2024 年 12 月 22 日届满，鉴
于第一个锁定期内 5 名持有人离职，根据《2023 年员工持股计划》的相关规定，
并经综合考虑，公司拟回购注销上述 5 名持有人所持有的尚未解锁的 2023 年员
工持股计划股份，合计 7.50 万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由
   二、本次《公司章程》修订情况
   鉴于公司股份总数和注册资本拟发生变动、董事会战略委员会调整为董事会
战略与 ESG 委员会，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、
法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具
体如下：
 条款               修订前                     修订后
         公司注册资本为人民币 14,907.4060   公司注册资本为人民币 14,899.9060
 第六条
         万元。                      万元。
         公司股份总数为 14,907.4060 万股， 公司股份总数为 14,899.9060 万股，全
第二十条
         全部为普通股。                 部为普通股。
         董事会设立战略、审计、提名、薪          董事会设立战略与 ESG、审计、提名、
         酬与考核等专门委员会。专门委员          薪酬与考核等专门委员会。专门委员
         会成员全部由董事组成，其中审计          会成员全部由董事组成，其中审计委
         委员会、提名委员会、薪酬与考核          员会、提名委员会、薪酬与考核委员
第一百二     委员会中独立董事应过半数并担任          会中独立董事应过半数并担任主任委
 十三条     主任委员（召集人），审计委员会          员（召集人），审计委员会成员应当
         成员应当为不在公司担任高级管理          为不在公司担任高级管理人员的董
         人员的董事，且主任委员（召集人）         事，且主任委员（召集人）应为会计
         应为会计专业人士。                专业人士。
         ……                       ……
         战略委员会负责对公司长期发展战 战略与 ESG 委员会负责对公司长期
第一百二
         略和重大投资决策进行研究并提出 发展战略、重大投资决策、可持续发
 十四条
         建议。             展和 ESG 工作进行研究并提出建议。
   除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
   董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项
后办理相关工商变更手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门的核准、登记
结果为准。
上海盛剑科技股份有限公司                               2024 年年度股东大会会议资料
   本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审
议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公
告编号：2025-038）和《公司章程（2025 年 5 月修订）》等文件。
   请各位股东及股东代表予以审议。
                                  上海盛剑科技股份有限公司董事会
听取事项
                独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司股
上海盛剑科技股份有限公司                    2024 年年度股东大会会议资料
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，认真审议董事会及其专门
委员会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充
分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。公司在任以及 2024 年任期届满离任
的独立董事基于 2024 年开展的各项工作，分别撰写了《独立董事 2024 年度述职
报告》，现向股东大会报告。
  《独立董事 2024 年度述职报告》具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2024 年度述职报告
（田新民）》《独立董事 2024 年度述职报告（何芹）》《独立董事 2024 年度述
职报告（封薛明）》《独立董事 2024 年度述职报告（孙爱丽-已离任）》《独立
董事 2024 年度述职报告（马振亮-已离任）》。
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