天山电子: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途的核查意见

         申万宏源证券承销保荐有限责任公司
           关于广西天山电子股份有限公司
 调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点
         及变更部分募集资金用途的核查意见
  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”、“公
司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对公司调整部分募投项目内部投资结构、投资
总额、实施地点及变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体核查情况如
下：
  一、本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部
分募集资金用途的概述
  （一）募集资金的基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1446 号）核准，公司由主承销商
申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
坐扣承销和保荐费用 5,461.55 万元后的募集资金为 74,384.79 万元，已由主承销
商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2022 年 10 月 21 日汇入公司募集资金
监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,871.43 万元后，公司本
次募集资金净额为 72,230.34 万元。
     上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由
其出具《验资报告》（天健验〔2022〕13-5 号）。公司已对募集资金进行了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协
议》。
     （二）募集资金投资项目的使用情况
     截至 2024 年 10 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后
使用情况如下：
                                                        单位：万元
                                                     截至 2024.10.31
序号          项目名称         总投资额         拟投入募集资金
                                                     累计投入金额
           合计             32,544.63      31,256.29        26,815.77
     注：1、承诺投资项目-补充流动资金投入金额超出调整后投资总额的部分系该募集资
金账户利息收入。
议及 2022 年 12 月 28 日召开的 2022 年第四次临时股东大会决议，审议通过《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 12,000.00 万元永久补充流
动资金，已转出。
     （三）募集资金投资项目历次调整情况
次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资
项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金用途及投资项目规模不发生变
更以及项目实施可行性未发生重大变化的情况下，对首次公开发行股票募集资
     金投资项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：
                                              项目原计划达到预计           调整后项目达到预计
     序号                项目名称
                                               可使用状态日期             可使用状态日期
          （四）本次拟调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变
     更部分募集资金用途的情况
          基于市场需求，根据公司发展规划和实际经营情况，为有效整合公司内部
     资源，优化各业务架构，提高经营管理效率及募集资金使用效率，公司拟变更
     募投项目“光电触显一体化模组建设项目”和“单色液晶显示模组扩产项目”
     的投资计划，并对内部投资结构及投资总额进行相应调整，将“光电触显一体
     化模组建设项目”总投资由 10,636.56 万元调整为 19,050.29 万元，其中募集资
     金投入由 9,348.22 万元调整为 17,761.95 万元；“单色液晶显示模组扩产项目”
     募集资金投入由 11,122.32 万元调整为 2,708.59 万元；同时“单色液晶显示模组
     扩产项目”实施地点由“广西钦州市灵山县三海街道十里电子信息产业园”
     （以下简称“灵山基地”）调整至“广西钦州市灵山县檀圩镇灵北路东街 335
     号”（以下简称“檀圩基地”）；“光电触显一体化模组建设项目”投资总额
     扩大的差额部分由“单色液晶显示模组扩产项目”投资额调减至此项目。本次
     “光电触显一体化模组建设项目”和“单色液晶显示模组扩产项目”之间募集
     资金投资额调整后，募集资金总投入金额及实施主体等均保持不变。具体情况
     如下：
                                                                          单位：万元
                       变更前拟                                 变更后拟
序           变更前                    变更前           变更后                    调整募集          变更后
    项目名称               投入募集                                 投入募集
号          总投资额                    实施地点         总投资额                    资金金额         实施地点
                        资金                                   资金
                                                                                     广西钦州
                                   广西钦州市
    光电触显                                                                             市灵山县
                                   灵山县三海
    一体化模                                                                             三海街道
    组建设项                                                                             十里电子
                                   子信息产业
      目                                                                              信息产业
                                     园
                                                                                       园
    单色液晶                           广西钦州市                                             广西钦州
    显示模组                           灵山县三海                                             市灵山县
                  变更前拟                     变更后拟
序           变更前          变更前         变更后          调整募集    变更后
    项目名称          投入募集                     投入募集
号          总投资额          实施地点       总投资额          资金金额   实施地点
                   资金                       资金
    扩产项目                 街道十里电                           檀圩镇灵
                         子信息产业                           北路东街
                           园                              335 号
       （五）公司已履行的审议和决策程序
       公司于 2024 年 11 月 13 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
     第十一次会议，审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、
     实施地点及变更部分募集资金用途的议案》。该事项尚需提交公司 2024 年第三
     次临时股东大会审议。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成
     重大资产重组。
       二、本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部
     分募集资金用途的原因
       （一）原募投项目计划和实际投资情况
       “光电触显一体化模组建设项目”原计划总投资 10,636.56 万元，其中自筹
     资金 1,288.34 万元，募集资金 9,348.22 万元，项目达产后将解决公司发展过程
     中尺寸产能瓶颈问题，满足智能家居、智能金融数据终端、通讯设备、车载电
     子等领域的客户对彩色液晶触控显示模组的需求。截至 2024 年 10 月 31 日已投
     入使用 8,233.57 万元，占计划投入募集资金总额的 88.08%；项目已逐步投产并
     逐渐产生效益，建设已形成的其他资产后续亦可由存续项目继续使用，尚未投
     入的项目募集资金为 1,114.65 万元（未包括累计收到的银行存款利息及扣除银
     行手续费等），尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
       “单色液晶显示模组扩产项目”原计划总投资 11,122.32 万元，拟使用募集
     资金 11,122.32 万元，项目达产后将提升公司在单色液晶显示模组产品的生产能
     力，突破公司单色液晶显示模组的产能瓶颈，满足智能家居、智能金融数据终
     端、通讯设备、工业控制及自动化、民生能源、健康医疗、车载电子等领域的
客户需求，提升公司在单色液晶显示模组行业的地位，增强公司的竞争力。截
至 2024 年 10 月 31 日已投入使用 580.16 万元，占计划投入募集资金总额的
款利息及扣除银行手续费等），尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
  （二）本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更
部分募集资金用途的原因
  面对日益增长的市场需求，特别是中大尺寸订单、车载类客户订单的快速
增长，原来的项目布局已经无法满足客户需求。鉴于此，同时结合募投项目当
前实际进展情况，考虑到公司整体产品布局和生产基地规划布局，结合在手订
单、订单结构变化、中长期战略规划和产品尺寸升级转型等，经审慎分析和认
真研究，为满足市场需求、提升市场竞争力、提高募集资金的使用效率与投资
回报，公司拟增加“光电触显一体化模组建设项目”的投资金额，将“檀圩基
地”相应的彩色液晶显示模组产线设备搬迁至“灵山基地”，通过新建并装修
生产厂房、购置生产设备、新建生产配套设施等，并对产线设备及技术进行升
级改造，整体提升模组产能一体化建设，并规划预留与产线设备相应的厂房及
仓库，为公司中长期的中大尺寸液晶显示产品的转型升级奠定基础，充分巩固
“灵山基地”一体化模组产品在物料采购、产线布局、产线稼动率、工艺改进、
订单排产交期等综合优势，有利于公司把握发展机遇、有效应对下游行业的周
期性调整、提高募集资金使用效率与投资回报，增强公司盈利能力和竞争优势。
  考虑到公司整体产品布局和生产基地规划布局，结合在手订单、订单结构
变化、中长期战略规划和产品尺寸升级转型，为充分利用现有“檀圩基地”主
体建筑工程，单色液晶显示模组产品的物料采购、产线布局、工艺改进等优势，
公司拟将原用于“灵山基地”的“单色液晶显示模组扩产项目”实施地点调整
至“檀圩基地”，同时将“灵山基地”相应的单色液晶显示模组产线设备搬迁
至“檀圩基地”，利用现有产线设备同步进行技术升级改造，并减少相应地设
备购置费及建筑工程费的投入，增加单色液晶显示模组绑定线，提升产能设计、
产品交付、产品良率、产线稼动率、满足异型结构产品等，缩短订单交付周期
以满足客户需求，增强公司单色液晶显示产品的市场竞争能力和盈利能力。
      三、本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部
分募集资金用途的情况说明
      （一）本次调整及变更募投项目的基本情况
      截至 2024 年 10 月 31 日，“光电触显一体化模组建设项目”集资金使用进
度已达 88.08%，该项目所囊括的中大尺寸彩色液晶触控显示模组等具备充裕的
在手订单。根据公司实际经营发展需要，调整后的募投项目聚焦中尺寸以上产
品的产能。本次调整后新增主要建设内容包括新建并装修生产厂房、购置生产
设备和新建生产配套设施等。调整后，项目总投资由 10,636.56 万元调整为
的 8,413.73 万元为募集资金，由“单色液晶显示模组扩产项目”投资额调减至
此项目，本项目预计达到可使用状态日期为 2026 年 10 月 21 日。
      除上述调整部分募投项目投资总额、调整内部投资结构及变更部分募集资
金用途，不存在募投项目变相取消或终止、调整实施主体、实施方式等情形，
本次调整符合公司主营业务、经营战略的需求，有利于优化公司“灵山基地”
和“檀圩基地”内部产能、产品匹配、物料运输等综合优势。
      本次变更前后及内部结构调整情况如下：
                 变更前                                变更后
序号                              占项目投资                      占项目投资
        投资项目     合计（万元）                      合计（万元）
                                总额比例                        总额比例
一       建设投资       10,064.44        94.62%     18,478.18     97.00%
二      铺底流动资金          572.11       5.38%        572.11      3.00%
                  变更前                                     变更后
序号                                 占项目投资                         占项目投资
        投资项目      合计（万元）                           合计（万元）
                                   总额比例                           总额比例
三       项目总投资       10,636.56           100.00%      19,050.29     100.00%
      截至 2024 年 10 月 31 日，“单色液晶显示模组扩产项目”集资金使用进度
为 5.22%，为优化该项目所囊括的单色液晶显示屏和显示模组等产品的资源配
置，公司根据生产基地规划布局，结合实际经营发展需要实施调整，变更后的
募投项目实现新、旧单色液晶显示模组生产线集中管理。调整后，项目总投资
由 11,122.32 万元调整为 2,708.59 万元，募集资金使用额由 11,122.32 万元调整
为 2,708.59 万元，调减的 8,413.73 万元募集资金变更投入至“光电触显一体化
模组建设项目”，同时实施地点由“广西钦州市灵山县三海街道十里电子信息
产业园”调整至“广西钦州市灵山县檀圩镇灵北路东街 335 号”，本项目达到
预计可使用状态日期为 2026 年 10 月 21 日。
      除上述调整部分募投项目投资总额、调整内部投资结构、变更部分募集资
金用途及实施地点，不存在募投项目变相取消或终止、变更实施主体等情形，
本次调整符合公司主营业务、经营战略的需求，有利于优化公司“灵山基地”
和“檀圩基地”内部产能、产品匹配、物料运输等综合优势。
      本次变更前后及内部结构调整情况如下：
                  变更前                                     变更后
序号                                     占项目投资                     占项目投资
         投资项目     合计（万元）                           合计（万元）
                                       总额比例                       总额比例
一        建设投资        10,742.82            96.59%      2,558.59     94.46%
二       铺底流动资金           379.51            3.41%       150.00       5.54%
三       项目总投资        11,122.32           100.00%      2,708.59    100.00%
  （二）本次调整及变更募投项目的可行性和必要性分析
  本次调整募投项目与公司主营业务的发展方向具有强关联性，立足于公司
现有的单色液晶显示屏和显示模组、彩色液晶显示模组等主营业务的基础上，
公司根据显示行业整体发展形势及自身经营发展需要，在“檀圩基地”和“灵
山基地”双基地进行产线规划、产品布局、厂房配套、物料运输、生产规划、
战略规划等进行动态重塑调整，与公司多年来专业显示行业的经验积累相融合。
同时，公司拥有自主研发创新的能力，具备研发系统产品和快速量产化推广的
能力，能够实现提升专显细分市场的项目承接能力，在技术储备、研发经验以
及项目经验方面，能够支持项目的顺利实施。其次，公司主要客户为海内外知
名企业，对供应商生产规模、产品质量和交付能力有着较高的要求。因此，公
司拟通过调整“光电触显一体化模组建设项目”和“单色液晶显示模组扩产项
目”，新建并装修生产厂房、购置生产设备、新建生产配套设施、安装和建设
工程等，在满足现有客户订单需求的基础上扩大新的客户群体，巩固公司在液
晶显示模组行业的市场地位。
  本次调整募投项目变更未新增其他业务板块，为原有募投项目“光电触显
一体化模组建设项目”和“单色液晶显示模组扩产项目”之间的调整。调整后
的项目实施具备稳定的业务市场和充裕的在手订单，项目建设具备较强的可行
性和必要性。
  （三）本次调整及变更募投项目实施面临的风险及应对措施
  变更后的募投项目是建立在对市场、技术等方面进行了谨慎、充分的可行
性研究论证的基础之上进行的调整，具有良好的技术积累和市场基础，将进一
步增强公司竞争力，提高公司盈利能力。同时，在变更后募投项目实施过程中，
公司面临着产业政策变化、市场景气度变化等诸多不确定因素，如果募投项目
建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，将产生项目效益
可能达不到预期的风险。针对本项风险，公司将高效完成项目投资建设，持续
加大市场开拓力度，提升市场份额；同时，公司将密切关注国家产业政策发展
趋势，加强企业发展战略研究，积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，
提高对相关政策、环境变化的适应能力，保障公司长期、稳定发展。
  调整及变更后的募投项目实施受多种因素影响，项目建设进度、实施进度
尚存在一定的不确定性。如因市场环境变化、政府相关政策调整、项目实施条
件、市场环境等发生变化，则项目存在延期、变更、中止或终止无法实施的风
险。为使项目能顺利推进，公司将加强宏观经济形势、市场环境以及公司内部
动态调整战略，积极开展项目的组织和筹备，做好各项资源的组织协调及调度
工作，以保证项目顺利实施。
  四、本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部
分募集资金用途对公司的影响
  本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募
集资金用途的事项是公司根据市场环境变化及自身业务战略布局及实际经营发
展需要所做出的审慎决策，进而对原定规划进行合理调整，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。公司将严格遵守有关募
集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金
使用合法、有效。
  本次调整事项，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于优化公
司募集资金的配置和募投项目的顺利开展，有利于公司的整体规划和合理布局，
有利于公司的长远发展，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，符合
公司长远发展的要求及全体股东的利益。
  五、相关审议程序及核查意见
  （一）董事会审议情况
  公司于 2024 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集
资金用途的议案》，董事会同意变更募投项目“光电触显一体化模组建设项目”
和“单色液晶显示模组扩产项目”的投资计划，并对内部投资结构及投资总额
进行相应调整，将“光电触显一体化模组建设项目”总投资由 10,636.56 万元调
整为 19,050.29 万元，其中募集资金投入由 9,348.22 万元调整为 17,761.95 万元；
“单色液晶显示模组扩产项目”募集资金投入由 11,122.32 万元调整为 2,708.59
万元；同时“单色液晶显示模组扩产项目”实施地点由“广西钦州市灵山县三
海街道十里电子信息产业园”调整至“广西钦州市灵山县檀圩镇灵北路东街
色液晶显示模组扩产项目”投资额调减至此项目。本次“光电触显一体化模组
建设项目”和“单色液晶显示模组扩产项目”之间募集资金投资额调整后，募
集资金总投入金额及实施主体等均保持不变。该事项尚需提交公司 2024 年第三
次临时股东大会审议。
   （二）监事会审议情况
   公司于 2024 年 11 月 13 日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集
资金用途的议案》，公司监事会一致认为：公司本次调整部分募投项目内部投
资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途，是公司经过审慎分析
后作出的决定，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益和
全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意上述调整事项。
   六、保荐机构意见
   经核查，保荐机构认为：天山电子本次调整部分募投项目内部投资结构、
投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审
议通过，尚需公司股东大会审议。该事项是公司依据整体发展战略等因素做出
的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发
展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构将持续关注公司募集资金
的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
  保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地
点及变更部分募集资金用途的事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股
份有限公司调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分
募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________   __________________
            孙永波                     黄自军
                                申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                         年 月 日