吉贝尔: 国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

              国金证券股份有限公司
          关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、
法规的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏吉贝尔药
业股份有限公司（以下简称“吉贝尔”“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责
吉贝尔上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
     一、持续督导工作情况
序号          工作内容                持续督导情况
     建立健全并有效执行持续督导工作制度，    保荐机构已建立健全并有效执行了
     作计划                   作计划
     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作   保荐机构已与吉贝尔签订《保荐协
     开始前，与上市公司或相关当事人签署持续   议》，该协议明确了双方在持续督导期
     督导协议，明确双方在持续督导期间的权利   间的权利和义务，并报上海证券交
     义务，并报上海证券交易所备案        易所备案
                         保荐机构通过日常沟通、定期或不
     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 定期回访、现场检查等方式，了解
     调查等方式开展持续督导工作       吉贝尔业务情况，对吉贝尔开展了
                         持续督导工作
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
                         吉贝尔在本持续督导期间未发生按
     法违规事项公开发表声明的，于披露前向上
     海证券交易所报告，并经上海证券交易所审
                         的违法违规情况
     核后在指定媒体上公告
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
     违法违规、违背承诺等事项的，自发现或应
     当发现之日起五个工作日内向上海证券交易 吉贝尔在本持续督导期间未发生违
     所报告，报告内容包括上市公司或相关当事 法违规或违背承诺等事项
     人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
     况，保荐人采取的督导措施等
序号             工作内容                   持续督导情况
                                在本持续督导期间，保荐机构督导
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人        吉贝尔及其董事、监事、高级管理
     员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交        人员遵守法律、法规、部门规章和
     易所发布的业务规则及其他规范性文件，并        上海证券交易所发布的业务规则及
     切实履行其所做出的各项承诺              其他规范性文件，切实履行其所做
                                出的各项承诺
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                保荐机构督促吉贝尔依照相关规定
     理制度，包括但不限于股东大会、董事
     会、监事会议事规则以及董事、监事和高
                                严格执行公司治理制度
     级管理人员的行为规范等
                                保荐机构对吉贝尔的内控制度的设
                                计、实施和有效性进行了核查。原
                                公司员工成某某因涉嫌违法行为被
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制         公安机关立案侦查，目前案件正在
     度，包括但不限于财务管理制度、会计核         审理过程中，上述事件发生后，公
     算制度和内部审计制度，以及募集资金使         司进一步完善了内部控制制度，强
     用、关联交易、对外担保、对外投资、衍         化内部控制制度执行。
     生品交易、对子公司的控制等重大经营决         在本持续督导期间，吉贝尔的内部
     策的程序与规则等                   控制在财务报告及非财务报告的所
                                有重大方面执行有效，未发现财务
                                报告及非财务报告存在重大、重要
                                缺陷。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披
     露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 保荐机构督促吉贝尔建立健全信息
     交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 信息披露文件及其他相关文件
     陈述或重大遗漏
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
     前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督
     促公司予以更正或补充，公司不予更正或补
     充的，及时向上海证券交易所报告；对上 保荐机构对吉贝尔的信息披露文件
     的，在上市公司履行信息披露义务后五个 交易所报告的情况
     交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
     对存在问题的信息披露文件及时督促上市
     公司更正或补充，上市公司不予更正或补
     充的，及时向上海证券交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 在本持续督导期间，吉贝尔及其控股
     海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促 级管理人员未发生该等事项
     其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
序号           工作内容             持续督导情况
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制
                          在本持续督导期间，吉贝尔及其控
     人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
     东、实际控制人等未履行承诺事项的，及
                          承诺的情况
     时向上海证券交易所报告
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
     对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
                         在本持续督导期间，经保荐机构核
     司存在应披露未披露的重大事项或与披露
     的信息与事实不符的，及时督促上市公司如
                         告的情况
     实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
     清的，及时向上海证券交易所报告
     发现以下情形之一的，督促上市公司做出说
     明并限期改正，同时向上海证券交易所报
     告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业
     务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
     出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
     陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
     当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七
     十一条、第七十二条规定的情形；（四）公
     司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
     易所或保荐人认为需要报告的其他情形
                         保荐机构已制定了现场检查的相关
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
     现场检查工作要求，确保现场检查工作质量
                         要求
     上市公司出现以下情形之一的，自知道或
     者应当知道之日起 15 日内进行专项现场核
     查：
      （一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控
     股股东、实际控制人、董事、监事或者高级
                           在本持续督导期间，吉贝尔不存在
                           前述情形
     能存在重大违规担保；（四）资金往来或者
     现金流存在重大异常；（五）上海证券交易
     所或者保荐机构认为应当进行现场核查的
     其他事项。
     二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
     三、重大风险事项
     公司面临的主要风险如下：
 （一）核心竞争力风险
  公司主要产品利可君片具有多层次的技术壁垒，若其他药企仿制出利可君
原料药，则公司利可君原料药独家生产将受到影响。
 （1）在研临床前研究项目可能无法获得临床试验批件的风险
  药物在进入临床研究之前需要进行包括药物的合成工艺、提取方法、理化
性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定性、
药理、毒理、动物药代动力学等大量的研究，以论证其安全性与有效性，并决
定是否进入临床试验阶段。
  目 前 ，公 司在 研 创新药 物 中， 除抗 抑 郁新药 JJH201501 、 抗肿瘤 新 药
JJH201601 已进入临床试验阶段，公司其他创新药物尚处在临床前研究阶段，存
在无法获得临床试验批件的风险。
 （2）在研项目临床试验进度可能不如预期的风险
  在研项目进入临床试验阶段后，项目的完成进度取决于主管部门审批、临
床试验中心的启动、患者招募、研究过程中方案执行、药物供应、数据处理及
统计分析以及过程中与监管机构沟通等各阶段的进度，任何政策变动、临床方
案调整或变更、监管机构沟通时间延长等，可能对临床试验的如期完成和在研
药物开发的顺利推进造成不利影响。
 （3）公司在研产品治疗领域出现突破性创新药物或技术升级迭代的风险
  创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大的技术变革
的影响。公司在研药品聚焦肿瘤类、精神障碍类、消化系统类等重大疾病领域，
这些领域也都是国内外各大医药公司、生物科技公司争相研发的领域。若在公
司在研药品相关领域出现突破性研发进展，或是在公司在研药品治疗领域内诞
生更具竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司现有在研药
品产生重大冲击。
 （4）公司在研药品的新药上市申请未能按预期取得监管机构批准的风险
  新药研发周期长、投资大，相关政策也具有不确定性，公司在研药品的新
药上市申请存在未能按预期取得监管机构批准的风险。
 （二）经营风险
 公司的主要产品包括利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、玉屏风胶
囊等，其中利可君片的产品收入占营业收入的比重较高。若后续利可君片受到
竞争或客观经营环境发生变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
 由于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果在原辅料
采购、生产控制、药品存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误
等因素，将可能导致质量事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。若发
生重大的质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损，
会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
 在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章
指挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设
备损坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生。截至目前，公司未发生
重大安全生产事故，但未来不排除因上述原因造成意外安全生产事故的可能，
从而对公司正常生产经营造成不利影响。
 药品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，核心技术人
员是公司药品研发、持续创新的重要基础。随着医药行业的发展，业内的人才
竞争将日趋激烈，如果公司未来在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法
保持持续的竞争力，可能造成公司的研发人才流失，将对公司长期发展产生不
利影响。
 （三）财务风险
 公司享受高新技术企业税收优惠，若未来公司未能持续被评定为高新技术
企业，则无法继续享受所得税优惠税率，将对公司经营业绩带来不利影响。此
外，若未来国家主管税务部门对税收优惠政策作出调整，也将对公司的经营业
绩产生一定影响。
 随着营业收入的不断增长，公司应收账款和应收票据可能呈增加趋势，若
不能继续保持对应收账款的有效管理，公司产生坏账的可能性或将增加，产生
一定的信用风险。
 （四）行业风险
 药品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业受到较为严格的监管，
随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，公
司存在因政策变化带来的经营上的风险。
 国家全面深化药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常
态，中标药品的降价均较为明显。尽管目前公司主要产品尚未纳入国家药品集
的收入和业绩产生影响。
 此外，受医保支付、按疾病诊断相关分组（DRGs）付费制度等政策的影响，
公司主要产品存在被动降价的风险，从而影响公司的盈利能力。
 （五）宏观经济环境风险
 宏观经济走势、突发公共事件、严重自然灾害等不可抗力事件所引起的宏
观环境变化，可能对公司业务发展产生一定影响。公司将密切关注宏观环境风
险，并积极做好应对措施，以减小宏观环境变化可能对公司带来的风险。
 四、重大违规事项
 五、主要财务指标的变动原因及合理性
                                     单位：元
                                   增减变动幅度
   主要会计数据       2023 年度     上年同期
                                    （%）
营业收入（元）           860,933,244.79      654,730,646.35          31.49
归属于上市公司股东的净利润     219,087,891.18      154,667,820.31          41.65
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额     159,500,018.77      150,724,074.86           5.82
                                                        增减变动幅度
      主要会计数据      2023 年末             上年度末
                                                         （%）
归属于上市公司股东的净资产    1,904,838,829.13    1,688,429,785.82         12.82
总资产              2,209,668,213.23    1,964,575,110.90         12.48
                                                        增减变动幅度
      主要财务指标      2023 年度             上年同期
                                                         （%）
基本每股收益（元/股）                   1.17              0.83          40.96
稀释每股收益（元/股）                   1.17              0.83          40.96
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
                                                         增加 2.86 个
加权平均净资产收益率（%）                12.22              9.36
                                                            百分点
扣除非经常性损益后的加权平                                            增加 3.23 个
均净资产收益率（%）                                                  百分点
 研发投入占营业收入的比例                                           减少 1.95 个百
（%）                                                     分点
同比上升 31.49%、49.99%，主要系公司强化产品渠道，加大市场开发力度，公司产
品销量增加从而促进业绩增长。
  综上，公司 2023 年度主要财务指标变动具备合理性。
  六、核心竞争力的变化情况
  公司是一家专业从事药品研发、生产、销售的国家高新技术企业。经过多年发
展，公司形成了以升白药物利可君片、复方抗高血压一类新药尼群洛尔片等高新技
术产品为主的多元产品系列，并正致力于治疗抑郁症、肿瘤、胃病等疾病的创新型
药物的研发，以解决广大患者的临床用药需求。经过多年的发展，公司形成了产品
生产工艺及检测技术优势、药物研发技术平台优势等核心竞争优势，构成公司核心
竞争力。
保持原有竞争优势，公司核心竞争力未发生不利变化。
  七、研发支出变化及研发进展
研发费用占营业收入的比重为 6.48%。
  公司积极推进新药研发工作，目前，抗抑郁新药 JJH201501的 III期临床试验已在
国家药品监督管理局药品审评中心相关登记平台公示；抗肿瘤新药 JJH201601 已取得
《药物临床试验批准通知书》，批准本品单药在晚期实体瘤中开展临床试验，目前正
在开展 I 期临床研究，已完成多个剂量组的受试者入组和给药，公司其他在研新药正
在按照国家新药研究要求持续推进。
  八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
  不适用。
  九、募集资金的使用情况及是否合规
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
                                          单位：人民币元
               项   目                      金    额
募集资金净额                                    1,020,888,461.19
减：累计使用募集资金                                 726,039,012.44
  其中：以前年度已使用金额                             405,714,190.47
     年度使用金额                                320,324,821.97
         其中：对募集资金投资项目的投入                   320,303,020.41
            银行手续费                               21,801.56
减：理财产品专用结算账户结余                             270,000,000.00
加：募集资金专户的利息净收入                                9,549,879.37
  其中：以前年度利息净收入                                8,138,535.30
     年度利息净收入                                  1,411,344.07
  理财产品收益                                    59,884,654.45
                  项    目                          金   额
     其中：以前年度理财产品收益                                49,146,572.57
        年度理财产品收益                                  10,738,081.88
尚未使用的募集资金账户余额                                     94,283,982.57
注：2023 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十五次会议
决议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》        ，同意公司使用不超过人民币
议通过之日起 12 个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至 2023 年 12 月 31 日，使用募集资金进行现金管理的余额为 27,000 万元。
     公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用
不存在违反相关法律法规的情形。
    十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持
股、质押、冻结及减持情况
     截至 2023 年 12 月末，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
的持股情况如下：
序号      名称        身份                       持股情况
                    直接持有 24,894,602 股股票；
                    通过镇江中天投资咨询有限责任公司（以下简称“中
             实际控制人、 天投资”）间接持有 19,008,000 股股票；
             理      资”）间接持有 27,200,000 股股票；
                    通过国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售 1 号集
                    合资产管理计划间接持有 2,673,540 股股票
                           直接持有 13,950,000 股股票；
                           资基金持有 3,730,000 股股票
                    直接持有 35,314 股股票；
             副董事长、副 通过中天投资间接持有 3,904,000 股股票；
             总经理    通过南通汇吉科技发展有限公司（以下简称“汇吉科
                    技”）间接持有 1,044,480 股股票；
序号        名称        身份                持股情况
                         通过国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售 1 号集
                         合资产管理计划间接持有 200,000 股股票
                         直接持有 35,314 股股票；
                         通过中天投资间接持有 2,720,000 股股票；
                         通过国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售 1 号集合
                         资产管理计划间接持有 200,000 股股票
                         直接持有 58,857 股股票；
                         合资产管理计划间接持有 200,000 股股票
                         直接持有 58,857 股股票；
                         合资产管理计划间接持有 200,000 股股票
                         直接持有 35,314 股股票；
                         通过中天投资间接持有 3,200,000 股股票；
                         通过国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售 1 号集
                         合资产管理计划间接持有 200,000 股股票
     截至 2023 年 12 月末，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有
的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
     十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
     无。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023年
年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
  保荐代表人：
              郑宇                 郭菲
                             国金证券股份有限公司
                                年   月   日