本川智能: 国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票之法律意见书

                      国浩律师（深圳）事务所
                                              关            于
      江苏本川智能电路科技股份有限公司
     作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的第二类限制性股票之
                                        法律意见书
   广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 邮编：518034
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                                               二〇二四年四月
国浩律师（深圳）事务所                                                                                                                       法律意见书
                                                                目           录
国浩律师（深圳）事务所                              法律意见书
              国浩律师（深圳）事务所
      关于江苏本川智能电路科技股份有限公司
     作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
         但尚未归属的第二类限制性股票之
                 法律意见书
                     编号：GLG/SZ/A3104/FY/2024-343
致：江苏本川智能电路科技股份有限公司
  国浩律师（深圳）事务所接受江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下
简称“本川智能”、“公司”）的委托，担任其实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所                    法律意见书
              第一节 引言
  一、律师声明事项
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在
做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作
出相关判断。
本次作废所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的
引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
途。
  二、释义
国浩律师（深圳）事务所                                 法律意见书
  在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
本川智能/公司       指 江苏本川智能电路科技股份有限公司
                  江苏本川智能电路科技股份有限公司 2022 年限制
本次激励计划        指
                  性股票激励计划
                  江苏本川智能电路科技股份有限公司作废 2022 年
本次作废          指 限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二
                  类限制性股票
                  《江苏本川智能电路科技股份有限公司 2022 年限
《激励计划（草案）》 指
                  制性股票激励计划（草案）》
                  《江苏本川智能电路科技股份有限公司 2022 年限
《考核管理办法》      指
                  制性股票激励计划考核管理办法》
                  符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应
限制性股票         指
                  获益条件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》        指 《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》
                  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏
《审计报告》        指 本川智能电路科技股份有限公司二〇二三年度审计
                  报告》（致同审字（2024）第 441A014481）
致同会计师         指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                  《国浩律师（深圳）事务所关于作废 2022 年限制性
本法律意见书        指 股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制
                  性股票之法律意见书》
本所            指 国浩律师（深圳）事务所
                  本所为本次作废指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师          指
                  书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
《上市规则》        指
                  月修订）》
《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《持续监管办法》      指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指南第 4 号》   指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号—
国浩律师（深圳）事务所                         法律意见书
               —创业板行业信息披露》
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
深交所           指 深圳证券交易所
创业板           指 深圳证券交易所创业板
               中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不
中国或境内         指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾
               地区
元、万元          指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
国浩律师（深圳）事务所                                   法律意见书
                    第二节 正文
  一、本次作废的批准和授权
  （一）2022 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
                           《关于<2022 年限制性股票激
             《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
励计划考核管理办法>的议案》
            《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
票激励计划有关事项的议案》                       。公司
独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见。
  （二）2022 年 10 月 31 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
                           《关于<2022 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》
             《关于<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》
  。
  （三）2022 年 11 月 1 日至 2022 年 11 月 10 日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 11
月 11 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》
        。
  （四）2022 年 11 月 11 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
                 。
  （五）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
                            《关于<2022 年限制性股票
              《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
激励计划考核管理办法>的议案》
股票激励计划有关事项的议案》
             。
  （六）2022 年 11 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
国浩律师（深圳）事务所                             法律意见书
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
                               。公司独立
董事发表了明确同意的独立意见。
  （七）2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》
                。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》    《监管指南第 4 号》及
                     《上市规则》
《激励计划》的相关规定。
  二、本次作废的原因和数量
  （一）本次作废的原因
  根据公司《激励计划》的相关规定，
                 “激励对象离职，且不存在过失、违法违纪
等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
            ”
  鉴于 2022 年限制性股票激励计划中 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合激
励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 11.60 万股进行
作废处理。
  根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划第一个归属期
关于公司层面业绩考核目标为：以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
不低于 20%，且 2023 年营业收入不低于 2022 年营业收入。归属期内，满足归属条件
国浩律师（深圳）事务所                                法律意见书
的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未
申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表实现营业
收入 5.11 亿元。以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率低于 20%，
且 2023 年营业收入低于 2022 年营业收入。公司本激励计划首次授予限制性股票第一
个归属期的公司层面业绩考核目标未达标，故所有激励对象（上述离职的 6 名激励对
象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计 26.1450 万股均不得归属，并作废
失效。
  综上，本次合计作废 37.7450 万股限制性股票。本次作废后，本次激励计划剩余
已授予但尚未归属的限制性股票总数为 61.0050 万股。
  本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》
                          《上市规则》及《激励
计划》的相关规定。
  综上所述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》
                           《上市规则》
                                《监管指
南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。
  三、本次作废的信息披露
  根据《管理办法》
         《上市规则》
              《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定，
公司将及时公告第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议等与本次作
废相关事项的文件。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
                                《上市规
则》
 《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务。
国浩律师（深圳）事务所                       法律意见书
  四、结论意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项取得
现阶段必要的批准和授权，相关事项符合《管理办法》
                       《上市规则》
                            《监管指南第 4 号》
及《激励计划》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
  （以下无正文，为签署页）