国光连锁: 北京市金杜（青岛）律师事务所关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

         北京市金杜（青岛）律师事务所
        关于江西国光商业连锁股份有限公司
               法律意见书
致：江西国光商业连锁股份有限公司
  北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江西国光商业
连锁股份有限公司（以下简称国光连锁或公司）委托，作为其实施 2024 年股票
期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江西国光商业连锁股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本次激励计划
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
  金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜
依赖有关政府部门、国光连锁或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具
法律意见。
  金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
  一、公司实施股权激励的主体资格
  （一） 国光连锁目前持有吉安市市场监督管理局于 2020 年 9 月 2 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码为 91360800781469142R），住所为江西省吉
安市青原区文天祥大道 8 号，法定代表人为胡金根，注册资本为 49,558 万元人民
币，经营范围为“商业经营；商业投资管理；经营场地出租；停车场管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据公司提供的
《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具
日，国光连锁依法设立并有效存续。
  经中国证监会 2020 年 6 月 12 日《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1145 号）以及上交所同意，国光连
锁在上交所上市，股票简称为“国光连锁”，股票代码为“605188”。
     （二） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》
（信会师报字[2024]第 ZA11491 号）、《2023 年度内部控制审计报告》（信会师
报字[2024]第 ZA11492 号）、公司 2023 年度报告、公司利润分配相关公告及公
司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://n
eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息公开栏（http://ww
w.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会江西监管
局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangxi/，下同）、上交所网站（http://www.sse.
cn，下同）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）、信用
中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统
网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）及中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，
国光连锁不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
  综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，国光连锁为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形，国光连锁具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
   二、本次激励计划的主要内容
连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）及其摘要，对本次激励计划相关事宜进行了规定。本激励计划的主
要内容如下：
   （一） 本次激励计划的目的
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。”
  金杜认为，本激励计划明确了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
  （二） 激励对象的确定依据和范围
  根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象的确定依据如下：
  （1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
  本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  （2）职务依据：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含
分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干（不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
  根据《激励计划（草案）》和公司说明，本激励计划拟首次授予的激励对象
共计 142 人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。预留授予的激励对象参
照首次授予的标准执行。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所
有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司签
署劳动合同、领取薪酬。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激
励计划的考核期内与公司或其控股子公司具有劳动关系、劳务关系或聘用关系。
  （1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司
应当在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
  （2）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司监事会核实。
  根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议决议、公司第二届董事会第十七次会议决议、公司第二届监事会第十五次会议
决议、《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励
计划相关事项的核查意见》以及公司、激励对象的说明与承诺，并经本所律师登
录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开栏、中
国证监会江西监管局网站、上交所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网及信用中国网站等网站核查，截至本法律意见书出具日，本激励计
划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  基于上述，金杜认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项及第十五条第二款的规定；本次激励计划明确
了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十七条的规定；本次激励计划确
定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
  （三） 本激励计划的股票来源、数量和分配情况
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权，股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象合计授予 1,600.00 万
份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 49,558.00 万股的 3.2285%。其中首次授予
本激励计划授出权益总量的 86.4375%；预留授予股票期权 217.00 万份，约占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.4379%，占本激励计划授出权益
总量的 13.5625%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，且授出时间不晚于公司 2024 年第三季度报告披露时间，逾期未授
予则预留部分的股票期权失效。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总
额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
                 获授的股票        占本计划授予股    占本计划公告日
  姓名     职务       期权数量        票期权总数的比    公司股本总额的
                  （万份）           例          比例
 伍芸玲     董事       16.00        1.0000%    0.0323%
  史琳     董事       16.00        1.0000%    0.0323%
                   获授的股票         占本计划授予股      占本计划公告日
  姓名          职务    期权数量         票期权总数的比      公司股本总额的
                    （万份）            例            比例
  王勤        副总经理    18.00         1.1250%      0.0363%
 王冬萍        副总经理    18.00         1.1250%      0.0363%
  杜群        副总经理    16.00         1.0000%      0.0323%
 李院生        财务总监    16.00         1.0000%      0.0323%
  廖芳     董事会秘书      16.00         1.0000%      0.0323%
  核心骨干（135人）       1,267.00       79.1875%     2.5566%
   首次授予合计          1,383.00       86.4375%     2.7907%
       预留部分         217.00        13.5625%     0.4379%
       合计          1,600.00       100.0000%    3.2285%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目
前股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  基于上述，金杜认为，本计划明确了股票来源、数量及占公司股本总额的百
分比，首次授予涉及股票期权数量及占本次激励计划涉及的股票期权总额的百分
比、占公司股本总额的百分比，以及预留授予涉及股票的数量及占本次激励计划
标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比等，符合《管理办法》第九条
第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款及第十五条的规定。
  （四） 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
  根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授权日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日
起 60 日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权并完成公告、
登记等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的股票期权失效。公司应当在本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象，且授出时间
不晚于公司 2024 年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的股票期权
失效。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别
为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月；本激励计划预留授予的股票期
权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授
的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
  根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票
期权自相应授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得
在下列期间内行权：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
  如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
  本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
 行权安排             行权时间           行权比例
       自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后    50%
       一个交易日当日止
       自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后    50%
       一个交易日当日止
  本激励计划预留授予的股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露前授出，
逾期未授予则作废，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
 行权安排             行权时间           行权比例
       自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后    50%
       一个交易日当日止
       自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后    50%
       一个交易日当日止
  激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
  各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权条件
的股票期权不得行权，由公司注销。
  根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售
出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件、上交所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》
执行，具体规定如下：
  （1） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
  （2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
  （3） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件、上交所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件、上交所相关减持股份实施细则等交易所规则和
《公司章程》的规定。
  基于上述，金杜认为，本计划明确了有效期、授权日、等待期、可行权日、
禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一
条、第三十二条及第四十四条的相关规定。
  （五） 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权
价格为5.95元/股。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股5.95元的价格购买
公司定向发行的A股普通股。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权
价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
  （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价7.44元/股的80%，
为每股5.95元；
  （2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价7.28元/股的80%，
为每股5.82元。
担任本激励计划的独立财务顾问，并由中信证券股份有限公司出具《中信证券股
份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》，对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益
的影响等事项出具专业意见。
  基于上述，金杜认为，本计划明确了股票期权行权价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、第三十六条的规定。
  （六） 股票期权的授予、行权条件
  根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
 （1） 公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
 （2） 激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的股票期权方可行权：
 （1） 公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
 （2） 激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
  （3） 公司业绩考核要求
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次和预留授予的股票期权的考核
年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核
目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下：
  行权期   考核年度               业绩考核条件
               满足以下两个条件之一：
             （1）以2023年净利润为基数，公司2024年净利润增长
第一个行权期 2024年 率不低于50.00%；
               （2）以2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入
               增长率不低于7.00%。
               满足以下两个条件之一：
             （1）以2023年净利润为基数，公司2025年净利润增长
第二个行权期 2025年 率不低于100.00%；
               （2）以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入
               增长率不低于15.00%。
  注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司
存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据。
  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公
司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
  （4） 个人层面绩效考核要求
  根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况
如下表所示：
   考核结果          A        B     C     D
 个人层面行权比例     100%        70%   40%   0%
  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量为个人当年计
划行权额度与个人层面行权比例的乘积。
  若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公
司注销，不可递延至下一年度。
  基于上述，金杜认为，本计划明确了股票期权的授予条件和行权条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条及第三十二条的规定。
  （七） 其他
  根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方
法和程序、股票期权的会计处理、本计划的实施程序、公司及激励对象各自的权
利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》
第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。
  综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的有
关规定。
  三、本次激励计划涉及的法定程序
  （一） 已履行的法定程序
  根据公司提供的公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、公司
第二届董事会第十七次会议决议、公司第二届监事会第十五次会议决议、《激励
计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，
国光连锁已履行下列法定程序：
拟定和审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等，
拟定了《激励计划（草案）》及《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对列入本计划中的激励对
象进行了核实，认为：“对公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单进行初步核查后，监事会认为：列入公司 2024 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规
定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合
《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对
象的主体资格合法、有效。”符合《管理办法》第三十五条的规定。
  （二） 尚需履行的法定程序
  根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
行如下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的
股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露。
  综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，国光连锁已就本激励计划依法
履行了现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符
合《管理办法》的相关规定。国光连锁尚需依法履行上述第（二）部分所述相关
法定程序后方可实施本次激励计划。
  四、本次激励计划涉及的信息披露义务
  公司应当在第二届董事会第十七次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见等相关必要文
件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
  五、 激励对象参与本计划的资金来源
  根据《激励计划（草案）》规定、公司出具的书面说明与承诺，激励对象参
与本计划的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合
《管理办法》第二十一条规定。
  六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
  根据《激励计划（草案）》，国光连锁实施本次激励计划的目的是：“为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
  公司监事会于 2024 年 5 月 6 日审议本激励计划相关事项后，认为：“实施
激励计划能够进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，该激励计划不存在损害公司及全
体股东利益的情形。”
  综上，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
 七、 结论意见
  综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，国光连锁具备实施本次激励计
划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；国
光连锁就本激励计划已履行现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联
董事在董事会审议相关议案时已回避表决；本计划激励对象的确定符合《管理办
法》的有关规定；国光连锁承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
 本法律意见书正本一式两份。
 （以下无正文，下接签章页）