鹏欣资源: 关于转让参股公司股权的公告

证券代码：600490     证券简称：鹏欣资源    公告编号：临 2024-017
              鹏欣环球资源股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
   鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持达孜县鹏欣环
球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣”）49%股权转让给上海奈希科技有限
公司（以下简称“上海奈希”），转让价格为人民币 2,399.40 万元。
   本次交易不构成关联交易
   本次交易不构成重大资产重组
  一、交易概述
  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第
六次会议，审议通过《关于转让参股公司股权的议案》。为了突出公司主营业务，
剥离非主营业务，改善公司经营状况，公司拟与上海奈希签订《股权转让协议》，
将公司所持有的达孜鹏欣 49%股权转让给上海奈希，转让价格为人民币 2,399.40
万元。本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项无需提
交公司股东大会审议。
  二、交易对方情况介绍
  公司名称：上海奈希科技有限公司
  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
  法定代表人：凌超
  成立日期：2020-09-24
  注册资本：5,000 万元
  主营业务：上海奈希设立初始以软件技术服务为主营，自 2022 年开始逐步
开展锂电池、电芯贸易，后于 2023 年业务继续拓展并开始进行化工产品贸易相
关业务。
  最近一年又一期财务数据如下：
                                      单位：万元     币种：人民币
       项目
                      （未经审计）             （未经审计）
    资产总额               11,080.45           7,688.8
    负债总额               6,420.02            4,320.17
    资产净额               4,660.43            3,368.63
       项目
                     （未经审计）              （未经审计）
    营业收入               2,163.76             609.45
       净利润              -205.53             -69.29
  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。公司与交易对方之间不存在关联关系。
  三、交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  公司名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司
  法定代表人：吴慧鑫
  注册时间：2015-03-03
  注册资本：3000 万元人民币
  经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公
募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众
存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或
金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
     达孜鹏欣目前股权结构如下：
序号            股东名称                 认缴出资额           持股比例
     公司所持有的达孜鹏欣 49%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，达孜鹏欣的其他股东已同
意此次股权转让并放弃优先购买权。
     （二）交易标的主要财务信息
     达孜鹏欣最近一年又一期财务数据如下：
                                   单位：万元      币种：人民币
       项目
                      （经审计）              （经审计）
      资产总额           164,061.15         185,485.76
      负债总额           159,164.41         13,804.46
      资产净额            4,896.74          171,681.30
       项目
                     （经审计）              （经审计）
      营业收入               0                    0
       净利润             396.74             -77.04
     四、交易标的定价情况
     公司与上海奈希经协商一致，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的中兴财光华审会字（2024）第 211110 号《达孜县鹏欣环球资源投资有限
公司审计报告》
      （审计截止日为 2024 年 3 月 31 日），同意转让价款定为达孜鹏欣
净资产人民币 4,896.74 万元的 49%，即人民币 2,399.40 万元。
     五、交易协议的主要内容及履约安排
     甲方（出让方）：鹏欣环球资源股份有限公司
     乙方（受让方）：上海奈希科技有限公司
     第一条 股权转让标的和转让价格
目标股权的转让一并转让。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的目标公司审计报告（截至 2024 年 3 月 31 日），其净资产为人民币 4,896.74 万
元。双方经协商一致，同意转让价款定为目标公司净资产的 49%，即人民币
附属权利。本协议项下交易所涉及的税费由双方根据法律规定各自承担。
  乙方应于合同生效后七个工作日内向甲方账户一次性支付股权转让
作为滞纳金。
  甲方应于收到款项后的一个月内配合完成工商变更（以下称“工商变更完
成”）。
  第二条 甲方的声明、保证和承诺
态的实体，拥有完全的行为能力和权利、权限签署本协议并遵照履行义务。
全和有效的处分权，并且在该目标股权上没有设定任何质押或其他担保权益，也
不存在任何第三人可以追索的权利。目标股权对应的全部注册资本已经实缴完毕。
如全部或部分目标股权系通过转让取得，甲方承诺目标股权历史上所有转让均符
合中国法律法规之规定，该等股权转让相关对价均已付清且就该等股权转让不存
在任何欠缴税款的情形。不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会
对股权转让及标的股权权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、
法院裁决、裁定等。
是真实、准确和完整的。
出具的审计报告（截至 2024 年 3 月 31 日）已披露以外的任何债务，如转让后乙
方发现目标公司存在本合同生效日前的任何未披露债务，甲方按股权比例给予相
应补偿。
  第三条 乙方的声明、保证和承诺
签署和履行本协议。乙方签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署
的其他合同或者协议发生冲突。
  第四条违约责任
声明或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不
履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除
应履行本协议规定的其他义务外，还应向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的
所有损失。
  第五条 法律适用和争议解决
在一方作出要求协商通知后的三十(30)天内未解决争议，任何一方均可随时提请
上海国际仲裁中心(“仲裁中心”)按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁
庭由三名仲裁员组成，甲方有权选定一名仲裁员，乙方有权选定一名仲裁员，另
外一名仲裁员由仲裁委指定。仲裁地点为上海。以上仲裁裁决是终局的，对双方
均有约束力。仲裁费用由败诉一方负担。
  第六条 协议解除、终止
  尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下可解除本
协议并放弃本交易：
非因甲方和／或目标公司原因导致的除外）；
  如果出现本协议单方解除、终止的情形，有权一方应立即向另一方发出书面
通知，并且，本协议应在通知到达另一方时解除、终止。
  第七条生效及其他
  本协议经甲、乙双方签署，并在甲方通过董事会相关决议之日起生效。
不构成对该权利的放弃。
方事先书面同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协
议项下的权利或义务。
对方在本协议项下利益的重大不利后果；如有此种情形，甲、乙双方可依据本协
议的有关规定进行调整。
  六、转让股权对上市公司的影响
  本次交易目的是为了突出公司主营业务，剥离非主营业务，改善公司经营状
况，维护公司及全体股东利益。
  本次交易有利于公司调整、优化资产结构，突出主业，提高公司核心竞争力。
本次股权转让完成后，公司将不再持有达孜鹏欣的股权。标的公司为公司的参股
公司，本次股权出售事项不会导致公司合并报表范围变更。
  特此公告。
                         鹏欣环球资源股份有限公司董事会