越剑智能: 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的回购报告书

证券代码：603095         证券简称：越剑智能   公告编号：2024-019
          浙江越剑智能装备股份有限公司
  关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
      回购股份的用途：用于后续实施员工持股计划或股权激励。公司如未
       能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使
       用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方
       案按调整后的政策实行。
      回购规模：回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人
       民币 3,000 万元（含）。
      回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
      回购价格区间：不超过人民币 20.00 元/股（含），该价格不高于公司董
       事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
      回购资金来源：公司自有资金。
      相关股东减持计划：截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、监
       事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未
       来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划，若未来拟实施股
       份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
      风险提示：
       上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。2、
    若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导
    致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案
    无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。3、
    公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
    若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转
    让部分股份注销程序的风险。4、如遇监管部门颁布新的回购相关规
    范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规
    定调整回购相应条款的风险。5、本次回购不会对公司的经营活动、
    财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司
    将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回
    购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风
    险。
  一、回购方案的审议及实施程序
弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，回购股份方案的制定已经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
  公司本次回购股份审议程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。
  二、回购方案的主要内容
  （一）公司本次回购股份的目的
  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激
励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持
续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜
时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公
告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日
后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份
将予以注销。
  （二）拟回购股份的种类
  公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
  （三）拟回购股份的方式
  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
  （四）回购期限
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
律法规为准）：
  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
         （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
       本次拟回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000
    万元（含）。在回购价格上限人民币 20.00 元/股且本次回购全部实施完毕的条件
    下，按本次最高回购金额人民币 3,000万元测算，预计回购股份数量为 1,500,000
    股，占公司目前已发行总股本（184,800,000 股）的比例约为 0.81%；按本次最
    低回购金额人民币 1,500 万元测算，预计回购股份数量为 750,000 股，占公司目
    前已发行总股本的比例约为 0.41%。具体回购股份的数量及金额的情况如下
    （实际以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准）：
                                     占公司总股
序                  拟回购数量                           拟回购资金总额
      回购用途                            本的比例                          回购实施期限
号                   （股）                             （万元）
                                       （%）
                                                                   自公司董事会审议通
    用于员工持股计划
    或者股权激励
                                                                   起不超过 12 个月
         （六）本次回购的价格
       本次回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股（含）。本次回购价格区间
    上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
    具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
    定。
       若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票
    拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海
    证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
         （七）本次回购的资金来源
       公司自有资金。
         （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
       若按照本次回购金额下限人民币1,500万元和上限人民币3,000万元，回购价
    格上限人民币20.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或
    股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
     股份性质          本次回购前             按回购金额上限回          按回购金额下限回购
                                            购
                             占比                   占比                    占比
               数量（股）                数量（股）                 数量（股）
                             （%）                  （%）                   （%）
有限售条件股份                  0      0     1,500,000    0.81       750,000     0.41
无限售条件股份        184,800,000    100   183,300,000   99.19   184,050,000    99.59
总计             184,800,000    100   184,800,000     100   184,800,000      100
   注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数
量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
   （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
   截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为人民币308,085.18万元，归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 人 民 币248,032.61万 元 ， 货 币 资 金 为 人 民 币
总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为0.97%、1.21%、
   根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份
回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然
符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
   （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决
议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否
存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
   公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回
购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形。
   截止本次董事会审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东在回购期间暂不存在增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减
持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
上述人员均回复其未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划情况。
若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按
照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份
变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股
份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购
实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施
情况及时履行信息披露义务。
  （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。
若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行
通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
  （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但
不限于：
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
 上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
  三、回购方案的不确定性风险
 （一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上
限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
 （二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他
导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺
利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
 （三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股
份注销程序的风险；
 （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实
施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
 （五）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请
投资者注意投资风险。
  四、其他事项说明
  （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
  公司已按相关规定披露了本次审议回购方案的第三届董事会第三次会议决
议公告的前一个交易日（即2024年4月22日）登记在册的前十大股东和前十大无
限售条件股东持股情况。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限
售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-020）。
  （二）回购专用账户开立情况
  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
  持有人名称：浙江越剑智能装备股份有限公司回购专用证券账户
  证券账户号码：B886516422
  该账户仅用于回购公司股份。
  （三）根据相关法律、法规和规范性文件等规定，回购期间，公司将及时
发布回购进展情况的公告，并在定期报告中公告回购进展情况。
  特此公告。
                      浙江越剑智能装备股份有限公司董事会