汉得信息: 关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告

证券代码：300170      证券简称：汉得信息        公告编号：2024-028
          上海汉得信息技术股份有限公司
     关于 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期
       行权条件未成就及注销部分股票期权的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于
期权的议案》，根据公司《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《2021 年第二期激励计划》”、
                  “本次激励计划” 或“本激励计划”）和《2021
年第二期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）的相
关规定，公司本次激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条
件，公司将对该 1 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 28.00 万份进行注
销。同时公司 2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达
到公司层面的业绩考核要求，因此本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，
公司将对第二个行权期所涉及的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期
权的 30%共计 1,420.50 万份进行注销。本次拟合计注销 1,448.50 万份股票期
权。
  公司董事黄益全先生作为本次激励计划的激励对象已回避表决。根据公司
事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
过了《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划
实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激
励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《关于拟向董事、
总经理黄益全先生授予股票期权的议案》，同日独立董事就本次激励计划发表
了同意的独立意见。
过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《关于拟向董事、总经
理黄益全先生授予股票期权的议案》以及《关于上海汉得信息技术股份有限公
司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任
何组织或个人对本次激励计划的激励对象名单提出的任何异议。2021年12月17
日，公司披露了《监事会关于2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《授权议案》以及《关于拟
向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》。董事会被授权确定授予日，
在激励对象符合授予条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全
部事宜等。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励
计划草案公开披露前6个月内，不存在激励计划内幕信息知情人及激励对象利用
公司2021年第二期股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的
议案》
  《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
同意对2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，并
以2022年1月14日为授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计
过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
并对本次激励计划确定的153名激励对象名单进行核实，认为其作为本次股票期
权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
期权代码：036483。
于调整 2021 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2021
年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
                           《关于注销 2021
年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日独立董事发表了明确同
意的独立意见。
于调整 2021 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2021
年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
                           《关于注销 2021
年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对 2021 年第二期股票
期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单发表了核查意见。
励对象已获授但尚未行权的股票期权共计130.00万份的注销工作，同日公司披露
了《关于2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作，符合行权条件的激
励对象可于2023年6月7日至2024年1月19日期间进行自主行权。同日公司披露了
《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权的提示性公
告》。
届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于注销 2021 年第二期股票期权
激励计划部分股票期权的议案》。
个行权期到期未行权的，以及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚
未行权的共计 733.3016 万份股票期权的注销工作，同日公司披露了《关于 2021
年第二期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
会第十七次会议，审议通过《关于 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权
期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
二、本次激励计划第二个行权期行权条件未成就的说明
  （一）等待期已届满，进入第二个行权期
  根据《2021 年第二期激励计划》相关规定，激励对象获授的全部股票期权适
用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔
不得少于 12 个月。第二个行权期自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
日起至股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为
  本次激励计划授予日为 2022 年 1 月 14 日，授予登记完成日为 2022 年 1 月
  （二）第二个行权期行权条件未成就情况说明
           行权条件                 是否成就的说明
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报       公司未发生前述情形。
告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述情形之一的，激励对象根据本
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
                                 激励对象未发生前述情形。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
  某一激励对象出现上述情形之一的，公司将
终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
  本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，
                                 公司 2020 年度归属于上市公司股东的
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩
                                 扣除非经常性损益的净利润为
考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
第二个行权期业绩考核目标为：     以 2020 年的净利
                                 上市公司股东的扣除非经常性损益的
润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 100%；
                                 净利润为-83,393,039.60 元，未达到
  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市
                                 《2021 年第二期激励计划》设定的
公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
  若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业
                                 公司业绩考核未达标，不满足行权条
绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
                                 件。
可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对
象股票期权当期可行权份额。
  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象
上一年度个人绩效考核结果达到“合格”        ，则激励
对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”        ，则   2023 年度，
                                        《2021 年第二期激励计划》
激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不            中 134 名激励对象绩效考核结果均达
得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注            到“满意”或以上。
销。
  考评等级达到“优秀”   、
               “好”   、
                     “满意”，视为
绩效考核合格，考评等级为“平均水准”或“差”，
视为绩效考核不合格。本激励计划具体考核内容
依据《考核办法》执行。
  综上所述，本次激励计划设定的第二个行权期行权条件未成就。根据 2021
年第四次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定对第二个行权期
所涉及的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权的 30%共计 1,420.50 万
份进行注销。
三、本次注销部分股票期权的原因、数量
  （一）激励对象离职
  根据《2021年第二期激励计划》相关规定：当发生以下情况时，在情况发生
之日，激励对象已获授但尚未行使的股票期权终止行权，由公司注销：
名等）；
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
  鉴于本次激励计划中1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公
司将对该1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计28.00万份进行注销。
  （二）公司层面行权业绩考核指标未成就
  根据《2021年第二期激励计划》相关规定：若各行权期内，公司当期业绩水
平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
  鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-
率，不满足行权条件，公司将对第二个行权期所涉及的激励对象（不含已离职人
员）已获授的股票期权的30%共计1,420.50万份进行注销。
  以上拟注销的股票期权共计1,448.50万份。本次注销后，公司2021年第二期
股票期权激励计划的激励对象为134名，未行权的期权数量为1,894.00万份。
四、本次注销部分股票期权对公司的影响
  本次注销部分股票期权符合本次激励计划的相关规定，不涉及公司股本结构
的变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造
价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
  根据《上市公司股权激励管理办法》、
                  《上海汉得信息技术股份有限公司2021
年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会
对激励对象的核实，确认本次激励计划中1名激励对象因个人原因离职，已不符
合激励条件，同意对该1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计28.00万份
进行注销。同时本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，同意公司对第二个
行权期所涉及的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权的 30%共计
六、董事会意见
  根据《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草
案）》的相关规定以及2021年第四次临时股东大会的授权，董事会决定注销因离
职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权，以及因第二个
行权期公司层面业绩考核指标未成就所涉及的激励对象（不含已离职人员）已获
授的股票期权的30%。
七、监事会意见
     经核查，监事会认为本次注销2021年第二期股票期权激励计划部分股票期
权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《上海汉得信息技术
股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必
要的程序，未损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大不利影响。我们同意公司注销本次激励计划部分股票期权。
八、律师出具的法律意见
     截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权；公司本次注销相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》《2021 年第二期激励计划》的相关
规定；公司尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义
务。
九、备查文件
二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权相关
事宜之法律意见书。
 特此公告。
                    上海汉得信息技术股份有限公司
                               董事会
                       二〇二四年四月二十三日