长电科技: 江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书

        江苏长电科技股份有限公司
         详式权益变动报告书
上市公司：    江苏长电科技股份有限公司
上市地点：    上海证券交易所
股票简称：    长电科技
股票代码：    600584.SH
信息披露义务人： 磐石香港有限公司
住所：      香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 37 楼
通讯地址：    香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 37 楼
股份权益变动性质：增加（协议受让）
          签署日期：二〇二四年三月
江苏长电科技股份有限公司                 详式权益变动报告书
               信息披露义务人声明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏长电科技股份有限公司拥有权益的
股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式持有江苏长电科技股份有限公司的权益。
  三、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授
权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，
或与之相冲突。
  四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需华润集团再次召开董事会审
议通过，尚需取得有权国资监管机构的审核批准以及相关法律法规要求的其他
可能涉及的批准或核准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次权益
变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不
确定性，提醒投资者注意相关风险。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏长电科技股份有限公司                                                                                        详式权益变动报告书
                                                     目 录
         二、信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系.... 5
         六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
         市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......... 9
         七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公
         二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的
江苏长电科技股份有限公司                                                                                          详式权益变动报告书
        二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
        并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
        四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
        二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
江苏长电科技股份有限公司                                      详式权益变动报告书
                        释 义
  本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
                   磐石香港有限公司就本次收购编制的《江苏长电科技股
本报告书           指
                   份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/长电科技      指   江苏长电科技股份有限公司
信息披露义务人/磐石香
               指   磐石香港有限公司
港
华润集团           指   华润（集团）有限公司
中国华润           指   中国华润有限公司
华润微            指   华润微电子有限公司
大基金            指   国家集成电路产业投资基金股份有限公司
芯电半导体          指   芯电半导体（上海）有限公司
                   磐石香港或其关联方以非公开协议转让的方式受让大基
本次权益变动/本次收购        金持有的长电科技 174,288,926 股股份（占长电科技已发
/本次交易/本次协议转    指   行股份总数的 9.74%），受让芯电半导体持有的长电科技
让                  228,833,996 股 股 份 （ 占 长 电 科 技 已 发 行 股 份 总 数 的
                   大基金持有的长电科技 174,288,926 股股份（占长电科技
                   已发行股份总数的 9.74%）和芯电半导体持有的长电科
标的股份           指
                   技 228,833,996 股股份（占长电科技已发行股份总数的
                   磐石香港与大基金签署的《磐石香港有限公司与国家集
《股份转让协议一》      指   成电路产业投资基金股份有限公司关于江苏长电科技股
                   份有限公司之股份转让协议》
                   磐石香港与芯电半导体签署的《磐石香港有限公司与芯
《股份转让协议二》      指   电半导体（上海）有限公司关于江苏长电科技股份有限
                   公司之股份转让协议》
                   磐石香港与大基金签署的《股份转让协议一》及磐石香
《股份转让协议》       指
                   港与芯电半导体签署的《股份转让协议二》
财务顾问           指   中国国际金融股份有限公司
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
中证登            指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
江苏长电科技股份有限公司                                                 详式权益变动报告书
               第一节 信息披露义务人介绍
     一、信息披露义务人基本情况
名称             磐石香港有限公司
英文名称           Pan Shi Hong Kong Company Limited
注册地址           香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 37 楼
英文注册地址
               Kong
董事             陈荣、张刚、程洁
股份总数           港币 1 元
企业编号           3347482
商业登记证号码        76006202
企业类型           私人有限公司
成立日期           2023 年 12 月 11 日
股东名称及持股情况      华润集团持有 100%股权
通讯地址           香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 37 楼
     二、信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系
  （一）信息披露义务人股权控制关系
  截至本报告书签署日，磐石香港的控股股东为华润集团，实际控制人为中
国华润，其股权控制关系如下图所示：
江苏长电科技股份有限公司                                                 详式权益变动报告书
  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
  截至本报告书签署日，磐石香港的控股股东为华润集团，华润集团的基本
情况如下：
名称             华润（集团）有限公司
英文名称           China Resources (Holdings) Company Limited
注册地址           香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 49 楼
英文注册地址
               Kong
董事长            王祥明
               普通股：港币 10,000 元
股份总数
               无表决权递延股：港币 9,000,000,000 元
企业编号           0126089
商业登记证号码        08519160
企业类型           私人有限公司
成立日期           1983 年 7 月 8 日
               CRC Bluesky Limited 持有 100%普通股，中国华润有限公司持有
股东名称及持股情况
通讯地址           香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 49 楼
  截至本报告书签署日，磐石香港的实际控制人为中国华润，中国华润的基
本情况如下：
公司名称           中国华润有限公司
注册地址           北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
法定代表人          王祥明
注册资本           1,914,244 万元
统一社会信用代码       911100001000055386
企业类型           有限责任公司（国有独资）
               房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信
               托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工
               程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管
               理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房
经营范围
               地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择
               经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
               本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限           2017 年 12 月 29 日至无固定期限
江苏长电科技股份有限公司                                         详式权益变动报告书
    （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营
业务情况
    截至本报告书签署日，磐石香港不存在下属企业。
    截至 2023 年 12 月 31 日，除磐石香港外，华润集团控制的核心企业和主营
业务情况如下：
                   注册资本/
序                                  合计持有权
       名称          股份资本/                       主营业务或经营范围
号                                   益情况
                   已发行股数
                                             主要在中国投资、开发、运营和
                                             管理风电场、光伏电站、水电站
    华润电力控股
                                             及其他清洁及可再生能源项目和
                                             燃煤发电厂。业务还涉及分布式
    （00836.HK）
                                             能源、售电、智慧能源及煤炭等
                                             领域。
    华润燃气控股                                   天然气购买及销售、管道设施建
    （01193.HK）                               合能源、燃气综合服务等。
                                             于中国发展销售物业、物业投资
    华润置地有限
                                             及管理、酒店经营及提供建筑、
                                             装修服务及其他物业发展相关服
    （01109.HK）
                                             务。
    华润建材科技
                                             石灰石开采，以及水泥、熟料及
                                             混凝土的生产、销售及分销。
    （01313.HK）
    华润医药集团
                                             医药及保健产品的生产、分销及
                                             零售。
    （03320.HK）
    华润金融控股            港币
     有限公司        100,000,000 元
    华润创业有限
       公司
    截至 2023 年 12 月 31 日，除磐石香港及华润集团控制的核心企业外，中国
华润不存在其他核心企业。
江苏长电科技股份有限公司                                           详式权益变动报告书
     三、信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况
     （一）主营业务
  磐石香港系 2023 年 12 月 11 日新设立主体，截至本报告书签署日尚未开展
实际经营活动。
     （二）财务状况
  磐石香港系2023年12月11日新设立主体，截至本报告书签署日尚未开展实
际经营活动，无近三年财务数据。截至本报告书签署日，磐石香港实际控制人
中国华润最近三年合并财务报表主要数据如下：
                                                           单位：万元
     项目    2022年度/2022年末        2021年度/2021年末        2020年度/2020年末
总资产            228,869,997.64       202,155,810.41      179,888,994.30
净资产             71,822,160.61        62,612,050.35       56,369,470.68
主营业务收入          81,248,655.58        76,547,683.41       68,053,220.02
净利润              6,414,416.06         6,050,369.22        5,903,568.20
净资产收益率                 8.93%                9.66%              10.47%
资产负债率                 68.62%               69.03%              68.66%
注：中国华润最近三年财务数据已经审计
     四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内均未受到与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
亦不存在正在被包括中国证监会在内的证券监管部门或者证券交易所调查的情
形。
     五、信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况如下：
江苏长电科技股份有限公司                                 详式权益变动报告书
    姓名         职务          国籍   长期居住地       是否有境外居留权
    陈荣         董事          中国    中国深圳           否
    张刚         董事          中国    中国深圳           否
    程洁         董事          中国    中国深圳           否
    截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况
    （一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
    截至本报告书签署日，磐石香港不存在于境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
    （二）信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，华润集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序
     上市公司名称         上市地点        股票代码        合计持有权益情况
号
    华润啤酒（控股）
      有限公司
    华润电力控股有限
       公司
    华润医药集团有限
       公司
    华润燃气控股有限
       公司
    华润建材科技控股
      有限公司
    华润三九医药股份
      有限公司
江苏长电科技股份有限公司                                         详式权益变动报告书
序
       上市公司名称             上市地点          股票代码        合计持有权益情况
号
     华润双鹤药业股份
         有限公司
     华润微电子有限公
             司
     华润化学材料科技
       股份有限公司
     华润医疗控股有限
            公司
     华润博雅生物制药
     集团股份有限公司
     华润万象生活有限
            公司
     成都燃气集团股份
         有限公司
     大同机械企业有限
            公司
     山西杏花村汾酒厂
       股份有限公司
     重庆燃气集团股份
         有限公司
     中华企业股份有限
            公司
     东阿阿胶股份有限
            公司
     江中药业股份有限
            公司
     浙江英特集团股份
         有限公司
     满贯集团控股有限
            公司
     永泰生物制药有限
            公司
     昆药集团股份有限
            公司
     云南建投绿色高性
            公司
     联合医务集团有限
            公司
     Scales Corporation
          Limited
     New Zealand King
                          新西兰惠灵顿        NZK.NZ
          Limited         澳大利亚悉尼         NZK.AX
江苏长电科技股份有限公司                                          详式权益变动报告书
    （三）信息披露义务人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，除华润集团持有的达到或超过 5%以上股份的境
内、境外其他上市公司情况外，中国华润在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序
     上市公司名称          上市地点          股票代码           合计持有权益情况
号
    国信证券股份有限
       公司
    七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
    （一）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5%以上股份情况
    截至本报告书签署日，磐石香港不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
    （二）信息披露义务人控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，华润集团持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序
    公司名称     注册资本           合计持有权益情况             主营业务或经营范围
号
                                               许可经营项目是：1、融资租赁
                            华润集团下属子公
                                               业务；2、租赁业务；3、向国
                             司华润租赁（香
                                               内外购买租赁财产；4、租赁财
                            港）有限公司、华
                                               产的残值处理及维修；5、租赁
    华润融资                    润医药控股有限公
                万元                             类：医用光学器具、仪器及内
     公司                     集团有限公司分别
                                               窥镜设备；医用超声仪器及有
                              持有 60.00%、
                                               关设备；医用高频仪器设备；
                                               医用磁共振设备；医用 X 射线
                                  权
                                               设备；临床检验分析仪器Ⅱ
江苏长电科技股份有限公司                                  详式权益变动报告书
序
    公司名称     注册资本         合计持有权益情况        主营业务或经营范围
号
                                        类：神经外科手术器械；6、与
                                        主营业务相关的商业保理业务
                                        （非银行融资类）。
                                        保理融资；销售分户（分类）
                                        账管理；应收账款催收；非商
                                        业性坏账担保；客户资信调查
    华润商业                  华润集团下属子公
                                        与评估；与商业保理相关的咨
    保理（天                  司华润融资租赁有
    津）有限                    限公司持有
                                        目，经相关部门批准后方可开
     公司                    100.00%股权
                                        展经营活动）（不得投资《外
                                        商投资准入负面清单》中禁止
                                        外商投资的领域）
    润信（汕                  华润集团下属子公
                                        （一）发放小额贷款；（二）
    头华侨试                   司华润网络控股
                                        经监管机构批准的其他业务。
    验区）互                  （深圳）有限公司
    联网小额                  和华润建筑有限公
                                        关部门批准后方可开展经营活
    贷款有限                    司分别持有
                                        动）
     公司                     50.00%股权
    （三）信息披露义务人实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上股份情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，除华润集团持有的超过 5%以上股份的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况外，中国华润持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序
    公司名称     注册资本         合计持有权益情况        主营业务或经营范围
号
                                        许可经营项目是：银行业务；
                                        外汇业务；结汇、售汇业务；
                          中国华润下属子公
    珠海华润                                公募证券投资基金销售。（依
               万元         司持有 49.77%股
    有限公司                                门批准后方可开展经营活动，
                              权
                                        具体经营项目以相关部门批准
                                        文件或许可证件为准）
                                        许可经营项目是：资金信托；
                                        动产信托；不动产信托；有价
                                        证券信托；其他财产或财产权
                          中国华润下属子公
    华润深国                                信托；作为投资基金或者基金
                          司华润金控投资有
                           限公司持有
     限公司                                金业务；经营企业资产的重
                                        组、购并及项目融资、公司理
                                        财、财务顾问等业务；受托经
                                        营国务院有关部门批准的证券
江苏长电科技股份有限公司                                 详式权益变动报告书
序
    公司名称    注册资本          合计持有权益情况       主营业务或经营范围
号
                                       承销业务；办理居间、咨询、
                                       资信调查等业务；代保管及保
                                       管箱业务；以存放同业、拆放
                                       同业、贷款、租赁、投资方式
                                       运用固有财产；以固有财产为
                                       他人提供担保；从事同业拆
                                       借；法律法规规定或中国保监
                                       会批准的其他业务。
                                       许可经营项目是：在全国区域
                                       内（港、澳、台除外）为投保
                                       人拟定投保方案、选择保险
                          中国华润下属子公
    华润保险                               人、办理投保手续；协助被保
                          司华润金控投资有
                            限公司持有
     公司                                险经纪业务；为委托人提供防
                                       灾、防损或风险评估、风险管
                                       理咨询服务；中国保监会批准
                                       的其他业务。
                                       许可经营项目是：证券经纪；
                                       证券投资咨询；与证券交易，
                                       证券投资活动有关的财务顾
                          中国华润下属子公     问；证券承销与保荐；证券自
    国信证券
               万元          有限公司持有      券；证券投资基金代销；金融
     公司
                                       间介绍业务；证券投资基金托
                                       管业务；股票期权做市；上市
                                       证券做市交易。
                                       吸引公众存款，发放短期、中
                                       期和长期贷款，办理国内结
                                       算，办理票据承兑与贴现，从
                                       事同业折借，从事借记卡业
    百色右江                  中国华润下属子公
                                       务，代理发行、代理兑付、承
    华润村镇                  司珠海华润银行股
    银行股份                   份有限公司持有
                                       代理保险业务，经银行业监督
    有限公司                    51.00%股权
                                       管理机构批准的其他业务。
                                       （依法须经批准的项目，经相
                                       关部门批准后方可开展经营活
                                       动）
                                       吸收公众存款；发放短期、中
                                       期和长期贷款；办理国内结
                                       算；办理票据承兑与贴现；从
    德庆华润                  中国华润下属子公
                                       事同业拆借；从事银行卡（借
    村镇银行                  司珠海华润银行股
    股份有限                   份有限公司持有
                                       兑付、承销政府债券；代理收
     公司                     51.00%股权
                                       付款项及代理保险业务；经银
                                       行业监督管理机构批准的其他
                                       业务。（依法须经批准的项
江苏长电科技股份有限公司                                详式权益变动报告书
序
    公司名称    注册资本        合计持有权益情况        主营业务或经营范围
号
                                      目，经相关部门批准后方可开
                                      展经营活动）
                        中国华润下属子公
                        司华润深国投信托      许可经营项目是：基金募集、
    华润元大
                        有限公司、华润金      基金销售、特定客户资产管
                        控投资有限公司分      理、资产管理和中国证监会许
    有限公司
                        别持有 51.00%、   可的其他业务。
    深圳华润                中国华润下属子公
                                      一般经营项目是：特定客户资
    元大资产                司华润元大基金管
    管理有限                 理有限公司持有
                                      可的其他业务。
     公司                   100.00%股权
                                      一般项目：金融（含类金融）
                                      不良资产的收购、营运和处
                                      置，承接国有企业改制上市、
                                      战略重组、改组组建国有资本
                        中国华润下属子公
    华润渝康                              投资运营公司等剥离的非主业
                        司华润金控投资有
                         限公司持有
    有限公司                              企业办社会职能剥离移交资
                                      产），以市场化方式收购、托
                                      管社会不良资产。（除依法须
                                      经批准的项目外，凭营业执照
                                      依法自主开展经营活动）
江苏长电科技股份有限公司                   详式权益变动报告书
               第二节 本次权益变动目的
   一、本次权益变动的目的
  各方按照《股份转让协议》完成长电科技股份交割及长电科技董事会改组
后，磐石香港或其关联方将取得长电科技的控制权，本次收购有利于其充分发
挥自身资源协调运作能力，增强长电科技的运营能力、持续盈利能力与市场竞
争力。
   二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
股份的计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人
将严格按照有关法律法规的要求，履行相关程序及信息披露义务。
  信息披露义务人承诺，信息披露义务人通过本次收购获得的上市公司股份
的锁定期安排将按照法律法规的规定执行。
   三、本次权益变动信息披露义务人已经履行及尚需履行的程序
  （一）本次权益变动已经履行的程序
  截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体
如下：
芯电半导体签署《股份转让协议》的相关事项；
关事项；
江苏长电科技股份有限公司                  详式权益变动报告书
  （二）本次权益变动尚需履行的程序
  截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
江苏长电科技股份有限公司                                              详式权益变动报告书
                         第三节 权益变动方式
    一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
    本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
    二、本次权益变动方式
协议》，约定大基金和芯电半导体以 29.00 元/股的价格分别将其所持长电科技
电 科 技 总 股 本 的 12.79%） 转 让 给 磐 石 香 港 或 其 关 联 方 ， 合 计 转 让 价 款 为
    本次权益变动后，磐石香港或其关联方将持有上市公司 403,122,922 股股份
（占上市公司股份总数的 22.54%），成为上市公司的第一大股东。具体如下：
                         本次权益变动前                     本次权益变动后
   公司名称
              持股数量（股）         持股比例          持股数量（股）         持股比例
磐石香港或其关
                     -             -        403,122,922     22.54%
  联方
    大基金         236,897,906    13.24%        62,608,980     3.50%
  芯电半导体         228,833,996    12.79%            -             -
    三、本次权益变动相关协议的主要内容
协议》《关于交易后续推进事项的谅解备忘录》。
    （一）《股份转让协议一》
一》。
江苏长电科技股份有限公司                        详式权益变动报告书
  转让方拟将其持有的上市公司174,288,926股无限售条件流通股份（“标的股
份”，于签署日占上市公司总股本的9.74%）转让给磐石香港或其关联方（以下
统称“受让方”）
       ，受让方同意受让标的股份。
  经双方协商同意，本次交易标的股份的转让价格为每股29.00元，本次交易
的转让价款总金额为5,054,378,854元（“转让价款”）。
  受让方应于《股份转让协议一》签署后5个工作日内，向监管账户支付转让
价款的30%（即1,516,313,657元）作为本次交易的保证金（“保证金”）。
  双方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
  （1）自付款先决条件均得到满足或由受让方书面豁免之日起10个工作日内，
受让方应将转让价款的70%（即3,538,065,197元，“第一笔转让价款”）支付至监
管账户；
  （2）自第一笔转让价款支付至监管账户之日起10个工作日内，双方共同将
监管账户内的保证金退回至受让方；
  （3）自保证金退回至受让方指定账户之日起10个工作日内，受让方应将转
让价款剩余的30%（即1,516,313,657元，“第二笔转让价款”）支付至监管账户。
  在交割日后10个工作日内，将监管账户中的全部资金支付至转让方指定账
户。
  在本次交易的全部转让价款支付至监管账户后的10个工作日内，双方应共
同在中证登办理完成标的股份过户登记的相关手续。标的股份过户登记至受让
方名下之日为“交割日”。
  受让方自交割日起按照相关法律法规及上市公司章程行使股东权利、承担
江苏长电科技股份有限公司                  详式权益变动报告书
股东义务。
  协议签署后，受让方及其指定相关中介机构将对上市公司及其并表范围内
子公司开展包括但不限于财务、业务、法律方面的尽职调查工作，转让方同意
促使其提名董事、监事尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履
行职权范围内配合该等尽职调查工作，并同意尽合理商业努力在依照相关法律
法规和公司章程规定履行职权范围内协调上市公司及其并表范围内子公司向受
让方及其指定相关中介机构如实披露上市公司及其并表范围内子公司的信息、
材料和事实。如过渡期发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或情况，
转让方和受让方同意协商一致解决。
  双方同意，除《股份转让协议一》另有约定的条款外，《股份转让协议一》
在转让方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、受让方加盖印章且授权代表
签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
  （1）双方已就本次交易完成内部审批程序并获得批准通过；
  （2）双方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。
  经双方协商一致，对于受让方在过渡期内进行的尽职调查中发现的问题，
可根据该等事项的重要程度，签署书面补充协议对本次交易的相关安排进行变
更或补充，将该等事项的处理安排设置为付款先决条件、交割后义务或赔偿事
项。
  双方同意，交割日前，《股份转让协议一》可通过以下方式终止：
  （1）双方协商一致，通过书面形式同意解除协议并确定解除生效时间。
江苏长电科技股份有限公司                   详式权益变动报告书
  （2）发生下列情况之一，由双方协商一致解决，如双方于该等事项发生之
日起两（2）个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方有权提前十（10）个
工作日书面通知另一方解除协议：
撤销、责令不予实施的；
满足；
变更，导致对上市公司及其并表范围内子公司整体的生产经营或本次交易的实
施造成重大不利影响。
  （3）若受让方未按照协议约定缴纳保证金及/或第一笔转让价款及/或第二
笔转让价款及/或监管账户放款且延期超过二十（20）个工作日且未作出令转让
方认可的说明或补救措施，则转让方有权提前十（10）个工作日书面通知受让
方解除协议。
  （4）若发生以下情形的，受让方有权提前十（10）个工作日书面通知转让
方解除协议：
置标的股份，或发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，且导致
受让方无法合法、完整受让标的股份的；
本次交易造成重大不利影响。
  （二）《股份转让协议二》
江苏长电科技股份有限公司                        详式权益变动报告书
议二》。
  转让方拟将其持有的上市公司228,833,996股无限售条件流通股份（“标的股
份”，于签署日占上市公司总股本的12.79%）转让给磐石香港或其关联方（以下
统称“受让方”）
       ，受让方同意受让标的股份。
  经双方协商同意，本次交易标的股份的转让价格为每股29.00元，本次交易
的转让价款总金额为6,636,185,884元（“转让价款”）。
  受让方应于《股份转让协议二》签署后5个工作日内，向监管账户支付转让
价款的30%（即1,990,855,766元）作为本次交易的保证金（“保证金”）。
  双方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
  （1）自付款先决条件均得到满足或由受让方书面豁免之日起10个工作日内，
受让方应将转让价款的70%（即4,645,330,118元，“第一笔转让价款”）支付至监
管账户；
  （2）自第一笔转让价款支付至监管账户之日起10个工作日内，双方共同将
监管账户内的保证金退回至受让方；
  （3）自保证金退回至受让方指定账户之日起10个工作日内，受让方应将转
让价款剩余的30%（即1,990,855,766元，“第二笔转让价款”）支付至监管账户。
  在交割日后，转让方应向受让方提供付款指示函（为免疑义，转让方的付
款要求不得早于交割日后10个工作日）。双方应当根据付款指示函的要求，将监
管账户中的全部资金支付至转让方指定账户。
江苏长电科技股份有限公司                   详式权益变动报告书
  在本次交易的全部转让价款支付至监管账户后的10个工作日内，双方应共
同在中证登办理完成标的股份过户登记的相关手续。标的股份过户登记至受让
方名下之日为“交割日”。
  受让方自交割日起按照相关法律法规及上市公司章程行使股东权利、承担
股东义务。
  协议签署后，受让方及其指定相关中介机构将对上市公司及其并表范围内
子公司开展包括但不限于财务、业务、法律方面的尽职调查工作，转让方同意
促使其提名董事、监事尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履
行职权范围内配合该等尽职调查工作，并同意尽合理商业努力在依照相关法律
法规和公司章程规定履行职权范围内协调上市公司及其并表范围内子公司向受
让方及其指定相关中介机构如实披露上市公司及其并表范围内子公司的信息、
材料和事实。如过渡期发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或情况，
转让方和受让方同意协商一致解决。
  双方同意，除《股份转让协议二》另有约定的条款外，《股份转让协议二》
在转让方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、受让方加盖印章且授权代表
签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
  （1）双方已就本次交易完成内部审批程序并获得批准通过；
  （2）受让方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。
  经双方协商一致，对于受让方在过渡期内进行的尽职调查中发现的问题，
可根据该等事项的重要程度，签署书面补充协议对本次交易的相关安排进行变
更或补充，将该等事项的处理安排设置为付款先决条件、交割后义务或赔偿事
项。
江苏长电科技股份有限公司                     详式权益变动报告书
  双方同意，交割日前，《股份转让协议二》可通过以下方式终止：
  （1）双方协商一致，通过书面形式同意解除协议并确定解除生效时间。
  （2）发生下列情况之一，由双方协商一致解决，如双方于该等事项发生之
日起两（2）个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方有权提前十（10）个
工作日书面通知另一方解除协议：
撤销、责令不予实施的；
满足；
变更，导致对上市公司及其并表范围内子公司整体的生产经营或本次交易的实
施造成重大不利影响。
  （3）若受让方未按照协议约定缴纳保证金及/或第一笔转让价款及/或第二
笔转让价款及/或监管账户放款且延期超过二十（20）个工作日且未作出令转让
方认可的说明或补救措施，则转让方有权提前十（10）个工作日书面通知受让
方解除协议。
  （4）若发生以下情形的，受让方有权提前十（10）个工作日书面通知转让
方解除协议：
置标的股份，或发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，且导致
江苏长电科技股份有限公司                详式权益变动报告书
受让方无法合法、完整受让标的股份的；
本次交易造成重大不利影响。
   四、本次收购标的股份的权利限制情况
  截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在限售、
质押、冻结等权利限制的情形。磐石香港或其关联方通过本次收购获得的上市
公司股份的锁定期安排将按照法律法规的规定执行。
   五、本次权益变动尚需取得的批准
  本次权益变动尚需取得的批准请参见本报告书“第二节 本次权益变动目的”
之“三、本次权益变动信息披露义务人已经履行及尚需履行的程序”之“（二）
本次权益变动尚需履行的程序”。
江苏长电科技股份有限公司                                详式权益变动报告书
                  第四节 资金来源
   一、资金总额
  根据《股份转让协议》的约定，磐石香港或其关联方拟以 29.00 元/股的价
格，协议受让大基金所持上市公司 174,288,926 股股份（占上市公司已发行股份
总数的 9.74%）和芯电半导体所持上市公司 228,833,996 股股份（占上市公司已
发行股份总数的 12.79%），合计转让价款为 11,690,564,738 元。
   二、资金来源
  本次收购中，磐石香港或其关联方就本次权益变动涉及支付的资金来源为
自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于长电科技或其关联方的情况，不存
在利用长电科技提供担保、或通过与长电科技进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融
机构质押取得的融资，资金来源合法合规。
   三、资金支付方式
  本次收购的资金支付方式请详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》”之“3、支
付方式及支付安排”和“（二）《股份转让协议二》”之“3、支付方式及支付安
排”
 。
江苏长电科技股份有限公司                  详式权益变动报告书
               第五节 后续计划
     一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务
作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来 12 个月内明确提出改变或对上市
公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法
规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
     二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形
成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内需要筹
划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
     三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划
  根据《股份转让协议一》的约定，本次交易完成后，磐石香港或其关联方
有权提名上市公司 5 名非独立董事候选人，大基金有权提名上市公司 1 名非独
立董事候选人；磐石香港或其关联方有权提名上市公司首席财务长候选人，其
余高级管理人员由上市公司董事会根据届时的法律法规及上市公司章程进行聘
任。
  为免疑义，前述约定仅为交易各方关于董事及高级管理人员候选人提名的
约定，交易各方推荐的董事候选人需经上市公司股东大会选举后方可担任上市
公司董事，交易各方推荐的高级管理人员候选人需经上市公司董事会聘任后方
可担任上市公司高级管理人员。
     四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
江苏长电科技股份有限公司               详式权益变动报告书
的计划
  截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条
款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
   五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘
用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
   六、对上市公司分红政策的重大调整计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策作出重大
调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调
整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
   七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
江苏长电科技股份有限公司                详式权益变动报告书
           第六节 对上市公司的影响分析
   一、本次交易对上市公司独立性的影响
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章
程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，
具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在业务、人员、
财务、机构、资产等方面均保持独立。
  为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投
资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
  （一）信息披露义务人的承诺
  本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上
市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
  （二）信息披露义务人控股股东的承诺
  本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上
市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
  （三）信息披露义务人实际控制人的承诺
  本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上
市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
   二、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
  华润集团是华润微的间接控股股东、中国华润是华润微的实际控制人。截
至本报告书签署日，华润微与上市公司在对外封测业务方面存在重合或潜在竞
争。为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，信
江苏长电科技股份有限公司                  详式权益变动报告书
息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要内容如下：
     （一）信息披露义务人的承诺
可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）发生与
上市公司及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相
似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书
面通知上市公司，若上市公司在收到本公司的通知后 30 日内作出愿意接受该业
务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将
尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
  若本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）从事的上述业务
与上市公司的主营业务仍被认为构成同业竞争，或上市公司及其控制企业拟从
事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托
经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
     （二）信息披露义务人控股股东的承诺
托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解
决本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）与上市公司及其控制
企业之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要
求。
要及可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）发
生与上市公司及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相
似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书
江苏长电科技股份有限公司                 详式权益变动报告书
面通知上市公司，若上市公司在收到本公司的通知后 30 日内作出愿意接受该业
务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将
尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
  若本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）从事的上述业务
与上市公司的主营业务仍被认为构成同业竞争，或上市公司及其控制企业拟从
事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托
经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
     （三）信息披露义务人实际控制人的承诺
托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解
决本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）与上市公司及其控制
企业之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要
求。
采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企
业）发生与上市公司及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相
似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书
面通知上市公司，若上市公司在收到本公司的通知后 30 日内作出愿意接受该业
务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将
尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
  若本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）从事的上述业务
与上市公司的主营业务仍被认为构成同业竞争，或上市公司及其控制企业拟从
事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托
经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
     三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
  本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
江苏长电科技股份有限公司                详式权益变动报告书
  为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
  （一）信息披露义务人的承诺
企业）将尽可能地避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
及其控制企业之间的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用对上市公司的控制权损害上市
公司及其他股东的合法权益。
  （二）信息披露义务人控股股东的承诺
企业）将尽可能地避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
及其控制企业之间的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用对上市公司的间接控制权损害
上市公司及其他股东的合法权益。
  （三）信息披露义务人实际控制人的承诺
企业）将尽可能地避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
及其控制企业之间的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用对上市公司的间接控制权损害
上市公司及其他股东的合法权益。
江苏长电科技股份有限公司                    详式权益变动报告书
         第七节 与上市公司之间的重大交易
  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员未有与下列当事人发生以下重大交易：
  一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以
上的交易；
  三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
江苏长电科技股份有限公司                   详式权益变动报告书
      第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
   一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
  根据信息披露义务人出具的自查说明，截至本次权益变动事实发生之日前
   二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股票的情况
  根据相关人员出具的自查说明，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月
内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖长电科技
股票的情况。
  上市公司将向中证登提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发
生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中证登查询结果与信
息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中证登查询结果为准，上
市公司届时将及时公告。
江苏长电科技股份有限公司                                           详式权益变动报告书
             第九节 信息披露义务人的财务资料
     信息披露义务人成立于 2023 年 12 月 11 日，截至本报告书签署日，信息披
露义务人成立未满三年，暂无近三年财务信息。信息披露义务人的实际控制人
为中国华润，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国华润 2020-2022 年
度财务报告进行了审计，并已就中国华润 2022 年的财务报告出具了审计报告。
     安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国华润 2022 年审计意见为：
中国华润的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了中国华润 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公
司经营成果和现金流量。
     中国华润 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务数据如下表所示：
     一、合并资产负债表
                                                         单位：万元
        项目       2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                  20,324,193.32    20,175,331.66     18,116,011.62
拆出资金                   1,389,849.81      790,582.42        320,830.53
交易性金融资产                7,145,091.28     6,402,322.41      5,641,176.92
买入返售金融资产                170,061.40       284,814.13        216,915.84
应收票据                    283,007.65       282,782.67        337,642.84
应收账款                 10,667,683.14      9,426,493.01      7,907,193.52
应收款项融资                2,498,166.96      2,466,027.75      2,448,400.71
预付款项                  2,417,796.01      2,174,418.73      2,291,344.68
其他应收款                 8,733,717.88      7,590,814.96      7,645,924.48
存货                   55,196,271.75     45,413,919.69     42,560,588.99
合同资产                    381,109.55       304,706.31        301,381.51
发放贷款及垫款               8,461,298.48      6,386,694.28      4,968,352.89
持有待售资产                  187,809.66                 -                 -
江苏长电科技股份有限公司                                         详式权益变动报告书
       项目      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动资产         5,314,610.88      3,638,324.53      3,777,435.90
其他流动资产              4,018,204.80      3,795,995.95      3,887,583.06
流动资产合计            127,188,872.57   109,133,228.50     100,420,783.48
非流动资产：
发放贷款及垫款             8,633,016.51     8,605,926.13       7,354,560.79
债权投资                3,520,271.59     3,287,045.19       2,701,219.69
其他债权投资              1,359,352.23     2,420,360.29       1,227,825.44
长期应收款               3,754,522.91     3,605,946.59       3,578,953.88
长期股权投资             16,012,433.66    14,089,878.70      12,427,883.87
其他权益工具投资              362,067.85       856,177.94        865,253.53
其他非流动金融资产           1,049,275.74       718,834.98        587,221.00
投资性房地产             17,288,459.18    14,950,158.53      12,571,570.32
固定资产               26,771,381.86    25,512,494.29      23,243,188.71
在建工程                5,001,109.39     3,427,080.06       4,321,147.87
使用权资产               2,892,218.99     2,819,362.85                  -
无形资产                5,618,896.93     4,659,794.66       3,578,139.08
商誉                  4,480,816.81     3,914,673.63       3,587,031.77
长期待摊费用                745,532.41       659,658.80        687,829.98
递延所得税资产             2,373,843.92     2,172,318.87       1,947,137.89
其他非流动资产             1,817,925.09     1,322,870.42        789,247.01
非流动资产合计           101,681,125.07    93,022,581.91      79,468,210.82
资产总计              228,869,997.64   202,155,810.41     179,888,994.30
负债和所有者权益
流动负债
短期借款                8,284,691.93     8,282,137.90       5,805,264.11
向中央银行借款               371,837.38       526,382.90        361,377.25
吸收存款及同业存放          21,175,977.31    17,820,787.33      15,521,604.78
拆入资金                  955,634.95       846,726.46        430,342.14
交易性金融负债                26,589.38        37,428.03          18,358.80
卖出回购金融资产款             640,142.15       571,070.82        410,023.98
应付票据                4,289,527.35     4,545,274.54       4,989,822.61
应付账款               15,329,061.55    14,635,561.75      13,325,291.08
预收款项                  123,728.12       423,713.88          71,502.33
江苏长电科技股份有限公司                                        详式权益变动报告书
       项目      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合同负债               29,740,378.01    24,910,611.71     26,136,383.68
应付职工薪酬              1,986,931.38     1,771,690.35      1,628,535.53
应交税费                4,124,133.41     4,307,889.94      4,426,074.73
其他应付款              15,212,541.19    13,376,837.68     11,939,248.22
持有待售负债                 18,964.03                -                 -
一年内到期的非流动负债        11,021,956.39     9,655,803.79      6,698,883.66
其他流动负债              3,273,159.39     3,701,245.22      3,018,018.20
流动负债合计            116,575,253.91   105,413,162.29     94,780,731.09
非流动负债：
长期借款               21,860,243.54    17,857,312.28     16,490,692.59
应付债券               11,650,455.55     8,684,806.27      9,137,414.98
租赁负债                2,843,400.91     2,807,850.38                 -
长期应付款               1,449,507.49     2,397,169.43      1,048,840.20
长期应付职工薪酬              585,365.50       673,941.07       675,982.48
递延收益                  541,699.87       510,473.92       435,932.48
递延所得税负债             1,402,824.28     1,199,044.43       949,929.78
其他非流动负债               139,085.98                -                 -
非流动负债合计            40,472,583.12    34,130,597.77     28,738,792.52
负债合计              157,047,837.02   139,543,760.06    123,519,523.61
股东权益：
实收资本                1,914,244.00     1,914,244.00      1,914,244.00
资本公积                5,293,882.35     4,884,312.11      4,274,170.25
其他综合收益               -365,794.06      -189,497.90         43,276.21
一般风险准备                  8,191.69         8,191.69          8,191.69
专项储备                   98,846.08        83,362.72         80,089.00
盈余公积                  347,956.84       347,956.84       347,956.84
未分配利润              24,309,439.60    21,649,697.02     19,515,418.25
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益             40,215,394.12    33,913,783.87     30,186,124.46
所有者权益合计            71,822,160.61    62,612,050.35     56,369,470.68
负债和所有者权益总计        228,869,997.64   202,155,810.41    179,888,994.30
江苏长电科技股份有限公司                                        详式权益变动报告书
   二、合并利润表
                                                      单位：万元
       项目       2022 年              2021 年           2020 年
营业收入           81,826,150.47        77,260,562.77    68,612,113.92
减：营业成本         63,271,247.34        58,657,266.48    49,561,628.61
  税金及附加         1,820,732.01         1,809,991.23     2,113,889.50
  销售费用          5,682,149.20         5,628,899.02     5,512,864.55
  管理费用          2,941,960.00         2,924,064.57     2,862,520.17
  研发费用           360,190.64           272,772.43       218,983.43
  财务费用           728,992.98           583,277.73       481,079.94
   其中：利息费用      1,145,807.18         1,019,124.58      916,999.84
        利息收入     454,093.07           441,472.02       418,319.68
加：其他收益           316,145.34           321,018.57       309,553.09
  投资收益          1,831,204.59         1,322,538.53     1,208,682.46
   其中：对联营企
   业和合营企业的       585,673.84           880,715.73       836,524.41
   投资收益
  公允价值变动损失        -43,186.52           -16,511.35       -57,543.12
  资产减值损失         -653,736.06          -573,253.68      -757,709.74
  信用减值损失         -460,192.29          -433,897.08      -452,612.15
  资产处置收益         172,088.27            88,988.12         -4,950.75
营业利润            8,183,201.62         8,093,174.41     8,106,567.50
加：营业外收入          257,743.46           173,027.71       142,083.47
减：营业外支出           79,235.27           109,398.22       151,505.70
利润总额            8,361,709.81         8,156,803.91     8,097,145.27
减：所得税费用         1,947,293.75         2,106,434.69     2,193,577.07
净利润             6,414,416.06         6,050,369.22     5,903,568.20
按经营持续性分类
 持续经营净利润        6,414,416.06         6,050,369.22     5,903,568.20
按所有权归属分类
 归属于母公司所有者
的净利润
 少数股东损益         3,278,642.11         3,096,088.36     2,915,706.74
其他综合收益的税后净
                 -240,366.72          -594,134.21       -56,589.06
额
江苏长电科技股份有限公司                                          详式权益变动报告书
       项目        2022 年               2021 年           2020 年
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净        -219,519.10           -232,774.11       -29,733.27
额
不能重分类进损益的其
他综合收益
 其他权益工具投资公
                   -25,710.53            139,070.81        20,560.27
 允价值变动
 重新计量设定收益计
 划的变动额
将重分类进损益的其他
综合收益
 权益法下可转损益的
                    -5,813.15             51,344.25        89,911.38
 其他综合收益
 其他债权投资公允价
                   -18,134.95             16,534.05        41,649.26
 值变动
 现金流量套期储备          -18,953.39             -9,873.38        17,382.90
 外币财务报表折算差
                  -159,284.79           -417,553.05      -209,159.21
 额
归属于少数股东的其他
                   -20,847.62           -361,360.11       -26,855.79
综合收益的税后净额
综合收益总额           6,174,049.34          5,456,235.00     5,846,979.14
 其中:
  归 属于 母公 司所 有
  者的综合收益总额
  归 属于 少数 股东 的
  综合收益总额
   三、合并现金流量表
                                                         单位：万元
       项目        2022 年               2021 年           2020 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还            768,122.52           341,158.96       218,062.05
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
                             -          165,009.11       144,115.30
加额
存放中央银行和同业
                             -           25,792.32        92,276.26
款项净增加额
江苏长电科技股份有限公司                                        详式权益变动报告书
     项目        2022 年               2021 年           2020 年
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收取利息、手续费及
佣金所收到的现金
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
向中央银行借款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
向其他金融机构拆出
资金净增加额
支付的利息、手续费
及佣金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费         7,026,192.08         6,645,019.03     6,114,184.96
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金      50,902,072.57        24,437,975.01    23,613,013.60
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产        294,051.73           181,432.00       116,538.96
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净        749,655.55           596,527.92       364,020.88
额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
投资支付的现金        57,282,154.25        30,852,568.97    26,921,795.88
江苏长电科技股份有限公司                                         详式权益变动报告书
     项目         2022 年               2021 年           2020 年
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产       5,537,627.42          4,733,660.42     4,751,559.01
支付的现金
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净       1,135,655.30           747,044.42      1,116,961.67
额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动使用的现金
               -11,729,527.45        -9,469,409.31    -9,060,258.56
流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金       4,362,476.08          3,651,799.69     4,425,354.51
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现       2,846,128.45          1,925,389.70     3,616,679.82
金
取得借款收到的现金      36,500,219.28         27,763,484.84    21,726,968.88
发行债券收到的现金       4,900,898.16          5,516,272.44     4,175,235.71
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金      34,428,161.95         25,880,656.04    22,176,982.43
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利       1,374,292.95          1,214,970.57     1,149,735.03
润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
加：年初现金及现金
等价物余额
六、年末现金及现金
等价物余额
江苏长电科技股份有限公司                详式权益变动报告书
               第十节 其他重大事项
  一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
  二、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对
本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，不存在为避免对本报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及
中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
江苏长电科技股份有限公司                   详式权益变动报告书
               第十一节 备查文件
   一、备查文件
之间重要交易情况的说明；
实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
月内持有或买卖上市公司股票的说明；
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规
范关联交易的承诺函》等承诺；
长电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
江苏长电科技股份有限公司                      详式权益变动报告书
   二、备查地点
  以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
  投资者也可以在上交所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
江苏长电科技股份有限公司                    详式权益变动报告书
               信息披露义务人声明
  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    信息披露义务人：磐石香港有限公司
                      授权代表签名：______________
                                       陈荣
                                   年   月   日
江苏长电科技股份有限公司                                 详式权益变动报告书
                    财务顾问声明
  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《江苏长电科技股份有
限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：______________
                  王曙光
财务顾问主办人：______________   ______________   ______________
               康攀           章童立川              魏先勇
财务顾问协办人：______________   ______________   ______________
               童予皓           王若钰               熊峰
                                    中国国际金融股份有限公司
                                                 年   月     日
江苏长电科技股份有限公司                  详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
                  信息披露义务人：磐石香港有限公司
                    授权代表签名：______________
                                     陈荣
                                 年   月   日
江苏长电科技股份有限公司                            详式权益变动报告书
基本情况
           江苏长电科技股份有限
上市公司名称                      上市公司所在地    江苏省无锡市
           公司
股票简称       长电科技             股票代码       600584.SH
信息披露义务人名                    信息披露义务人注
           磐石香港有限公司                    中国香港
称                           册地
           增加
拥有权益的股份数                               有□
           不变，但持股人发生变       有无一致行动人
量变化                                    无
           化□
                                       是□
                                       否（本次权益变
信息披露义务人是   是□               信息披露义务人是
                                       动完成后成为第一
否为上市公司第一   否（本次权益变动完       否为上市公司实际
                                       大股东，上市公司
大股东        成后成为第一大股东）       控制人
                                       实际控制人将发生
                                       变更）
信息披露义务人是                    信息披露义务人是
否对境内、境外其   是□               否拥有境内、外两   是□
他上市公司持股    否               个以上上市公司的   否
           通过证券交易所的集中交易□   协议转让
           国有股行政划转或变更□   间接方式转让□
权益变动方式
           取得上市公司发行的新股□  执行法院裁定□
（可多选）
           继承□   赠与□
           其他□（请注明）
信息披露义务人披
           股票种类：普通股 A 股
露前拥有权益的股
           本次交易前持股数量：0 股
份数量及占上市公
           持股比例：0.00%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益   股票种类：普通股 A 股
的股份变动的数量   变动数量：增加 403,122,922 股
及变动比例      变动比例：增加 22.54%
在上市公司中拥有
           时间：本次协议转让股份过户完成之日
权益的股份变动的
           方式：协议转让
时间及方式
与上市公司之间是
否存在持续关联交   是□   否
易
江苏长电科技股份有限公司                       详式权益变动报告书
与上市公司之间是
否存在同业竞争或      是□   否
      注
潜在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月   是□   否
内继续增持
信息披露义务人前
              是□   否
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规      是□   否
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十      是   否□
条要求的文件
是否已充分披露资
              是   否□
金来源
是否披露后续计划      是   否□
是否聘请财务顾问      是   否□
本次权益变动是否      是  否□
需取得批准及批准      本次权益变动需取得的批准及批准进展情况请参见本报告书相关内
进展情况          容。
信息披露义务人是
否声明放弃行使相      是□   否
关股份的表决权
注：信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人实
际控制人控制的华润微与上市公司在对外封测业务方面存在重合或潜在竞争，具体详见本
报告书“第六节 对上市公司的影响分析”之“二、本次交易对上市公司同业竞争情况的影
响”
江苏长电科技股份有限公司                  详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
                  信息披露义务人：磐石香港有限公司
                    授权代表签名：______________
                                     陈荣
                                 年   月   日