广汽集团: 北京市天元律师事务所关于广汽集团以集中竞价交易方式回购股份的法律意见

   北京市天元律师事务所
 关于广州汽车集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的法律意见
    北京市天元律师事务所
    北京市西城区金融大街 35 号
    国际企业大厦 A 座 509 单元
        邮编：100033
            北京市天元律师事务所
         关于广州汽车集团股份有限公司
      以集中竞价交易方式回购股份的法律意见
                         京天股字（2024）第 121 号
致：广州汽车集团股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司以集中竞价交易方式回购股份相关事
宜（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》
     （以下简称“《回购股份指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定
和《广州汽车集团股份有限公司章程》的内容，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股份回购的相关事项出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
  基于上述，本所律师发表法律意见如下：
  一、本次股份回购的批准与授权
  经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股份回购，公司已经
履行如下程序：
  （一）2024 年 3 月 38 日，公司第六届董事会第 60 次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司在 A 股和 H 股以集中竞
价交易方式回购公司股份。
  （二）根据《公司章程》的规定，本次股份回购方案需要经公司股东大会及
类别股东会审议通过，然后发布债权人公告，就本次股份回购并予以注销的股份
通知债权人。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次股份回购已履行了
现阶段必要的批准和授权，尚需要由公司股东大会及类别股东会审议通过并履行
相应的程序。
  二、本次股份回购的实质条件
  （一）本次股份回购符合《公司法》 相关规定
  根据公司第六届董事会第 60 次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案》，公司本次 A 股回购股份将用于公司实施股权激励计划或
员工持股计划，如公司未能在股份回购实施完成之后的 36 个月内使用完毕已购
股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；本次 H 股回购股份将予以注销。
  据此，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的
规定。
  （二）本次股份回购符合《回购规则》《回购股份指引》的相关规定
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]137 号文核准以及上海证券交易
所上证发字[2012]6 号文批准，公司于 2012 年 3 月 29 日上市，股票简称：广汽
集团，股票代码：601238。
  据此，本所律师认为，公司股票上市已满六个月，符合《回购规则》第八条
第一款第（一）项及《回购股份指引》第十一条第一款第（一）项的规定。
  根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所等信息公司平台以及公司住所地
的市场监督、税务、环保等主管部门网站进行网络核查，公司最近一年不存在重
大违法行为。
  据此，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购规则》第
八条第一款第（二）项及《回购股份指引》第十一条第一款第（二）项的规定。
   根据公司第六届董事会第 60 次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案》，其中 A 股回购股份资金总额不低于人民币 1 亿元且不超
过人民币 2 亿元（均包含本数），最终实际回购数量不超过 A 股股本总额的 10%；
H 股回购股份资金总额不低于人民币 4 亿元且不高于 8 亿元（均包含本数，最终
根据汇率折算港元），最终实际回购数量不超过公司股东大会审议通过本事项之
日时 H 股股本总额的 10%。根据《广汽集团 2023 年年度报告》，截至 2023 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 资 产 218,394,747,438 元 ， 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
限（2 亿元）和 H 股回购资金上限（8 亿元）合计 10 亿元计算，约占公司总资
产的 0.46%，约占归属上市公司股东净资产的 0.86%。结合上述财务数据，公司
认为，本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展产生重大影响。
   据此，本所律师认为，本次股份回购后，公司仍具备持续经营能力和债务履
行能力，符合《回购规则》第八条第一款第（三）项及《回购股份指引》第十一
条第一款第（三）项的规定。
   根据公司第六届董事会第 60 次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案》，其中 A 股回购股份资金总额不低于人民币 1 亿元且不超
过人民币 2 亿元（均包含本数），最终实际回购数量不超过 A 股股本总额的 10%；
H 股回购股份资金总额不低于人民币 4 亿元且不高于 8 亿元（均包含本数，最终
根据汇率折算港元），最终实际回购数量不超过公司股东大会审议通过本事项之
日时 H 股股本总额的 10%。公司认为，回购股份方案实施完成后，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次股份回购完成后，
公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
   据此，本所律师认为，本次股份回购后，公司的股权分布符合上市条件，符
合《回购规则》第八条第一款第（四）项及《回购股份指引》第十一条第一款第
（四）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》
                          《回购规则》
                               《回购
股份指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
  三、本次股份回购的信息披露
  根据公司陈述，公司就本次股份回购事宜拟于 2024 年 3 月 29 日在指定信息
披露媒体上发布《广州汽车集团股份有限公司第六届董事会第 60 次会议决议公
告》《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。
  据此，本所律师认为，公司上述信息披露安排符合《回购规则》《回购股份
指引》对于信息披露义务的相关要求，公司还应根据有关法律、法规和规范性文
件的规定就本次股份回购的实施继续履行信息披露义务。
  四、本次股份回购的资金来源
  根据公司第六届董事会第 60 次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案》，本次股份回购所需的资金总额 A 股回购股份资金总额不
低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元（均包含本数）；H 股回购股份资金总
额不低于人民币 4 亿元且不高于 8 亿元（均包含本数，最终依据汇率折算港元），
资金来源为公司自有资金。
  据此，本所律师认为，公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购规则》
《回购股份指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
  五、结论意见
  综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次股份回购已取得
现阶段必要的批准和授权；本次股份回购符合《公司法》
                        《回购规则》
                             《回购股份
指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次股份回购资金来源符合
《回购规则》《回购股份指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定；公司信
息披露安排符合《回购规则》《回购股份指引》对于信息披露义务的相关要求，
公司尚需就本次股份回购的实施继续按照有关法律、法规和规范性文件的规定履
行信息披露义务。
  （本页以下无正文）