重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
重庆源伟律师事务所
关 于
重庆顺博铝合金股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
重 庆 源 伟 律 师 事 务 所
CHONGQING YUANWEI LAW FIRM
中国重庆市渝中区上清寺路太平洋广场 B 座 18 楼 400015
电话 Tel: （023）63605296 传真 Fax: (023) 63632775
电邮 Email: cqywlaw@163.com
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
重庆源伟律师事务所
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：重庆顺博铝合金股份有限公司
重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）依据与重庆顺博铝合金股份有限
公司签署的《专项法律事务委托合同》，担任发行人本次向特定对象发行股票的
专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管
理办法》《执业规则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，开展核查工作，就
发行人本次向特定对象发行股票于 2025 年 12 月 3 日出具了《重庆源伟律师事务
所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以
下称《律师工作报告》）及《重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称《法律意见书》）。根据深圳
证券交易所上市审核中心 2025 年 12 月 25 日出具的审核函〔2025〕120064 号《关
于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下
称《问询函》），于 2026 年 1 月 14 日出具了《重庆源伟律师事务所关于重庆顺
博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下称
《补充法律意见书（一）》）。
本所律师就《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具日
期间发现的发行人发生的重大变化事项进行查验，根据查验情况对《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的有关内容进行了修改、补充，
并出具本补充法律意见书。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表
法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《律师工作报
告》《法律意见书》所使用的简称的含义相同。本所根据发行人在补充核查期间
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的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（楷体（加
粗）字体为对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》修
改、补充的内容）。
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正文
一、《问询函》回复更新
（一）《问询函》问题 1-（6）更新
说明各行政处罚的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行
为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为
采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
回复：
报告期期初至本补充法律意见书出具日期间，发行人及子公司在安全生产、
环境保护、数据统计、税务、食品安全及海关方面受到行政处罚，各行政处罚的
具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办
法》1第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人
相关内控制度是否健全并得到有效执行的具体情况如下：
（1）具体情况
顺博工厂铸造区应急储存设施内部分区域有非生产性积水；熔铸车间熔炼炉的铸
锭线天然气燃烧器仅安装了防回火阀，未设置防突然熄火装置，也未设置点火失
败的快速切断阀。2022 年 11 月 15 日，常州市应急管理局作出《行政处罚告知
书》
（（苏常）应急告[2022]22 号）
《行政处罚告知书》
（（苏常）应急告[2022]23
号）《行政处罚告知书》（（苏常）应急告[2022]24 号），针对上述行为分别
对江苏顺博、时任安全生产管理人员、公司负责人处 2.5 万元、1.3 万元、2.45
万元罚款。江苏顺博及相关人员已于 2022 年 11 月 25 日缴纳了全部罚款。
（2）整改措施及有效性
关于 B 炉、C 炉铸造区应急储存设施内部分区域有非生产性积水的问题，江
苏顺博对现有防水堤作防水加强处理，并在 B 炉和 C 炉现防水堤上游增设一道防
水堤防止漏水，同时加强生产区域定点检查，发现问题及时处理。C 熔炼炉的铸
本补充法律意见书中的《注册办法》与《律师工作报告》中的《注册管理办法》同指中国证监会于 2025
年 3 月 27 日公布的《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）。
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锭线天然气燃烧器未设置防熄火和快速切断阀的装置，江苏顺博已更换旧的燃烧
器，安装新的带有防突然熄火和点火失败快速切断阀的天然气燃烧器，同时，在
天然气燃烧器上方 0.5m-2m 的位置规范安装可燃气体检测报警装置。目前上述问
题均已整改完毕，并经专家专项验收合格并正常运行。
同时，江苏顺博加强日常安全生产管理，定期或不定期组织员工学习培训，
保证员工熟悉相关作业标准，严格按照相关规章作业。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
江苏顺博前述未采取措施消除事故隐患的行为，违反了《中华人民共和国安
全生产法》第四十一条第二款的规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第一
百零二条的规定，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者
限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。另依据《中华人民共和国安全生
产法》第九十四条和第九十六条的规定，生产经营单位的主要负责人、其他负责
人和安全生产管理人员未履行本法规定的安全生产管理职责的，责令限期改正，
处以罚款。2023 年 3 月 7 日，常州市应急管理局出具了情况说明，确认江苏顺
博已在规定时间内履行了行政处罚决定并按要求完成了整改。江苏顺博本次罚款
金额为 2.5 万元，罚款金额不属于处罚幅度较高的金额，且江苏顺博不存在生产
经营单位拒不执行、构成犯罪等严重情节。前述行为，未发生安全事故，情节较
轻；江苏顺博及时采取有效的整改措施，并已整改完毕，因此，前述生产违法行
为不会对顺博合金的生产经营造成实质不利影响。
综上，本所律师认为，江苏顺博前述安全违法行为没有造成安全事故，且安
全事故隐患已经消除，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条
的规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度
是否健全并得到有效执行
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司江苏顺博已及时全额缴纳了罚款，
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为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详
见本补充法律意见书之“一、《问询函》回复更新”之“（一）《问询函》问题
整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后至 2024 年 9 月江苏顺博转让给其
他主体之前，江苏顺博未再出现同类生产违规处罚事项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
制度健全、有效。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人
相关内控制度健全并得到有效执行。
（1）具体情况
线作业时，从熔炼线铝锭运输线旁的钢架空隙处，钻进输送线下方的地下检修空
间内不慎坠落至 60℃冷却循环水池烫伤，经抢救无效死亡。2024 年 9 月 6 日，
马鞍山市博望区人民政府对安徽顺博“812”一般灼烫事故调查报告作出的批
复，认定安徽顺博对事故负有主要管理责任。2024 年 11 月 25 日，马鞍山市博
望区应急管理局对安徽顺博出具《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]事故
（（博）应急罚[2024]事故 3 号）《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]
事故 4 号）《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]事故 5 号），针对上述行
为分别对安徽顺博、时任公司总经理、生产部长、设备部长和安全部长处 51 万
元、4.34 万元、3.16 万元、0.71 万元和 0.36 万元罚款。安徽顺博及相关人员
已于 2024 年 11 月 26 日缴纳了全部罚款。
（2）整改措施及有效性
针对本次事故暴露出的隐患问题，安徽顺博对设备钢结构支撑架防护缺陷、
生产线设备产品合格证缺乏、验收确认手续未履行、地下检修空间洞口防护未设
置、地下检修空间照明缺乏、地下检修空间随意进入技术措施缺乏、人员进入地
下检修空间许可制执行力差、安全警示标识和安全监控装置不到位等事故隐患进
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行逐项排查与整改。同时，安徽顺博组织公司所有员工参加安全教育，重点是学
习、掌握岗位危险因素、防范措施以及事故应急处置与救援措施。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
安徽顺博前述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十六条第一款、
第三十五条、第四十一条第二款、第四十四条第一款、第四十六条第一款的规定，
依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项规定，发生生产
安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，
由应急管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处三十万元以
上一百万元以下的罚款。另依据《生产安全事故罚款处罚规定》（应急部 14 号
令）第十四条第二项的规定，事故发生单位对一般事故负有责任的，依照下列规
定处以罚款：（二）造成 1 人死亡，或者 3 人以上 6 人以下重伤，或者 300 万元
以上 500 万元以下直接经济损失的，处 50 万元以上 70 万元以下的罚款。
徽顺博该起事故性质为一般生产安全责任事故，属于生产安全事故责任类违法，
不属于情节严重的违法行为，不属于重大生产安全事故。目前，安徽顺博已在规
定时间内履行了行政处罚决定并按要求全面落实了整改。
综上，本所律师认为，该起事故性质为一般生产安全责任事故，属于生产安
全事故责任类违法，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的
规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度
是否健全并得到有效执行
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司安徽顺博及相关人员已及时全额缴
纳了罚款，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体
整改措施详见本补充法律意见书之“一、《问询函》回复更新”之“（一）《问
询函》问题 1-（6）更新”之“2、安徽顺博的 51 万元罚款的安全生产行政处罚”
之“（2）整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，安徽顺博未再出现同
类生产违规处罚事项。
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根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
制度健全、有效。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人
相关内控制度健全并得到有效执行。
（1）具体情况
格按照操作规程执行导致治理设施运行不正常，重庆市生态环境监测中心对奥博
铝材熔炼炉废气排放口进行采样检测，监测结果熔炼炉废气排放口颗粒物排放浓
度为 173.7 毫克每立方米，超过《铸造工业大气污染物排放标准》GB39726-2020
表 1 规定标准 4.79 倍。2023 年 11 月 23 日，重庆市铜梁区生态环境保护综合行
政执法支队作出《行政处罚决定书》（铜环执罚[2023]17 号），针对上述行为
对奥博铝材处 27.67 万元罚款。奥博铝材于 2023 年 12 月 6 日缴纳了全部罚款。
（2）整改措施及有效性
奥博铝材收到《处罚决定书》后，针对发现的问题立即对全体操作工人进行
了整改培训和操作实训。整改完成后，重庆市生态环境监测中心于 2023 年 10
月 12 日再次对熔化炉废气排放口进行了采样监测，监测结果显示达标排放。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
奥博铝材上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第
二项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部
门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情
节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污
染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”
的规定。
铝材熔炼炉颗粒物排放超标非主观故意造成，未对外环境造成严重影响，未导致
严重环境污染、重大人员伤亡，也无社会影响恶劣等情形，不属于重大环境违法
行为。奥博铝材立即进行了整改，整改后的废气排放达标。
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综上，本所律师认为，奥博铝材前述环保违法行为未对外环境造成严重影响，
未导致严重环境污染、重大人员伤亡，也无社会影响恶劣等情形，不构成严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注册办法》
第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度
是否健全并得到有效执行
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司奥博铝材已及时全额缴纳了罚款，
为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详
见本补充法律意见书之“一、《问询函》回复更新”之“（一）《问询函》问题
整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，奥博铝材未再出现同类生产违规
处罚事项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
制度健全、有效。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人
相关内控制度健全并得到有效执行。
（1）具体情况
东顺博委托清远市创蓝节能环保有限公司编制的《广东顺博金属铝回收利用技术
改造项目环境影响报告表》未给出铝灰渣的成分分析数据，遗漏特征污染因子分
析；遗漏铝灰上料、出料颗粒物的源强核算，存在污染源源强核算内容不全的问
题。2025 年 5 月 7 日，清远市生态环境局作出《行政处罚决定书》（清环清城
罚[2025]29 号），针对上述行为对广东顺博给予通报批评，并责令改正违法行
为。
（2）整改措施及有效性
广东顺博收到《行政处罚决定书》后，针对清远市生态环境局提出的问题，
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立即组织了对《广东顺博金属铝回收利用技术改造项目环境影响报告表》的修改，
修改后达到了清远市生态环境局的要求。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
根据《行政处罚决定书》，广东顺博的上述行为违反了《建设项目环境影响
报告书（表）编制监督管理办法》二十六条第一款第五项“在监督检查过程中发
现环境影响报告书（表）不符合有关环境影响评价法律法规、标准和技术规范等
规定、存在下列质量问题之一的，由市级以上生态环境主管部门对建设单位、技
术单位和编制人员给予通报批评（五）污染源源强核算内容不全，核算方法或者
结果错误的”和《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款“行政机关实
施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为”的规定。
广东顺博前述的行政处罚为通报批评，属于较轻的违法行为，且环保违法行
为未对外环境造成严重影响，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，也无社会影
响恶劣等情形。
综上，本所律师认为，前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注
册办法》第十一条的规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度
是否健全并得到有效执行
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司广东顺博已及时改正违法行为，为
防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详见
本补充法律意见书之“一、《问询函》回复更新”之“（一）《问询函》问题
施及有效性”。自上述行政处罚发生后，广东顺博未再出现同类生产违规处罚事
项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
制度健全、有效。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
相关内控制度健全并得到有效执行。
（1）具体情况
进行现场检查，发现顺博环保铝灰综合利用基建一期项目 2022 年 12 月《固定资
产投资项目情况》
（206 表）中，2022 年 1-12 月“本年完成投资”上报数 12,642
万元，核实数 7,080 万元，差错额 5,562 万元，差错率 78.56%（上述数据为经
申辩复核后确认的数据）。基于上述错报统计数据的行为，2023 年 6 月 25 日，
重庆市统计局作出《行政处罚决定书》（渝统罚[2023]73 号），对顺博环保处
以警告，并处罚款 0.8 万元。顺博环保已于 2023 年 6 月 25 日缴纳了全部罚款。
（2）整改措施及有效性
本次错报固定资产投资数据的行为，系顺博环保相关工作人员准备资料时间
较短，迎检准备不充分所致。顺博环保收到行政处罚决定书后，立即开展整改，
后续对外报送的数据或材料，需经复核并经主管领导同意后方可报送。同时，要
求相关岗位员工加强学习统计相关法律法规，避免出现类似情况。重庆市统计局
复查后未提异议。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
根据《行政处罚决定书》，顺博环保的上述行为违反了《中华人民共和国统
计法》第七条关于不得提供不真实统计资料的规定，重庆市统计局依据《中华人
民共和国统计法》第四十一条和当时适用的《重庆市统计行政处罚裁量基准》第
五条、第十一条的规定作出上述行政处罚。
《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“„„（二）提供不真实或者
不完整的统计资料的；„„可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万
元以上二十万元以下的罚款”，本次罚款金额为 0.8 万元，上述违法行为不属于
情节严重的情况。而且，根据当时适用的《重庆市统计行政处罚裁量基准》第五
条的规定，上述违法行为属于“可以从轻或者减轻处罚”的情况。
综上所述，本所律师认为，顺博环保向统计局错报在建项目的固定资产投资
数据的违法行为，不属于情节严重的情况，在行政处罚中适用“可以从轻或减轻
处罚”的裁量标准，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
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法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的
规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度
是否健全并得到有效执行
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司顺博环保已及时全额缴纳了罚款，
为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详
见本补充法律意见书之“一、《问询函》回复更新”之“（一）《问询函》问题
整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，顺博环保未再出现同类生产违规
处罚事项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
制度健全、有效。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人
相关内控制度健全并得到有效执行。
（1）具体情况
顺博环保未按期进行申报 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间的环境
保护税，2025 年 4 月 21 日，国家税务总局重庆市大足区税务局作出《行政处罚
决定书》（大足税简罚[2025]865 号），针对上述行为对顺博环保处 100 元罚款。
顺博环保于 2025 年 4 月 21 日缴纳了全部罚款。
（2）整改措施及有效性
顺博环保收到《处罚决定书》后，针对发现的问题公司建立了“税种定期核
查机制”，每月通过电子模块核对应申报税种，同时加强与税务局“税种认定信
息”税务专管员的日常沟通，确保及时掌握新增税种信息。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
顺博环保上述行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条
“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未
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按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款”的规定，本次罚款金额为 100 元，上述违法行为不属
于情节严重的情况。
综上所述，本所律师认为，顺博环保未按期申报环境保护税的违法行为，罚
款金额较小，不属于情节严重的情况，不构成严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》
第十一条的规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度
是否健全并得到有效执行
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司顺博环保已及时全额缴纳了罚款，
为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详
见本补充法律意见书之“一、《问询函》回复更新”之“（一）《问询函》问题
施及有效性”。自上述行政处罚发生后，顺博环保未再出现同类税务违规处罚事
项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
制度健全、有效。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人
相关内控制度健全并得到有效执行。
（1）具体情况
安全检查，检查中发现食堂无食品留样记录或留样不规范，2025 年 9 月 24 日的
晚餐饭菜无留样，冰箱中留样的绿色青菜不足 125 克（实际约为 21 克），并于
当日进行了立案调查。2025 年 11 月 5 日，清远市清城区市场监督管理局作出《行
政处罚决定书》（清城市监处罚[2025]961 号），责令广东顺博立即改正上述违
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法行为，并对广东顺博给予警告的行政处罚。
（2）整改措施及有效性
针对前述被处罚的问题，广东顺博采取了加大对厨房的检查频次，每月一
次后勤管理员带领厨师厨工集体学习食品安全相关知识和法规，加强食品查验，
每餐食品留样等整改措施。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
根据上述行政处罚决定书，广东顺博上述行为违反了《食品安全国家标准
餐饮服务通用卫生规范》（GB31654-2021）13.3“食品留样 13.3.1 学校（含托
幼机构）食堂、养老机构食堂、医疗机构食堂、建筑工地食堂等集中用餐单位
的食堂以及中央厨房、集体用餐配送单位、一次性集体聚餐人数超过 100 人的
餐饮服务提供者，应按规定对每餐次或批次的易腐食品成品进行留样。每个品
种的留样量应不少于 125g。13.3.2 留样食品应使用清洁的专用容器和专用冷藏
设施进行储存，留样时间应不少于 48h”的规定。
依据《中华人民共和国食品安全法实施条例》第七十条“除食品安全法第
一百二十五条第一款、第一百二十六条规定的情形外，食品生产经营者的生产
经营行为不符合食品安全法第三十三条第一款第五项、第七项至第十项的规定，
或者不符合有关食品生产经营过程要求的食品安全国家标准的，依照食品安全
法第一百二十六条第一款、本条例第七十五条的规定给予处罚”，《中华人民
共和国食品安全法》第一百二十六条“违反本法规定，有下列情形之一的，由
县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，
处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可
证：……（十三）食品生产企业、餐饮服务提供者未按规定制定、实施生产经
营过程控制要求”的规定，本次处罚为警告，属于一般行政处罚，上述违法行
为不属于情节严重的情况。
综上所述，本所律师认为，广东顺博食堂无食品留样记录或留样不规范的
违法行为，受到警告处罚，属于一般行政处罚，不属于情节严重的情况，不存
在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
是否健全并得到有效执行
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司广东顺博已及时进行了改正，为
防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详
见本补充法律意见书之“一、《问询函》回复更新”之“（一）《问询函》问
题 1-（6）更新”之“7、广东顺博警告的食品安全行政处罚”之“（2）整改措
施及有效性”。自上述行政处罚发生后，广东顺博未再出现同类食品安全违规
处罚事项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
制度健全、有效。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行
人相关内控制度健全并得到有效执行。
（1）具体情况
发行人子公司安徽顺博收到了中华人民共和国北仑海关（以下简称“北仑
海关”或“海关”）于 2026 年 1 月 16 日出具的《行政处罚决定书》（甬北关
缉违字[2026]99 号）。2025 年 10 月 24 日，安徽顺博委托浙江港联捷物流科技
有限公司以一般贸易监管方式向海关申报进口 2 票再生铸造铝合金原料（铝块），
报关单号为 310420251049898902、310420251049898911。经海关查验并经鉴定，
上述两票再生铸造铝合金原料（铝块）均属于固体废物。2025 年 12 月 2 日，海
关责令安徽顺博将上述固体废物直接退运至境外；2025 年 12 月 27 日，安徽顺
博将上述固体废物退运出境。北仑海关认定，安徽顺博在海关责令退运后二个
月内将固体废物退运出境，符合《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》
（海关总署公告 2023 年第 182 号）第八条第八项所列之情形，具有减轻处罚情
节。北仑海关依据依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项及《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十五条第一款之规定，并按
照《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第十七条第一项之规定，
对安徽顺博处以 22 万元罚款。2026 年 1 月 16 日，安徽顺博缴纳了全部罚款。
安徽顺博收到了北仑海关于 2026 年 1 月 26 日出具的《行政处罚决定书》
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
（甬北关缉违字[2026]137 号）。2025 年 11 月 12 日，安徽顺博委托浙江世连
供应链管理有限公司，以一般贸易监管方式向海关申报进口 1 票再生铸造铝合
金原料(铝块)，报关单号为 310420251049893468。经海关查验并经鉴定，发现
该票再生铸造铝合金原料（铝块）属于固体废物。2025 年 12 月 11 日，海关责
令安徽顺博将上述固体废物直接退运至境外；2026 年 1 月 17 日，安徽顺博将上
述固体废物退运出境。北仑海关认定，安徽顺博在海关责令退运后二个月内将
固体废物退运出境，符合《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海
关总署公告 2023 年第 182 号）第八条第八项所列之情形，具有减轻处罚情节。
北仑海关依据依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项及《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十五条第一款之规定，并按照
《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第十七条第一项之规定，对
安徽顺博处以 14 万元罚款。2026 年 1 月 26 日，安徽顺博缴纳了全部罚款。
安徽顺博收到了北仑海关于 2026 年 1 月 26 日出具的《行政处罚决定书》
（甬北关缉违字[2026]134 号）。2025 年 11 月 4 日，安徽顺博委托浙江港联捷
物流科技有限公司，以一般贸易监管方式向海关申报进口 1 票再生铸造铝合金
原料（铝块），报关单号为 310420251049896119。经海关查验并经鉴定，发现
该票再生铸造铝合金原料(铝块)属于固体废物。2025 年 12 月 9 日，海关责令安
徽顺博将上述固体废物直接退运至境外；2026 年 1 月 13 日，安徽顺博将上述固
体废物退运出境。北仑海关认定，安徽顺博在海关责令退运后二个月内将固体
废物退运出境，符合《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关
总署公告 2023 年第 182 号）第八条第八项所列之情形，具有减轻处罚情节。北
仑海关依据依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项及《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十五条第一款之规定，并按照《中
华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》(海关总署公告 2023 年第 182 号)
第十七条第一项之规定，对安徽顺博处以 10 万元罚款。2026 年 1 月 26 日，安
徽顺博缴纳了全部罚款。
（2）整改措施及有效性
安徽顺博上述行政处罚均为将固体废物输入境内的同类违法违规行为所
致，处罚原因系：1）采用海外进口方式采购原材料，与海外供应商沟通不畅、
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不细致；2）部分海外供应商存在隐瞒、以次充好和掺假问题；3）安徽顺博内
部的海外进口采购审核机制不完善，对进口原料的审核环节不够严谨细致；4）
对安徽顺博进口业务相关人员培训不足所致。针对前述问题，安徽顺博采取了
如下整改措施：1）针对已到港未申报及在途货物：符合国家标准的货物向海关
申请报关，若不符合申请直接退运；2）针对未到港未发货货物：A、加强与供
应商的沟通管理：建立更完善、更闭环的供应商沟通机制，明确双方的责任和
义务；定期与供应商召开视频会议或进行实地考察，及时了解质量现状和原料
的含量；加强供应商资质、信誉和规范性的审核；B、优化内部审核流程：完善
进口原料的审核流程，明确各环节的审核职责和审核标准；建立货物预审核机
制；C、开展关务培训：组织相关进口业务人员学习《再生铸造铝合金原料》等
国标，提升对供应商原料的审核专业性和申报准确性,邀请海关专家或专业机构
进行授课，提高采购人员的专业知识和技能水平，建立内部培训考核机制，严
格把控进口货源品质；D、对在途存在潜在风险的供应商做退货、海外转港筛选、
重新分类，确保后期到港原料符合国内和海关标准。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
安徽顺博将固体废物输入境内的行为违反了《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法》第二十三条“禁止中华人民共和国境外的固体废物进境倾倒、
堆放、处置”的规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一
百一十五条第一款“违反本法规定，将中华人民共和国境外的固体废物输入境
内的，由海关责令退运该固体废物，处五十万元以上五百万元以下的罚款”的
规定，安徽顺博在海关责令退运后二个月内均将固体废物退运出境，符合《中
华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告 2023 年第 182 号）
第八条“当事人有下列情形之一的，减轻行政处罚：……（八）依据《固体废
物防治法》第一百一十五条、第一百一十六条规定处理的固体废物违法输入境
内案件，符合下列情形之一的：……2．当事人在海关责令退运后二个月以内将
固体废物退运出境的；……”的规定，均具有减轻处罚的情形。根据《中华人
民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告 2023 年第 182 号）第
十七条“依据《固体废物防治法》第一百一十五条、第一百一十六条规定处理
的固体废物违法输入境内案件，按照以下规定量罚：（一）减轻行政处罚的，
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处不满五十万元的罚款；（二）从轻行政处罚的，处五十万元以上不满一百万
元的罚款；（三）一般行政处罚的，处一百万元以上不满二百五十万元的罚款；
（四）从重行政处罚的，处二百五十万元以上五百万元以下的罚款”的规定，
均属于最低处罚阶次—减轻行政处罚。同时，安徽顺博主动消除或者减轻违法
行为危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条“当事人有下
列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为
危害后果的；……”的规定，具有“应当从轻或者减轻行政处罚”情形。
就前述安徽顺博受到行政处罚的情况，鉴于：1）上述罚款金额 22 万元、
关总署公告 2023 年第 182 号）第十七条规定的最低处罚阶次—减轻行政处罚，
即便 3 宗罚款合计 46 万元，亦对应最低处罚阶次—减轻行政处罚；2）安徽顺
博与海外供应商沟通不畅、不细致，部分海外供应商存在隐瞒、以次充好和掺
假；3）对于前述违法违规事项，安徽顺博主观上均无故意，积极主动配合海关
调查，均已在海关责令退运后二个月内将固体废物退运出境，均主动消除或者
减轻违法行为危害后果，对前述违法违规行为及时采取了有效的整改措施，并
均已整改完毕；4）均按照海关的要求及时足额缴纳了罚款。因此，本所律师认
为，上述行政处罚均属于比一般行政处罚阶次还要轻微的减轻行政处罚阶次，
不属于情节严重的行政处罚，处罚所涉行为均不属于情节严重的情况，均不属
于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注
册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。
截至本补充法律意见书出具日，安徽顺博除上述海外进口再生铸造铝合金
原料（铝块）行为被认定属于将固体废物输入境内的违法违规行为而被相关海
关处以行政处罚之外，下列同类进口行为很可能也会受到相关海关部门的行政
处罚，安徽顺博已向相关海关部门缴付了合计 58 万元的案件类保证金，预计可
能涉及行政处罚罚款金额合计约为 58 万元，具体情况如下：
安徽顺博收到了中华人民共和国梅山海关（以下简称“梅山海关”）于 2025
年 12 月 30 日出具的《责令进口货物直接退运通知书》（甬梅关缉责直退字
[2025]26 号 ） ， 安 徽 顺 博 进 口 的 报 关 单 号 为 310420251049896127 、
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固体废物，责令其直接退运至境外。安徽顺博收到了梅山海关于 2025 年 12 月
共和国海关行政处罚实施条例》第三十九条之规定，向安徽顺博收取案件类保
证金 20 万元。
安徽顺博收到了梅山海关于 2026 年 1 月 28 日出具的《责令进口货物直接
退运通知书》（甬梅关缉责直退字[2026]5 号），安徽顺博进口的报关单号为
固体废物，责令其直接退运至境外。安徽顺博收到了梅山海关于 2026 年 1 月 28
日出具的《收取担保凭单》（甬梅关缉担字[2026]11 号），依照《中华人民共
和国海关行政处罚实施条例》第三十九条之规定，向安徽顺博收取案件类保证
金 25 万元。
安徽顺博收到了梅山海关于 2026 年 1 月 28 日出具的《责令进口货物直接
退运通知书》（甬梅关缉责直退字[2026]6 号），安徽顺博进口的报关单号为
固体废物，责令其直接退运至境外。安徽顺博收到了梅山海关于 2026 年 1 月 28
日出具的《收取担保凭单》（甬梅关缉担字[2026]12 号），依照《中华人民共
和国海关行政处罚实施条例》第三十九条之规定，向安徽顺博收取案件类保证
金 13 万元。
本所律师认为，安徽顺博上述向相关海关部门缴付的合计 58 万元案件类保
证金所涉及的进口原材料被认定属于固体废物并责令退运至境外的行为，假设
其最终均被处以与保证金金额等额的罚款行政处罚，则该处罚与安徽顺博此前
已受到的 3 宗海关行政处罚性质一致，均不属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法违规行为。前述 3 宗海关行政处罚罚款合计 46 万元，
叠加缴付的 58 万元假设罚款，总计 104 万元。根据《中华人民共和国海关行政
处罚裁量基准(一)》(海关总署公告 2023 年第 182 号)第十七条“依据《固体废
物防治法》第一百一十五条、第一百一十六条规定处理的固体废物违法输入境
内案件，按照以下规定量罚：（一）减轻行政处罚的，处不满五十万元的罚款；
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）从轻行政处罚的，处五十万元以上不满一百万元的罚款；（三）一般行
政处罚的，处一百万元以上不满二百五十万元的罚款；（四）从重行政处罚的，
处二百五十万元以上五百万元以下的罚款”的规定，属于一般行政处罚阶次，
未达到从重行政处罚的标准。因此，本所律师认为，安徽顺博上述涉嫌或被认
定为将固体废物进口至境内的违法行为，即便按照前述合计金额 104 万元测算
违法行为的严重程度，也仅属于一般行政处罚阶次，也不属于情节严重的行政
处罚，也不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法法规行
为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。
安徽顺博前述缴付 58 万元案件类保证金所涉事项，最终是否被处以行政处罚、
具体处罚金额多少，均以相关海关部门出具的正式行政处罚决定书为准。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度
是否健全并得到有效执行
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司安徽顺博已及时全额缴纳了罚款，
为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施
详见本补充法律意见书之“一、《问询函》回复更新”之“（一）《问询函》
问题 1-（6）更新”之“8、安徽顺博 22 万元、14 万元和 10 万元罚款的海关行
政处罚”之“（2）整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，安徽顺博未
再出现同类海关违规处罚事项，但在截至本补充法律意见书出具日之前，安徽
顺博还存在与前述海关行政处罚事由同类的进口再生铸造铝合金原料（铝块）
行为，该等行为已被认定涉嫌或属于将固体废物输入境内的违法违规行为，安
徽顺博因此很可能会受到相关海关部门的行政处罚，预计可能涉及行政处罚罚
款金额约为 58 万元，具体情况详见本补充法律意见书之“一、《问询函》回复
更新”之“（一）《问询函》问题 1-（6）更新”之“8、安徽顺博 22 万元、14
万元和 10 万元罚款的海关行政处罚”之“（3）是否构成重大违法违规行为，
是否符合《注册办法》第十一条的规定”。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
制度健全、有效。
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行
人相关内控制度健全并得到有效执行。
针对上述事项，发行人已在《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行
股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）“重大事项提示”之“二、（十）
潜在行政处罚的风险”，以及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“十四、
潜在行政处罚的风险”，补充披露了如下内容：
报告期期初至募集说明书出具日期间，发行人及子公司在安全生产、环境保
护、数据统计、税务、食品安全及海关方面多次受到行政处罚，各行政处罚不构
成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办
法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现此
类违法违规行为，发行人及子公司采取了相关整改措施，相关内控制度健全并得
到有效执行。但是，发行人整体规模较大，生产基地全国分布广泛，子公司、参
股公司及职能部门众多，如果发行人及子公司未来防范违法违规相关内部控制不
能得到有效执行而发生违法违规事项，可能存在潜在被行政处罚的风险。
（二）《问询函》问题 1-（7）更新
说明补缴税款涉及的具体事项、实际缴纳情况及相关会计处理，发行人是否
受到行政处罚，是否存在后续补缴税款的风险，发行人相关内控措施及执行情况。
回复：
本次补缴税款主要系供应商康佳环嘉（大连）环保科技有限公司（以下简称
“康佳环嘉”）和葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称“葛洲坝环
嘉”）向发行人及子公司开具的增值税专用发票被认定为虚开，发行人及子公司
从葛洲坝环嘉、康佳环嘉取得的上述发票不得抵扣进项而应补缴税款，具体情况
如下：
公司
具体事项 实际缴纳情况
名称
顺博 2025 年 3 月 25 日，顺博合金收到国家税务总局重庆市税务 2023 年 3 月预缴增
合金 局第一稽查局出具的《税务处理决定书》 （渝税一稽处〔2025〕 值税 916.83 万元；
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公司
具体事项 实际缴纳情况
名称
务局第一稽查局对顺博合金 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 期间，顺博合金补缴
月 31 日的涉税情况进行了检查，因供应商葛洲坝环嘉和康 了已抵扣的增值税
佳环嘉向顺博合金开具的增值税专用发票被认定为虚开，故 及相应的附加税费
顺博合金于 2016 至 2019 年期间在葛洲坝环嘉、康佳环嘉取 9,017.63 万元；前述
得的上述发票不得抵扣进项，顺博合金进行抵扣的行为被认 合 计 补 缴 9,934.46
定为善意取得，发行人应补缴已抵扣的增值税及相应的附加 万元。
税合计 9,934.46 万元。
总局清远市税务局第一稽查局出具的《税务处理决定书》 （清
税一稽处〔2025〕32 号）。《税务处理决定书》显示，国家 广东顺博于 2025 年
税务总局清远市税务局第一稽查局对广东顺博 2019 年度取 3 月缴纳了增值税、
得康佳环嘉开具的已证实虚开的增值税专用发票进行了检 城市维护建设税、教
查，因供应商康佳环嘉向广东顺博开具的增值税专用发票被 育费附加、地方教育
认定为虚开，广东顺博于 2019 年从康佳环嘉取得的上述发 附加和企业所得税
广东
票不得抵扣进项，应追缴所属期 2019 年已抵扣的增值税及 合计 1,915.19 万元，
顺博
相应的附加税、企业所得税合计 1,915.19 万元。2025 年 3 于 2025 年 7 月缴纳
月，广东顺博预缴了增值税、城市维护建设税、教育费附加、 了滞纳金 1,797.07
地方教育附加和企业所得税合计 1,915.19 万元，本次应追 万元（含报告期前其
缴增值税及相应的附加税、企业所得税 0 元，另对未按规定 他补税事项的追缴
期限解缴增值税、城市维护建设税和 2019 年企业所得税的 滞纳金 40.88 万元）。
行为，从滞纳税款之日起至实际缴纳之日止，按日加收滞纳
税款万分之五的滞纳金。
本次补缴税款的相关会计处理情况如下：
单位：万元
公司
会计处理 说明
名称
借：应交税费—预交增值税 916.83
贷：银行存款 916.83
借：其他流动资产 916.83 补缴税款事项，作为“营业外支出”
贷：应交税费—预交增值税 916.83 和“其他应付款”进行会计处理，
顺博 借：营业成本 916.83 主要原因在于：根据《国家税务总
合金 贷：其他流动资产 916.83 局关于废旧物资回收经营业务有关
决定书时，根据资产负债表日后调整事项原 文）和《企业所得税税前扣除凭证
则，在 2024 年审计报告中计提损益处理： 管理办法》 （国家税务总局公告 2018
借：营业外支出 9,017.63 年第 28 号）的相关规定，顺博合金
贷：其他应付款 9,017.63 与广东顺博虽应税务机关要求补缴
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
缴税款及滞纳金义务，进而导致股权转让收 行为，不属于未履行纳税义务的情
益减损情况进行了评估测算，基于谨慎性原 况，补缴税款属于发行人及子公司
则，顺博合金在 2024 年度报告中进行预提处 确认的营业外损失。
理： 2、2025 年，顺博合金与广东顺博
借：其他应收款 -1,118.97 补缴税款事项，在 2024 年计提“营
贷：投资收益 -1,118.97 业外支出”和“其他应付款”，属
借：其他应付款 9,017.63 税金额系在资产负债表日后收到税
贷：银行存款 9,017.63 务处理决定书才得以明确。
被认定为虚开的增值税专用发票业务，基于
谨慎性原则，广东顺博根据测算的预估金额
在 2024 年度报告进行预提处理：
借：营业外支出 3,716.33
贷：其他应付款 3,716.33
广东 值税及附加、企业所得税时：
顺博 借：其他应付款 1,915.19
贷：银行存款 1,915.19
借：其他应付款 1,797.07
贷：银行存款 1,797.07
借：其他应付款 4.07
贷：营业外支出 4.07
对于顺博合金及子公司广东顺博补缴税款事项，相关税务主管部门向发行人
及子公司广东顺博出具的是《税务处理决定书》而非《税务行政处罚决定书》，
顺博合金及子公司广东顺博未因补税事项受到税务部门的行政处罚。
顺博合金于 2023 年 3 月预缴、2025 年 3 月至 4 月期间补缴了已抵扣的增值
税及相应的附加税费合计 9,934.46 万元。子公司广东顺博于 2025 年 3 月缴纳了
增值税、城市维护建设税和企业所得税合计 1,915.19 万元，于 2025 年 7 月缴纳
了滞纳金 1,797.07 万元（含报告期前其他补税事项的追缴滞纳金 40.88 万元）。
顺博合金及子公司广东顺博已按相关税务主管部门要求补缴了税款及滞纳金，就
顺博合金、广东顺博上述补税事宜，后续不存在补缴税款的风险。
江苏顺博曾系发行人的控股子公司，发行人于 2024 年 9 月将所持股权全部
出售给了江苏苏中科建设发展有限公司。发行人出售控股子公司江苏顺博之前，
江苏顺博与供应商葛洲坝环嘉和康佳环嘉存在交易。葛洲坝环嘉和康佳环嘉开具
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
的增值税专用发票被法院认定为虚开，不得抵扣进项，江苏顺博前述的交易存在
补缴税款的风险。截至本补充法律意见书出具日，江苏顺博尚未收到税务主管部
门出具的处理决定书。发行人收到国家税务总局重庆市税务局第一稽查局出具的
《税务处理决定书》（渝税一稽处〔2025〕17 号）后，对江苏顺博可能补缴的
税款按照前述税务处理决定书的补缴模式进行了测算（主要测算补缴增值税、城
市维护建设税、教育费附加和地方教育附加），把可能存在的补缴税款金额从股
权转让应收款中予以扣除，但如江苏省相关税务主管部门要求江苏顺博补缴除增
值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加外，还需补缴企业所得税、
滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让前的持股比
例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金或其他性质税款的补偿风险。截至
来税务部门要求江苏顺博补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，发行人将按
照在江苏顺博转让前的持股比例承担相应的补偿义务。
据发行人估算（不代表税务部门作出的征税结果），若江苏顺博补缴企业
所得税以及缴纳各项税款的滞纳金，发行人将可能承担 3,303.38 万元投资收益
（转让江苏顺博股权的投资收益）的损失，其中，承担补缴企业所得税的投资
收益损失可能为 1,092.20 万元，承担缴纳滞纳金的投资收益损失可能为
税风险的充分估计，据此估算，江苏顺博的补税风险对发行人业绩存在重大影
响，但不涉及重大违法违规行为。
综上所述，截至目前江苏顺博尚未收到税务主管部门出具的税务处理决定
书，鉴于税务部门曾口头提出补缴增值税及相关附加税费的要求，发行人已从
江苏顺博股权转让收入中扣除按持股比例应承担的补缴增值税及相关附加税费
的金额；税务部门尚未向江苏顺博提出补缴企业所得税的要求，也未提出缴纳
各项税款的滞纳金的要求，发行人上述估算的可能因江苏顺博补缴企业所得税
及各项税款的滞纳金而承担的 3,303.38 万元投资收益的损失，系发行人对江苏
顺博补税风险的充分估计，不代表税务部门作出的征税要求或征税结果。
发行人及子公司严格依据《公司章程》等核心规范文件，构建了覆盖采购、
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
财务全流程的内控管理体系，针对性制定《采购中心区域管理制度（试行）》《采
购部部门职责》《采购员岗位说明书》等采购专项内控制度，对供应商遴选、准
入、合作、考核等各环节予以全面规范；同步制定《财务管理制度》《税务管理
制度》等财务内控文件，明确发票获取、审核、认证、保管等全流程管理标准，
为采购业务合规及发票规范管理筑牢制度根基。
报告期内，发行人相关内控制度均严格落地执行，管控闭环高效、执行刚性
有力。在原材料采购环节，发行人建立健全供应商全生命周期管控机制，定期更
新完善供应商调查表、供应商清单、供应商考核表等，从主体真实性、资信信誉、
履约实力、供货品质等核心维度，对合作供应商开展持续性审查与综合评估，对
真实性存疑、资信不佳或实力不达标的供应商坚决予以清退，并立即终止后续合
作，从源头切断不合规合作风险；在进项税发票管理环节，发行人坚持业务真实、
单证相符的核心原则，以实际采购业务为依据，对合同、订单、入库单等原始凭
证开展穿透式审核，严格执行供应商发票真实性核验流程并及时完成认证，同时
规范做好发票台账登记、账证交叉核对、凭证装订成册及按期移交归档保管等全
流程工作，确保进项发票来源合规、流转可溯、管控可查。
通过采购与财务内控体系的协同发力、从严管控，发行人已形成对供应商虚
开增值税发票等违法违规行为的有效防控机制，从制度建立到执行落地形成完整
管控链条，能够全面防范和杜绝各类供应商虚假票据情形发生，切实保障采购业
务及涉税管理合法合规、规范有序。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
内控制度健全并得到有效执行。
针对上述事项，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、（十一）
补缴税款的风险”，以及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“十五、补
缴税款的风险”，补充披露了如下内容：
江苏顺博曾系发行人的控股子公司，发行人于 2024 年 9 月全部出售给江苏
苏中科建设发展有限公司。发行人出售控股子公司江苏顺博之前，江苏顺博与供
应商葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和康佳环嘉（大连）环保科技有限公
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
司存在交易。现葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和康佳环嘉（大连）环保
科技有限公司开具的增值税专用发票被法院认定为虚开，不得抵扣进项，江苏顺
博前述的交易存在补缴税款的风险。截至本募集说明书出具日，江苏顺博尚未收
到税务主管部门出具的处理决定书。发行人收到国家税务总局重庆市税务局第一
稽查局出具的《税务处理决定书》（渝税一稽处〔2025〕17 号）后，对江苏顺
博可能补缴的税款按照前述税务处理决定书的补缴模式进行了测算（主要测算补
缴增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加），把可能存在的补缴
税款金额从股权转让应收款中予以扣除，但如江苏省相关税务主管部门要求江苏
顺博补缴除增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加外还需补缴企
业所得税、滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让
前的持股比例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金或其他性质税款的补偿风
险。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人应收江苏顺博股权转让款余额为 3,165.63
万元，若未来税务部门要求江苏顺博补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，
发行人将按照在江苏顺博转让前的持股比例承担相应的补偿义务。据发行人估算
（不代表税务部门作出的征税结果），若江苏顺博补缴企业所得税以及缴纳各
项税款的滞纳金，发行人将可能承担 3,303.38 万元投资收益（转让江苏顺博股
权的投资收益）的损失，其中，承担补缴企业所得税的投资收益损失可能为
可能承担的上述投资收益损失，系发行人对江苏顺博补税风险的充分估计，据
此估算，江苏顺博的补税风险对发行人业绩存在重大影响，但不涉及重大违法
违规行为。
综上所述，截至目前江苏顺博尚未收到税务主管部门出具的税务处理决定
书，鉴于税务部门曾口头提出补缴增值税及相关附加税费的要求，发行人已从
江苏顺博股权转让收入中扣除按持股比例应承担的补缴增值税及相关附加税费
的金额；税务部门尚未向江苏顺博提出补缴企业所得税的要求，也未提出缴纳
各项税款的滞纳金的要求，发行人上述估算的可能因江苏顺博补缴企业所得税
及各项税款的滞纳金而承担的 3,303.38 万元投资收益的损失，系发行人对江苏
顺博补税风险的充分估计，不代表税务部门作出的征税要求或征税结果。
（三）核查程序及核查意见
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
针对上述事项，本所律师采用以下核查程序：
（应急部 14 号令）、《中华人民共和国大气污染防治法》《建设项目环境影响
报告书（表）编制监督管理办法》《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共
和国统计法》《重庆市统计行政处罚裁量基准》《中华人民共和国税收征收管理
法》《食品安全国家标准餐饮服务通用卫生规范》（GB31654-2021）《中华人
民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》
《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》
（海关总署公告 2023 年第 182 号）等相关法律、法规、规章及规范性文件；查
阅了各行政处罚的行政处罚决定书/行政处罚告知书、责令进口货物直接退运通
知书、收取担保凭单、整改报告/整改情况说明、罚款缴纳回单、海关罚没收入
票据；查阅了被处罚主体所在地政府主管部门出具的部分情况说明；查询国家企
业信用信息公示系统网站、所在地政府主管部门网站，查阅发行人及其子公司的
行政处罚情况；取得并查阅相关被处罚主体所在地的政府主管部门出具的合规情
况证明、部分专项信用报告；查阅会计师出具的《内部控制审计报告》。
税款预缴通知书；取得并查阅相关税务主管部门出具的完税证明、补缴税款及滞
纳金银行转账回单、会计记账凭证及附件；查阅《采购中心区域管理制度（试行）》
《采购部部门职责》《采购员岗位说明书》《财务管理制度》《税务管理制度》
等采购、财务内控制度；查阅会计师出具的《内部控制审计报告》；复核了发行
人提供的江苏顺博补税金额测算表。
经核查，本所律师认为：
罚不构成重大违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办
法》第十一条的规定，发行人相关内控制度健全并得到了有效执行。
务主管部门要求补缴了税款及滞纳金，后续不存在补缴税款的风险；如税务主管
部门要求江苏顺博补缴除增值税、城市维护建设税、教育税附加外还需补缴企业
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
所得税、滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让前
的持股比例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金或其他性质税款的补偿风
险，发行人相关内控措施健全及执行有效。江苏顺博补税风险可能对发行人业绩
产生重大影响，但不涉及重大违法行为。
二、本次拟募集资金调整的相关事项
发行人 2025 年 7 月 22 日召开的第四届董事会第二十九次会议、2025 年 8
月 8 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过了公司关于 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票的相关议案。发行人 2025 年 11 月 6 日召开的第四届董事会第三
十二次会议审议通过了《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修
订稿）>的议案》《关于<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》等议案。发行人于 2026 年 3 月 16 日召开的第五届董事会第四次会议，
审议通过了《关于<重庆顺博铝合金股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案（二次修订稿）>的议案》等议案。公司董事会根据股东会授权，结
合自身实际情况，对发行方案中的 “发行数量”及“募集资金总额”相关内容
进行了调整。
（一）本次发行方案调整情况
根据发行人第五届董事会第四次会议决议，发行人对本次发行方案调整具体
情况如下:
调整前:
“本次拟向特定对象发行股票数量不超过 10,000 万股（含本数），占公司
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。”
调整后:
“本次拟向特定对象发行股票数量不超过 6,300 万股（含本数），占公司
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。”
调整前:
“本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 58,500 万元（含本数），
扣除发行费用后，将继续用于 2024 年 3 月向特定对象发行股票募集资金投资项
目中的年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目（以下简称“铝合金扁锭项目”）
和年产 50 万吨绿色循环高性能铝板带项目（以下简称“铝板带项目”）的建设。
其中，年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目为年产 50 万吨绿色循环高性
能铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给年产 50 万吨绿色循
环高性能铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。本次
募集资金拟投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额[注] 拟使用募集资金
合计 147,136.00 58,500.00
注：公司前次公告有关年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目和年产 50 万吨绿色循环高性
能铝板带项目的可行性分析报告，距本次发行预案公告已超过两年，在此期间，募投项目投
资建设的市场价格环境发生了一定变化，因此，公司在本次发行预案公告前重新计算了完成
募投项目所需的全部投资金额，在此基础上减去截至 2025 年 6 月 30 日募投项目已经完成
的投资后，将尚需投资的金额作为本次募投项目的投资总额。
截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金已使用完毕。本次募集资金到位前，
公司将继续根据募投项目建设进度需要以自筹资金投入，待本次募集资金到位后
仅置换本次发行董事会召开日（2025 年 7 月 22 日）后已投入金额，故本次募集
资金与前次募集资金不存在同时使用、交互使用的情况。因此，本次募集资金使
用不存在重复投资的情况。
根据证监会注册批准的前次募集资金使用方案，公司可募集不超过 120,000
万元用于铝合金扁锭项目与铝板带项目的建设、运营。在前次发行阶段，考虑市
场表现等综合情况，公司主动缩减发行股数和融资规模，前次发行的实际募集资
金总额为 60,000 万元。本次发行拟募集资金不超过 58,500 万元，与前次发行的
实际募集资金合计不超过 118,500 万元，未超过前次发行注册时批准的融资规
模。因此，本次发行募集资金能较好地填补募投项目建设资金的部分缺口，推进
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
项目顺利实施，具有合理性和必要性，不存在过度融资的情况。
在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额
不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目
投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。
公司主营业务为再生铝合金的生产与销售，本次募投项目产品为再生变形铝
合金，属于公司主营业务。本次拟向特定对象发行股票数量不超过 10,000 万股
（含本数），占公司 2025 年 9 月 30 日股本总额的 14.94%，未超过 30%。
根据《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》的相关规定，“前次募集资
金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上
不得少于六个月”，公司前次向特定对象发行股票的募集资金于 2024 年 3 月到
位，截至 2025 年 6 月 30 日募集资金已使用完毕，且距离本次发行董事会决议日
已超过六个月，符合《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》关于融资间隔的
时间规定。
综上所述，公司本次发行募集资金属于理性融资，合理确定融资规模的情
况。”
调整后:
“本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 36,900 万元（含本数），
扣除发行费用后，将继续用于 2024 年 3 月向特定对象发行股票募集资金投资项
目中的年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目（以下简称“铝合金扁锭项目”）
和年产 50 万吨绿色循环高性能铝板带项目（以下简称“铝板带项目”）的建设。
其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要
提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。本次募
集资金拟投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额[注] 拟使用募集资金
合计 147,136.00 36,900.00
注：公司前次公告有关年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目和年产 50 万吨绿色循环高性
能铝板带项目的可行性分析报告，距本次发行预案已超过两年，在此期间，募投项目投资建
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设的市场价格环境发生了一定变化，因此，公司在本次发行预案公告前重新计算了完成募投
项目所需的全部投资金额，在此基础上减去截至 2025 年 6 月 30 日募投项目已经完成的投资
后，将尚需投资的金额作为本次募投项目的投资总额。
截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金已使用完毕。本次募集资金到位前，
公司将继续根据募投项目建设进度需要以自筹资金投入，待本次募集资金到位后
仅置换本次发行董事会召开日（2025 年 7 月 22 日）后已投入金额，故本次募集
资金与前次募集资金不存在同时使用、交互使用的情况。因此，本次募集资金使
用不存在重复投资的情况。
根据证监会注册批准的前次募集资金使用方案，公司可募集不超过 120,000
万元用于铝合金扁锭项目与铝板带项目的建设、运营。在前次发行阶段，考虑市
场表现等综合情况，公司主动缩减发行股数和融资规模，前次发行的实际募集资
金总额为 60,000 万元。本次发行拟募集资金不超过 36,900 万元，与前次发行的
实际募集资金合计不超过 96,900 万元，未超过前次发行注册时批准的融资规模。
因此，本次发行募集资金能较好地填补募投项目建设资金的部分缺口，推进项目
顺利实施，具有合理性和必要性，不存在过度融资的情况。
在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额
不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目
投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。
公司主营业务为再生铝合金的生产与销售，本次募投项目产品为再生变形铝
合金，属于公司主营业务。本次拟向特定对象发行股票数量不超过 6,300 万股（含
本数），占公司 2025 年 9 月 30 日股本总额的 9.41%，未超过 30%。
根据《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》的相关规定，“前次募集资
金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上
不得少于六个月”，公司前次向特定对象发行股票的募集资金于 2024 年 3 月到
位，截至 2025 年 6 月 30 日募集资金已使用完毕，且距离本次发行董事会决议日
已超过六个月，符合《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》关于融资间隔的
时间规定。
综上所述，公司本次发行募集资金属于理性融资，合理确定融资规模的情
况。”
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）本次发行方案调整不构成发行方案重大变化
根据《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》相关规定，关于发行方案发
生重大变化的认定适用意见如下:
“向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以
下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括:
象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调
减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”
本次发行方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目以及增加发
行对象或者认购股份，因此，本次发行方案调整不构成发行方案重大变化。
（三）本次发行方案调整已履行了必要的审批程序
重庆顺博铝合金股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案（二次修
订稿）>的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，公司将根据上述调整情
况相应修订本次发行预案及其他与本次发行有关的文件。
根据发行人 2025 年第二次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审
议。
因此，公司本次发行方案调整已履行了必要的审批程序。
（四）本次发行方案调整不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响
发行人本次调减募集资金数额以及股票发行数量的事项，不属于发行方案的
重大变化，属于股东会授权董事会审批权限范围，无需提交股东会审议，董事会
对本次调减募集资金数额以及股票发行数量的审议程序，符合《注册管理办法》、
《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》等有关法律法规的规定；发行人本次
调减募集资金数额以及股票发行数量的事项，不会对本次发行产生重大不利影
响。
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
三、本次发行的实质条件
本所律师主要以书面审查、网络查询等方式就本次发行的实质条件进行了核
查，本所律师核查内容及结果如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
第五届董事会第四次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师
核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相
同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
第五届董事会第四次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师
核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百四十八条的规定。
议和第五届董事会第四次会议文件，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议
通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公
司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第二次临时股东会、第四届董事会第三十二次会议和第
五届董事会第四次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人说明，并
经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
第三条的规定。
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注
册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定情形。
（2）根据发行人会计师出具的审计报告，发行人最近一年财务报表的编制
和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近
一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定情形。
（3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、高级管理人
员所提供的无犯罪记录证明以及发行人的说明，并经本所律师检索中国证监会及
证券交易所网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年一期受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；上市公司或者
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。据此，发行人不存在《注册管理办
法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定情形。
（4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪
记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人控股股东、实际控制人确
认，并经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人最近三年一期不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年一期不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。据此，发行人
不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定
情形。
《注册管理办法》第十二条的规定：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 36,900 万元（含本数），
扣除发行费用后，将继续用于 2024 年 3 月向特定对象发行股票募集资金投资项
目中的年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目和年产 50 万吨绿色循环高性能铝
板带项目的建设。本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条
的规定。
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
第五届董事会第四次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师
核查，本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
第五届董事会第四次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师
核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整，符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
议和第五届董事会第四次会议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师
核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
王真见、王启合计持有发行人 50.32%股份。假设本次向特定对象发行股票按照
上限 6,300 万股完成发行，并由共同实际控制人以外的其他投资者足额认购。发
行完成后，共同实际控制人合计持有公司 46.00%股份，仍能保持控制地位，本
次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规
定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》的相
关规定
不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》
第一条的规定。
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
万股（含本数），占公司 2025 年 9 月 30 日股本总额的 9.41%，未超过 30%，符
合《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》第四条第一款第（一）项的相关要
求。
用情况报告的议案》和第五届董事会第四次会议审议通过的《重庆顺博铝合金股
份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》及众华会计师出具的众会字
（2026）第 02483 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，
发行人前次募集资金募集及使用情况如下：
（1）首次公开发行股票募集资金
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1590 号）核准，发行人首次公开发
行不超过人民币普通股 5,300 万股，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人
民币 413,079,107.54 元。上述募集资金到位情况业经众华会计师验证，并出具
众会字（2020）第 6921 号《验资报告》。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人已累计使用募集资金人民币 413,079,107.54
元，该次募集资金已按照规定使用完毕，募集资金投向未发生变更。
（2）公开发行可转换公司债券募集资金
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1467 号）核准，发行人公开
发行了 830 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行数量为 830
万张，期限 6 年。本次发行可转换公司债券扣除各项发行费用后实际募集资金净
额 818,950,877.36 元。上述募集资金到位情况业经众华会计师验证，并出具众
会字（2022）第 7698 号《验证报告》。
截 至 2025 年 9 月 30 日 ， 发 行 人 已 累 计 使 用 前 次 募 集 资 金 人 民 币
部使用完毕。差额为利息收入扣除手续费等费用后的净额。上述募集资金均用于
募投项目建设与运营。发行人募集资金投向未发生变更。
（3）向特定对象发行股票募集资金
重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（二）
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2510 号）核准，发行人向特
定对象发行股票 75,949,367 股，扣除总发行费用后募集资金净额为人民币
了众会字（2024）第 03372 号《验资报告》。
截 至 2025 年 9 月 30 日 ， 发 行 人 已 累 计 使 用 前 次 募 集 资 金 人 民 币
用完毕，差额为利息收入扣除手续费等费用后的净额。上述募集资金均用于募投
项目建设。发行人募集资金投向未发生变更。
本次发行属于“前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入”的情形，适用六个月的间隔期，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日不少于六个月，符合《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》第
四条第一款第（二）项的相关要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股
票的实质条件。
四、发行人最近一期末是否存在财务性投资
本所律师采取书面审查等方式对发行人最近一期末是否存在财务性投资的
情况进行了核查，本所律师核查内容及结果如下：
（一）发行人可能涉及财务性投资的资产
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金
融业务）的相关资产情况如下表所示：
单位：万元
是否属于
项目 金额 主要构成 财务性投
资
交易性金融资产
应收退税款 14,455.67 万元和应收江苏顺博股
其他应收款 22,478.91 权转让价款 3,165.63 万元，以及押金及保证 否
金、往来款、代垫及代扣代缴、员工借款及备
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是否属于
项目 金额 主要构成 财务性投
资
用金。
待抵扣进项税、预缴税款以及 468,347.76 万
其他流动资产 484,113.92 否
元定期存单等。
债权投资 10,540.10 购买的期限在一年以上的大额存单。 否
公司对 5 家联营或合营企业泰利尔、
泰东机电、
长期股权投资 2,765.90 安博铝基、安徽环保、方格泰东的长期股权投 否
资，系与公司主营业务相关的股权投资。
公司作为有限合伙人参与温润新材投资，属于
产业基金投资，目的是为了拓展投资渠道，寻
找新的利润增长点，提升公司综合竞争能力，
其他非流动金融资
产
以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投
资，与公司主营业务不相关，因此属于财务性
投资，公司拟长期持有该投资份额。
渝农商行（A 股代码：601077）的 650,000 股
股票，属于财务性投资，拟长期持有。
瑞通精工的 620 万股股票，该股权投资与公司
其他权益工具投资
主营业务紧密相关，对公司经营发展具有协同
效应，符合其主营业务及战略发展方向，因此
不属于财务性投资。
针对财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产具体分
析如下：
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产余额为 2,883.01 万元，为
发行人购买的理财产品。发行人购买理财产品对闲置资金进行现金管理，旨在不
影响发行人正常生产经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管
理水平，为发行人及股东获取较好的投资回报。2025 年 9 月末，发行人持有的
交易性金融资产的具体产品、期限、风险等级等情况如下表所示：
单位：万元
是否属
风险等级
产品名称 产品类型 持有金额 购买日 到期日 于财务
等情况
性投资
中信建投智多鑫货
币型集合资产管理 固定收益类 7.01 2024.02.28 无固定期限 低风险 否
计划
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是否属
风险等级
产品名称 产品类型 持有金额 购买日 到期日 于财务
等情况
性投资
中信建投期货-平 2023.02.21
固定收益类 1,225.40 无固定期限 低风险 否
安启航 17 号 2023.08.17
外贸信托-柏年家 非固定收益
鑫 FOF2 号 混合类
外贸信托-柏年家 非固定收益
鑫 FOF3 号 混合类
尚艺信淮全天候均 非固定收益
衡版 10 号 混合类
中国农业银行-“汇
固定收益类 1,000.00 2025.08.13 2026.03.02 低风险 否
利率”结构性存款
合计 2,883.01
如上表所示，发行人购买的固定收益类理财产品，具有安全性高、流动性好、
低风险，期限较短等特点，不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”，但
是其购买的 650.60 万元的非固定收益混合类属于财务性投资，其中在 2025 年 9
月购买的外贸信托-柏年家鑫 FOF3 号和尚艺信淮全天候均衡版 10 号需在本次发
行募集资金中予以扣减。
（2）其他应收款
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 22,478.91 万元，主
要为期末应收 14,455.67 万元退税款和应收江苏顺博股权转让价款 3,165.63 万元，
以及押金、保证金、往来款、代垫及代扣代缴款、员工备用金等，是发行人正常
生产经营过程中发生的往来款，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人其他流动资产的账面价值为 484,113.92 万元，
主要由待抵扣进项税和定期存单构成，其中待抵扣进项税为 15,524.68 万元，定
期存单本金及利息合计为 468,347.76 万元。2024 年以来，存单利率和贴现利率
存在较长时间的倒挂，为赚取利差收益，提高资金利用效率，发行人基于真实
的业务背景以购买大额定期存单开立票据用于结算货款的规模增加，使得非流
动资产-定期存单规模大幅增加。发行人向银行购买的大额定期存单的期限以 6
个月为主，定期存单的利率在购买时即固定，到期一次付息，利息可按既定公
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式计算得出，属于低风险、保守型、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于财
务性投资。此外，根据《上市公司募集资金监管规则》的相关规定，大额存单
属于安全性高的现金管理的产品种类。
（4）债权投资
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人债权的账面价值为 10,540.10 万元，系发行
人为开立银行承兑汇票提供质押担保，向银行存入的期限在一年以上的大额存
单，外加期末应计利息构成。大额存单属于低风险、保守型、利率可预期、收益
较稳定的产品，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资为 2,765.90 万元，系发行人对
股权投资，采用权益法核算。其中，重庆泰利尔压铸有限公司主要从事企业零部
件的加工和销售，公司再生铝产品的下游应用行业。重庆顺博泰东机电设备有限
公司主要从事机械电气设备制造、销售，烘炉、熔炉及电炉制造、销售等业务，
发行人再生铝生产设备涉及熔炼炉、保温炉等设备，并需要对相关设备进行维修、
维护。马鞍山安博铝基新材料科技有限公司主要从事新材料技术研发，能与发行
人研发新产品存在协同。安徽顺博环保新材料有限公司主要从事铝灰渣综合利
用，能有效利用发行人产生的铝灰渣等危废。马鞍山市方格泰东热能科技有限公
司主要从事机械电气设备制造、销售和烘炉、熔炉及电炉制造、销售，能较好服
务发行人在安徽马鞍山生产基地的熔炼炉、保温炉等设备。发行人前述长期股权
投资与发行人再生铝业务的协同性如下表所示：
单位：万元
截至 2025 是否与
年 9 月 30 公司再
发行人 投资后新取得的与公司主营业务相关的技术、原
被投资单位 日的长期 生铝业
对其持 料、客户或渠道等情况
股权投资 务具有
股比例
账面金额 协同性
泰利尔主要从事加工、销售汽车零配件、摩托车
配件，属于铝合金产业链的下游企业，其全资子
重庆泰利尔压
铸有限公司
产过程中产生的铝屑也供应给发行人作为原材
料，生产的铝灰渣也供应给了发行人的顺博环保
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截至 2025 是否与
年 9 月 30 公司再
发行人 投资后新取得的与公司主营业务相关的技术、原
被投资单位 日的长期 生铝业
对其持 料、客户或渠道等情况
股权投资 务具有
股比例
账面金额 协同性
进行综合利用。
泰东机电主要从事机械电气设备制造、销售，烘
炉、熔炉及电炉制造、销售等业务，在该领域具
重庆顺博泰东
有专业性，其产品质量和服务品质在市场上具有
机电设备有限 411.98 40.00% 是
一定知名度。发行人参与其股权投资后，更加深
公司
度绑定了泰东机电为公司提供再生铝熔炼炉、保
温炉等设备的制造、维修、维护等服务
安博铝基系 2024 年 9 月，安徽顺博联合安徽工
马鞍山安博铝 业大学科技园有限公司和马鞍山博新高科产业
基新材料科技 199.68 33.33% 服务有限公司共同成立的，各持股 33.33%，用于 是
有限公司 研发和推广铝合金相关的新材料技术，例如就废
铝等回收料对铝板带的性能影响进行研究等。
安徽环保主要从事铝灰渣的综合利用，原系安徽
顺博的全资子公司，2024 年 10 月引入外部股东
安徽顺博环保
导致股权比例稀释，通过引入在铝灰渣综合利用
新材料有限公 1,644.20 34.00% 是
具有技术优势的外部股东，使得公司马鞍山生产
司
基地生产过程中产生的铝灰渣得以更加有效的
处置和产生一定经济效益。
方格泰东主要从事机械电气设备制造、销售，烘
炉、熔炉及电炉制造、销售等业务，其主要股东
及管理层与泰东机电相同，依托泰东机电在相关
方格泰东 372.45 30.00% 领域的专业性及良好的服务品质。发行人参与其 是
股权投资后，更加深度绑定了方格泰东向发行人
在安徽马鞍山生产基地提供定制化的生产线设
备建造、安装、维修等服务。
综上，发行人的长期股权投资均与发行人再生铝业务具有协同性，故不属于
财务性投资。
（6）其他非流动金融资产
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值为 2,000.00
万元，2021 年 10 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司拟对外投资认购产业基金的议案》，同意全资子公司两江顺博以自
有资金 2000 万元以有限合伙人的身份参与温润新材的投资。截至本补充法律意
见书出具日，发行人对温润新材已投资完毕，不存在对其再追加投资情况。该
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项投资的目的是为了拓展投资渠道，寻找新的利润增长点，提升发行人综合竞争
能力，温润新材主要是投资于未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂
牌公司股权、定增等方向，发行人拟长期持有该投资份额。该项产业基金投资不
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与发行人
主营业务不相关，因此属于财务性投资。
（7）其他权益工具投资
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 2,350.35 万元，
具体构成如下：
项目 账面价值（万元） 持股数（股） 持股比例
渝农商行股权 428.35 650,000.00 0.0057%
瑞通精工股权 1,922.00 6,200,000.00 4.77%
合计 2,350.35 - -
其他权益工具中 428.35 万元为发行人 2007 年购买渝农商行（A 股代码：
有该股权，属于财务性投资。
其他权益工具中 1,922.00 万元为发行人 2022 年 11 月认购的瑞通精工股权的
公允价值。发行人与瑞通精工已建立了多年的合作关系，发行人是瑞通精工的全
资子公司重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司原材料的主要供应商，同时其也是
发行人的重要客户。为进一步加强双方的合作，促进双方业务的共同发展，发行
人参与了瑞通精工部分股权的认购并且拟长期持有该股权。
瑞通精工本部位于重庆市璧山区，主要从事汽车精密压铸铝合金零部件的
研发、生产和销售，主要产品为传统燃油变速器箱体、混合动力变速器箱体、
纯电减速器箱体等，主要客户为长安汽车、比亚迪汽车等国内知名汽车整车厂
及其下属汽车零部件供应链企业。2022 年 11 月，瑞通精工在新三板挂牌期间，
向 32 名投资者定向发行股票，融资总额为 11,340.00 万元，其中，顺博合金的
全资子公司重庆顺博两江金属材料研究院有限公司认购了 620.00 万股，投资金
额为 1,922.00 万元。在本次股权融资前，瑞通精工仅在重庆市璧山区老厂房进
行生产，以全资子公司重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司向顺博合金采购再
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生铝合金。在本次股权融资后，瑞通精工获取了经营发展所需资金，在重庆市
璧山区建设了新厂房，购买了新设备，同时在安徽马鞍山新建了生产基地，产
销规模的扩大，相应增加对顺博合金的再生铝合金的采购量，形成了共赢局面。
此外，瑞通精工在安徽马鞍山的生产基地紧邻安徽顺博，实现了就近供应再生
铝合金，减少了运输成本，并进一步深度绑定了瑞通精工这一重要客户。综上，
顺博合金参与瑞通精工的部分股权认购，使得瑞通精工拥有产能扩张的资金，
通过股权投资的纽带，进一步加深了双方的合作关系，在瑞通精工产销规模逐
年增加时，顺博合金也实现对其再生铝合金销售的增加，进而促进了顺博合金
的主营业务收入的增长。因此，该等股权投资与发行人主营业务紧密相关，对发
行人经营发展具有协同效应，符合其主营业务及战略发展方向。因此，该等股权
投资不属于财务性投资。
综上所述，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的财务性投资账面金额合计
（二）发行人最近一期末的财务性投资
根据发行人的说明，发行人不存在拟持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）的计划。
本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《法
律适用意见第 18 号（2025 年修正）》的相关规定。
本补充法律意见书正本一式三份，经由经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（二）》签署页）
重庆源伟律师事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
程源伟 殷 勇
经办律师：
_________________
谢申丽
年 月 日
