北京市海问律师事务所
关于安徽巨一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
二〇二一年十月
北京市海问律师事务所
关于安徽巨一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发
行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件
的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式
进行。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）担任本次发行的保荐机
构（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作
为本次发行的联席主承销商（国元证券、中金公司合称“联席主承销商”），北
京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受中金公司的委托，就参
与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律
法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和战略投资者按照本所要求
而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和战略投资者的如下保证：其为参
与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合
法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创
板并试点注册制的实施意见》
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
（以下简称“《实施办法》”）
《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股
票》（以下简称“《发行承销指引第 1 号》”）等相关法律法规和上海证券交易
所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监
管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具
的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 关于本次 A 股发行之战略投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销指引第 1 号》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主
要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级
大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投
资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机
构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自
有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的
的证券投资基金等主体除外。
根据联席主承销商提供的《安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，
并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对战略投资者的选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；及
（4）参与跟投的保荐机构相关子公司（国元创新投资有限公司）。
根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，
共有 7 家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所
示：
序号 战略投资者名称 战略投资者类型
阿 布 达 比 投 资 局 （ Abu Dhabi
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
“ADIA”）
蔚然（江苏）投资有限公司（以下 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
简称“蔚然投资”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
上海汽车集团股份有限公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
下简称“上汽集团”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
南方工业资产管理有限责任公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
（以下简称“南方资产”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
（以下简称“中保投基金”） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
博时科创板三年定期开放混合型 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资
科创板三年定期基金”） 基金
国元创新投资有限公司（以下简
投子公司”）
（一）战略投资者的基本情况
（1）基本情况
根据 ADIA 的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，其基本信息如
下：
名称 阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority）
注册地址 211 Corniche Street, POBox,3600, Abu Dhabi, United Arab Emirate
企业性质 合格境外机构投资者
编号 QF2008ASO073
（2）股权结构
经 ADIA 确认，截至本法律意见书出具之日，ADIA 的控股股东为阿布扎比
酋长国政府。ADIA 的股权结构如下：
（3）关联关系
经 ADIA 确认，ADIA 与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据 ADIA 的确认，并经本所律师核查，发行人和 ADIA 签署了《战略合作
备忘录》，与发行人在下述合作领域内开展战略合作：1）智能装备业务合作：
ADIA 是由阿布达比酋长国依法设立的独立公共投资机构。2020 年，中东地区出
口份额占中国品牌汽车海外出口总额的 33%，并且中国品牌汽车在中东地区的
知名度不断提升。许多中国汽车制造企业正从整车出口转向在当地投资建厂，逐
步实现本土化生产，这为汽车智能装备行业带来了广阔的发展空间。发行人深耕
汽车行业多年，与众多国产汽车制造企业保持着良好的合作关系。近年来，发行
人的国际业务也显著增长。ADIA 将依托其自身在中东地区的背景和资源优势，
致力于协助发行人进行海外业务，尤其是中东地区业务的拓展，加速发行人国际
化战略落地，进一步提升发行人的市场竞争力。2）新能源汽车电驱动系统业务
合作：发行人本次募投项目之一的新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目，计
划达产后能够达到年产 50 万台套新能源汽车新一代电驱动系统的生产能力。该
项目围绕集成化、智能化电驱动系统以及扁线电机、油冷电机、碳化硅功率模块
等下一代电驱动系统相关产品进行建设，有利于进一步提高发行人新能源电驱动
系统产品的技术水平、质量水平和综合竞争力，以满足日益增长的市场需求。
ADIA 在亚太地区以至全球范围的新能源汽车电驱动系统相关产业均有投资布
局。ADIA 将凭借其在新能源汽车及相关产业的投资经验，努力协助发行人实施
该项目。
ADIA 是阿布扎比酋长国政府依法成立的独立公共投资机构。ADIA 成立于
该投资组合涵盖了超过二十个资产类别和子类别，目前管理的资产规模超过千亿
美元。因此，ADIA 属于大型企业。
因此，ADIA 属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业，符合《发行承销指引第 1 号》第八条第（一）项的规定。
根据 ADIA 出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与
本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围
和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战
略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》，目前国家外汇管
理局已取消对合格境外机构投资者境内证券投资额度管理要求。根据 ADIA 提供
的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，并经核查中国证券监督管理委
员会发布的《合格境外机构投资者名录（2021 年 7 月）》，并根据 ADIA 出具的
承诺函，ADIA 已经中国证券监督管理委员会批准投资于中国境内证券市场，且
其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方
向；其具有较强资金实力，其将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金
额的发行人股票。
（1）基本情况
根据蔚然投资的《营业执照》、公司章程等资料及蔚然投资的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，蔚然投资的基本
信息如下：
公司名称 蔚然（江苏）投资有限公司
成立时间 2016 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 91320100MA1MKW064L
法定代表人 曾澍湘
注册资本 56,150 万美元
注册地址 南京经济技术开发区港城路 2 号
在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受本公司所投资企业的
书面委托，向本公司所投资企业提供下列服务：a、协助或代理本
公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和
生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售本公司所投资
企业生产的产品，并提供售后服务；b、在外汇管理部门的同意和
监督下，在本公司所投资企业之间平衡外汇；c、为本公司所投资
企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培
训、企业内部人事管理等服务；d、协助本公司所投资的企业寻求
经营范围 贷款及提供担保；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产
品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技
术服务；为本公司投资者提供咨询服务，为本公司的关联公司提供
与本公司投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接境外公
司和本公司母公司、关联公司的服务外包业务；从事母公司及其关
联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除
外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，蔚然投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据蔚然投资的《营业执照》、公司章程等资料及蔚然投资的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，NIO Inc.（以下简称“蔚来汽车”）通过 XPT LIMITED 间接持有
蔚然投资 100%股权，是蔚然投资的实际控制人。蔚然投资的股权结构如下所示：
NIO Inc.
XPT Limited
(Hong Kong)
蔚然（江苏）投资有
限公司
（3）关联关系
经本所律师核查，并经蔚然投资确认，蔚然投资与发行人、联席主承销商
之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据蔚然投资的确认，并经本所律师核查，发行人和蔚然投资、蔚来汽车签
署了《战略合作备忘录》，发行人与蔚然投资拟在下述合作领域内开展战略合作：
持续为蔚来汽车提供智能装配设备，双方计划进一步在蔚来汽车首款高端智能电
动旗舰轿车 ET7 的量产装配设备领域继续深化合作；2）发行人作为蔚来汽车智
能制造装备领域的核心合作伙伴，将会深度参与蔚来汽车位于新桥智能产业园区
的智能制造装备项目，以数字化、智能化、在线质量控制及追溯、预防性维护等
先进智能制造手段，助力蔚来汽车打造智能工厂、智慧工厂、低碳工厂，共同助
力建设世界级的园区。
蔚来汽车成立于 2014 年 11 月，是一家全球化的智能电动汽车公司，并于
产规模约达到 655.2 亿人民币（约合 101.48 亿美元）；2021 年上半年收入总额
约为 164.30 亿人民币（约合 25.26 亿美元），毛利润约为 31.29 亿人民币（约合
（约合 589.74 亿美元）。因此，蔚来汽车属于大型企业，蔚然投资为大型企业的
下属企业。
因此，蔚然投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业，符合《发行承销指引第 1 号》第八条第（一）项的规定。
根据蔚然投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据蔚然投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查蔚然投资截至 2021 年 6 月的财务报表，
蔚然投资流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据上汽集团的《营业执照》、公司章程等资料及上汽集团的确认，经本所
律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，上汽集团的基本信
息如下：
公司名称 上海汽车集团股份有限公司
成立时间 1984 年 4 月 16 日
统一社会信用代码 91310000132260250X
法定代表人 陈虹
注册资本 1,168,346.1365 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部
件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子
商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域
内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
经营范围
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控
股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，
利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。
经本所律师核查，上汽集团系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据上汽集团的《营业执照》、公司章程等资料及上汽集团的确认，经本所
律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，并根据上汽集团
《2021 年半年度报告》及临时公告，截至本法律意见书出具之日，上海汽车工业
（集团）总公司为上汽集团的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会为上汽
集团的实际控制人。截至 2021 年 6 月 30 日，上汽集团的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
中海信托股份有限公司－光大－中原股权
价值 1 号单一资金信托
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
保险产品－005L－CT001 沪
合计 10,027,262,804 85.82
（3）关联关系
经本所律师核查，并经上汽集团确认，上汽集团与发行人、联席主承销商
之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据上汽集团的确认，并经本所律师核查，上汽集团与发行人在白车身智能
连接生产线、动力总成智能装测生产线、数字化运营管理系统等领域已开展广泛
合作，上汽集团位列发行人 2017、2019、2020 三个年度的前五大客户。发行人
和上汽集团签署了《战略合作备忘录》，发行人与上汽集团拟在下述合作领域内
开展战略合作：1）继续落实产品供应领域合作：发行人与上汽集团将继续巩固
合作关系，以汽车工业特别是新能源汽车行业的发展为契机，以汽车的智能化生
产、新能源汽车关键系统、高端装备制造产业为基础，继续落实在汽车整车及零
部件智能制造项目供应方面的合作，支持新能源汽车电驱动系统产品的配套落地；
形成紧密的股权合作纽带，合作方式包括但不限于共同组建产业投资基金、委托
投资管理。上汽集团将利用自身行业资源，为发行人开展产业链上下游项目的并
购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，推荐或联合投资/收购合作领域内具有
发展潜力的目标企业，以期促进发行人外延式发展；3）加强研发领域合作及良
好的产品供应合作关系：双方可探讨开展智能装备、新能源核心零部件领域的合
作，推动研发资源共享互补，实现共同研发，缩短产品开发周期，降低研发成本，
共同解决新能源汽车以及智能装备领域面临的技术难题。
上汽集团作为上海证券交易所主板上市公司，注册资本为 1,168,346.1365 万
人民币，截至 2021 年 10 月 8 日的总市值约为 2,268.93 亿人民币，最近两年主营
业务收入分别是 82,653,000.30 万元、72,304,258.92 万元。上汽集团 2004 年首次
跻身世界 500 强，2014 年起迈入世界前 100 强，迄今已连续 8 年稳居百强行列。
上汽自主品牌销售 260 万辆，在总销量中占比达到 46.4%。因此，上汽集团属于
大型企业。
因此，上汽集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业，符合《发行承销指引第 1 号》第八条第（一）项的规定。
根据上汽集团出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据上汽集团出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查上汽集团截至 2021 年 6 月的财务报表，
上汽集团流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据南方资产的《营业执照》、公司章程等资料及南方资产的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，南方资产的基本
信息如下：
公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
成立时间 2001 年 8 月 28 日
统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
经营范围
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经本所律师核查，南方资产系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据南方资产的《营业执照》、公司章程等资料及南方资产的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，中国兵器装备集团有限公司持有南方资产 100%的股权，为南方资
产的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵器装备集团有限公司
方资产的实际控制人。南方资产的股权结构如下所示：
国务院国有资产
监督管理委员会
中国兵器装备集
团有限公司
南方工业资产管理
有限责任公司
（3）关联关系
经本所律师核查，并经南方资产确认，南方资产与发行人、联席主承销商
之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据南方资产的确认，并经本所律师核查，发行人和南方资产签署了《战略
合作备忘录》，发行人与南方资产拟在下述合作领域内开展战略合作：1）在智
能装备整体解决方案和新能源汽车电驱动系统等领域，南方资产与发行人将积极
发挥国有资本的战略引导作用，以汽车行业特别是新能源汽车行业的发展为契机，
以汽车的智能化生产、电动汽车关键系统、高端装备制造产业为基础，积极为发
行人与兵装集团所属汽车板块的关联企业合作提供便利；2）发行人与南方资产
将研究开展在汽车生产的智能装备解决方案、新能源汽车电驱动系统等领域的资
本运作和大型产业投资，发掘联合投资机会；3）发行人将积极向南方资产提供
相关领域的专家支持和技术咨询服务，南方资产积极向发行人提供投融资相关咨
询服务，共同致力于在相关领域的互补与促进，服务汽车产业发展。
南方资产系中国兵器装备集团有限公司的全资子公司。中国兵器装备集团有
限公司原名中国兵器装备集团公司，系经国务院批准，在原中国兵器工业总公司
所属部分企事业单位基础上组建的特大型企业集团，是国家授权投资的机构和资
产经营主体，现为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计
划单列企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性
企业。中国兵器装备集团有限公司注册资本 164.4 亿元。截至 2020 年末，中国
兵器装备集团有限公司合并资产总额 3,583.94 亿元，所有者权益 1,293.81 亿元。
亿元。因此，中国兵器装备集团有限公司属于大型企业，南方资产为大型企业的
下属企业。
南方资产控股股东中国兵器装备集团有限公司（“集团公司”）已就南方工
业与发行人战略合作事宜出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与安徽巨一
科技股份有限公司开展战略合作的批复》如下：“（1）知晓并同意南方资产与
安徽巨一科技股份有限公司签署《战略合作备忘录》并开展战略合作，促进双方
在汽车智能化生产、新能源汽车关键系统等领域的业务协同；（2）作为集团公
司的产业投资平台与资本运营平台，请南方资产发挥平台的发展定位，充分协调、
调动集团公司内汽车板块的优质产业资源，与安徽巨一科技股份有限公司在智能
装备解决方案、新能源汽车电驱动系统等领域的技术研发和产业投资、市场和渠
道资源整合等方面展开具体合作，并积极探索新的应用领域，扩大合作范围；
（3）
作为长安汽车的实际控制人，本集团公司将积极推动长安汽车与安徽巨一科技股
份有限公司在汽车智能化生产、新能源汽车关键系统等领域的开具体合作。”
因此，南方资产属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业，符合《发行承销指引第 1 号》第八条第（一）项的规定。
根据南方资产出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据南方资产出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查南方资产截至 2021 年 6 月的财务报表，
南方资产流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料、中保投基金及其执行事
务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）的确认，并经本所律
师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中保投基金的基本信
息如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 6 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）
认缴出资总额 674.43 亿元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关
法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基
金备案登记手续，备案编码为 SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日。
（2）出资结构和实际控制人
根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，
截至本法律意见书出具之日，中保投基金的出资结构如下所示：
序 认缴出资额
名称 占比 性质
号 （亿元）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企 0.88%
业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企 0.87%
业（有限合伙）
合计 674.43 100% -
截至本法律意见书出具之日，中保投基金的执行事务合伙人为中保投资，中
保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安
资产管理有限责任公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、
中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股
权，并列第一大股东；其余 43 家机构持有中保投资 88%的股权。中保投资的股
权结构如下所示：
根据中保投资提供的说明，并经本所律师核查，中保投资系根据国务院《关
于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保投资以
社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东
均无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东
之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控
股股东和实际控制人。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、联席主承销
商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险
行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国
家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长
江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、
绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基
金。此外，中保投基金近年作为战略投资者认购了格科微有限公司（股票代码：
股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代
码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际
集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司首次公开发行的股票。
因此，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《发
行承销指引第 1 号》第八条第（二）项的规定。
根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参
与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为
其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金截至 2021 年 4 月的
财务报表，中保投基金流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承
诺认购金额。
（1）基本情况
根据博时科创板三年定期基金的注册批复及备案证明资料，其基本信息如下：
产品名称 博时科创板三年定期开放混合型证券投资基金
批复文书号 证监许可[2020]1492 号
管理人名称 博时基金管理有限公司
托管人名称 中国工商银行股份有限公司
备案日期 2020 年 7 月 29 日
（2）关联关系
经本所律师核查，并经博时科创板三年定期基金管理人博时基金管理有限公
司（以下简称“博时基金”）确认，博时基金及其管理的博时科创板三年定期基
金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（3）战略配售资格
经本所律师核查，并经博时基金确认，博时基金将以其管理的博时科创板三
年定期基金作为本次战略配售的投资主体，根据基金合同，博时科创板三年定期
基金系：1）投资范围包括国内依法发行上市的股票（含科创板上市公司的股票
等），博时科创板三年定期基金可以在封闭期内通过战略配售的方式进行股票投
资；2）重点投资于科创板上市的优质公司，力争实现基金资产的长期稳健增值；
闭期内不接受基金份额的申购和赎回，每个封闭期为自基金合同生效日或每个开
放期结束之日次日起至 3 年后的对应日的前一日止。每个封闭期结束后，该基金
进入开放期。每个开放期不少于 5 个工作日、不超过 20 个工作日，具体期间由
基金管理人在上一个封闭期结束前公告说明。在开放期间基金采取开放运作模式，
投资人可办理基金份额申购、赎回或其他业务。博时科创板三年定期基金封闭期
预计将于 2023 年 7 月 28 日届满，并将根据基金合同安排进入开放期（具体日期
以基金管理人届时发布的公告为准）。
因此，博时科创板三年定期基金属于以公开募集方式设立，主要投资策略包
括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金，符合《发行承销指引
第 1 号》第八条第（三）项的规定。
根据博时基金出具的承诺函，博时科创板三年定期基金具有相应合法的证券
投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略
配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同
禁止或限制参与本次战略配售的情形。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据博时基金出具的承诺函，博时科创板三年定期基金所有认购本次战略配
售股票的资金来源为管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。经查阅
博时科创板三年定期基金发布的公告信息，博时科创板三年定期基金的募集金额
足以覆盖博时基金与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据国元创新的《营业执照》、公司章程等资料及国元创新的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国元创新的基本
信息如下：
公司名称 国元创新投资有限公司
成立时间 2012 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 913401000584682396
法定代表人 杨念新
注册资本 150,000 万元人民币
安徽省合肥市包河区包河大道 118 号包河区机关后勤服务中心三楼
注册地址
项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
股权结构 国元证券持有 100%股权
经本所律师核查，国元创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查，国元创新系国元证券的全资子公司。除上述情况外，国元
创新与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。
（3）战略配售资格
根据国元创新的确认，并经本所律师核查，国元创新系保荐机构（联席主承
销商）国元证券的全资子公司，根据中国证券业协会于 2017 年 5 月 18 日公告的
《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三批）》，并经
本所律师核查，国元创新为本次发行保荐机构国元证券的另类投资子公司，国元
创新属于参与跟投的保荐机构相关子公司，符合《发行承销指引第 1 号》第三章
关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。
根据国元创新出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据国元创新出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查国元创新截至 2021 年 6 月的财务报表，
国元创新的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金
额。
（5）相关承诺
根据国元创新出具的承诺函，国元创新承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）限售期
根据前述战略投资者与发行人签署的认股协议，保荐机构跟投子公司获得配
售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月，其他战略投资者获得配售
的股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
（三）结论
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《发行承销指引第
准和配售资格的相关规定。
二、 战略投资者的配售情况
根据《发行承销指引第 1 号》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4
亿股以上的，战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投
资者应不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《发行承
销指引第 1 号》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发
行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《发行承销指引第 1 号》第十八
条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次
公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的
规模分档确定。
根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数
量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次发行股
票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量
不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次发行股票数量的
本次 A 股初始发行股票不超过 34,250,000 股，占公司本次发行后总股本比
例不低于 25%。本次共有 7 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股
票数量为 6,850,000 股，约占本次发行总股数的 20%。
国元创新系保荐机构（联席主承销商）国元证券的全资子公司。根据《发行
承销指引第 1 号》，国元创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股
票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。本次发行规模不足
以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4.00%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规
模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3.00%，但不超过人民币 1 亿元；
发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2.00%，但不超过人民币 10 亿元。
国元创新预计跟投比例分别不超过本次 A 股初始发行数量的 5%，即不超过
其他战略投资者承诺认购的金额如下：
序号 战略投资者名称 承诺认购金额（万元）
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的认股协议中约定的承诺认
购金额（不包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格
进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并
向下取整。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《发行承销指引第 1 号》第六条第
（一）款、《发行承销指引第 1 号》第七条和第十八条、《实施办法》第十七条
的相关规定。
三、 本次战略配售不存在《发行承销指引第 1 号》第九条规定的禁止性
情形
根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的
规定，不存在下列违规行为：（一）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺
上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式
的经济补偿；（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行
人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行
人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战
略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任
发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设
立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）战略投资者使用非自有资金
认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据联席主承销商出具的承诺函，联席主承销商在本次战略配售中遵守相
关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）联席主承销商向战略投资者
承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何
形式的经济补偿；（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）
其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据博时科创板三年定期基金的管理人博时基金出具的承诺函，博时科创
板三年定期基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资
金，且符合该资金的投资方向；博时科创板三年定期基金及其管理人不存在任
何直接或间接进行利益输送的行为。
根据其他战略投资者出具的承诺函，该等投资者为本次战略配售股票的实
际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；该等战略投资者所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且
符合该资金的投资方向；参与本次战略配售股票不存在任何直接或间接进行利
益输送的行为。
基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销指引第 1 号》第九
条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市
后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经
济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后
认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者
获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的
董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资
产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《发行承销指引第 1 号》第八条第
三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直
接或间接进行利益输送的行为”。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《发
行承销指引第 1 号》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相
关规定，且本次战略配售不存在《发行承销指引第 1 号》第九条规定的禁止性情
形。
