中颖电子股份有限公司
二〇二六年四月
中颖电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过以及取得有关审批机关的批准
或核准。
其他专业顾问。
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特别提示
审议通过。本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过，经深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监
会准予注册的方案为准。
象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联
交易，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议；公司董
事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会在审
议本次发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
第七次会议的决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 20.24 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的
定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），
对应拟认购股数不超过 49,407,114 股（含本数），不超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册
的股票数量上限为准。如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募
集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数
量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满
足相关法律法规的前提下协商确定。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署
的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购
数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
公司已发行股票的 30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束
之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决
权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则致能工电通过本次发行所认购的
股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，待公司股东会非关联股东批准后，致能工电认购本次发行的行为
将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，致能工电可免于发出要约。
公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。
本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若本次
发行对象减持其所持有的本公司股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定
执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的
最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
高端工业级（含车规）模拟、数模混合
芯片研发及产业化项目
高端工业级（含车规）主控 SoC（含智
能化）研发及产业化项目
合计 129,019.20 100,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以
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根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自行解决。
行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
的新老股东按发行后的持股比例共享。根据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2026-2028
年）股东分红回报规划》，具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第七
节 公司利润分配政策及执行情况”。
回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填
补回报措施的详细情况，请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺事项”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被
摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
注意投资风险。
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目 录
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 54
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释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称
中颖电子/公司/发行人 指 中颖电子股份有限公司
致能工电 指 上海致能工业电子有限公司
上海致能集成电路合伙企业（有限合伙），系致能工电的控
致能合伙 指
股股东
本次发行、本次向特定对
象发行股票、向特定对象 指 中颖电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票
发行股票
本预案 指 中颖电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
中颖电子股份有限公司《未来三年（2026 年-2028 年）股东
本规划、回报规划 指
分红回报规划》
定价基准日 指 第六届董事会第七次会议决议公告日
董事会 指 中颖电子股份有限公司董事会
股东会 指 中颖电子股份有限公司股东会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
《附条件生效的股份认 《中颖电子股份有限公司与上海致能工业电子有限公司之
指
购协议》 附条件生效的股份认购协议》
《公司章程》 指 《中颖电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
AFE 指 Analog Front End，即模拟前端
AMOLED 指 Active-matrix OLED，主动式有机发光二极管
BMIC 指 Battery Management Integrated Circuit，电池管理集成电路
Battery Management System，即电池管理系统，能够智能化
BMS 指 管理及维护各个电池单元，防止电池出现过充电和过放电，
延长电池的使用寿命，监控电池的状态
MCU 指 微控制器(Micro Control Unit)，是把中央处理器、存储器、
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定时/计数器(Timer/Counter)、各种输入输出接口等都集成在
一块集成电路芯片上的微型计算机
System on Chip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键
SoC 指
部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 中颖电子股份有限公司
英文名称 Sino Wealth Electronic Ltd.
注册资本 34,137.0172 万元
法定代表人 杨晓勇
注册地址 上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号
办公地址 上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号
统一社会信用代码 91310000607272280Q
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2012 年 6 月 13 日
股票简称 中颖电子
股票代码 300327
联系电话 021-61219988
传真电话 021-61219989
邮政编码 200335
电子信箱 ir@sinowealth.com
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；
集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；
经营范围 电子产品销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，国家高度重视半导体产业链的自主可控与安全发展。从国务院《新
能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》将车规芯片列为核心技术，到工信
部《国家汽车芯片标准体系建设指南》的发布，均明确了提升车规级芯片国产化
率的战略目标。2026 年是“十五五”规划的开局之年，国家对集成电路产业的
战略部署进一步升级。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划
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纲要》明确提出，要“采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端
仪器、基础软件、先进材料等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”，并
将集成电路列为“新兴支柱产业”首位，要求“做精做细成熟制程，提高先进制
程制造能力，加快发展关键装备、材料和零部件”。
当前，我国汽车芯片国产化率整体仍处于较低水平，部分关键领域国产化率
不足 10%，全球汽车芯片市场目前主要由英飞凌、瑞萨、恩智浦、德州仪器等国
际巨头垄断，存在巨大的国产替代市场空间。同时，在工业自动化、储能等国家
战略新兴领域，对核心芯片的自主可控需求同样迫切。中颖电子本次募投项目聚
焦于高端工业级（含车规）芯片的研发与产业化，高度契合国家顶层战略与产业
发展导向，是响应国家号召、推动关键领域芯片国产化进程的重要举措。
随着新能源汽车渗透率快速提升及汽车电动化、智能化深度发展，单车芯片
用量从传统燃油车的 600-700 颗提升至电动车的 1,600 颗，智能汽车更是高达约
业储能、家庭储能的装机量呈现爆发式增长，叠加工业自动化对性能要求的不断
提升，共同驱动了车规级和工业级芯片市场的持续扩大。然而，高端芯片市场长
期被国际厂商主导，其交货周期长、价格偏高、技术响应滞后等问题，为具备核
心技术实力的国产芯片厂商提供了绝佳的切入窗口期。
中颖电子长期深耕于家电及消费类 MCU 和电池管理芯片领域，构建了稳健
的业务基础。然而，面对市场竞争加剧和行业技术迭代，公司现有产品以工规芯
片为主，在车规、储能、工业控制等高端高附加值领域的产品布局仍有待拓展，
产品结构亟待优化升级。为把握新能源、工业控制等领域的历史性发展机遇，打
破发展瓶颈，公司必须主动将产品线向技术壁垒更高、生命周期更长、市场空间
更大的车规、高端工业领域延伸，通过技术升级和产品迭代，构建新的业务增长
极，持续提升公司的核心竞争力和行业地位。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次发行募集资金将主要用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片
研发及产业化项目”和“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产
业化项目”两大项目的研发与产业化。通过项目实施，公司将充分把握当前高端
芯片市场国产替代的历史机遇，依托自身在电池管理和 MCU 领域的技术积累，
完善高端工业级（含车规）电池管理芯片、MCU 的产品矩阵。此举将有力推动
公司产品向“车规+高端工业级”全面升级，形成覆盖全场景的电池管理芯片产
品矩阵和平台化的中高端 MCU 产品体系，打造高壁垒、高增长的新业务支柱，
实现产品结构的优化与公司业务的战略升级。
竞争力
本次募投项目将重点攻克高精度、高安全与高可靠性等核心技术难题，在提
升各产品线独立竞争力的同时，推动形成“主控（MCU）+电源+电池管理”的
完整系统级芯片解决方案。这一能力将显著增强公司对下游客户的绑定能力与服
务价值，使公司从单一的芯片供应商转型为系统方案提供商。通过提升产品附加
值与技术壁垒，公司能够有效摆脱同质化竞争，全面提升在高端市场的综合竞争
力与议价能力。
本次向控股股东发行股票募集资金，是公司把握产业发展趋势、实现跨越式
发展的关键战略举措。募投项目的实施虽然短期内会对公司财务指标产生一定影
响，但从长远来看，随着项目建成并逐步释放效益，将显著提升公司的经营规模
与盈利能力。同时，本次发行将增强公司的资金实力，为研发周期长、投入大的
高端芯片项目提供坚实的资金保障。通过优化资本结构、提升抗风险能力，本次
发行将为公司在未来激烈的市场竞争中持续健康发展、为股东创造更大价值奠定
坚实基础。
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目前，致能工电持有中颖电子 14.20%股份，拥有 23.40%股份表决权，为上
市公司控股股东，上述表决权中包含原控股股东 9.20%表决权委托，该委托将于
司控股股东致能工电全额认购。本次发行完成后，致能工电直接持有公司的股份
比例将由 14.20%提升至 25.05%，有助于进一步增强公司控制权稳定性。同时，
公司控股股东全额认购本次发行的股票有利于向市场以及中小股东传递积极信
号，表明其对公司未来发展前景的认可，有助于提振市场信心，维护公司全体股
东尤其是中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电，致能工电系公司控
股股东。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象的基
本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电。认购对象全部以现
金方式认购本次发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 20.24 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的
定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
在本次发行获得中国证监会同意注册后，致能工电拟认购本次向特定对象
发行的金额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）。本次发行数量按认购金
额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，对应致能工电认购的股份数
量不超过股（含本数），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的
股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调
整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署
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的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购
数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 100,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
高端工业级（含车规）模拟、数模混合
芯片研发及产业化项目
高端工业级（含车规）主控 SoC（含智
能化）研发及产业化项目
合计 129,019.20 100,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以
根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自行解决。
（七）限售期
若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公
司已发行股票的 30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权
的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则致能工电通过本次发行所认购的股
票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机
构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或
监管要求进行相应调整。
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积
转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束
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后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（八）本次发行的上市地点
本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发
行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向
特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象致能工电为公司控股股东，认购
对象参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独
立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议，公司董事会在表
决本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东会表决本次发
行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 341,370,172 股。本次发行前，公司控股
股东致能工电持有公司 48,485,396 股股份，持股比例为 14.20%，致能工电拥有
公司 79,877,572 股股份表决权，拥有表决权比例为 23.40%。按本次股票发行上
限计算，即致能工电认购 49,407,114 股，本次发行完成后，致能工电持有公司
份表决权，表决权比例为 33.08%，仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致
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公司控制权发生变化。
七、关于免于发出要约的情况
本次发行前，致能工电持有上市公司的股比为 14.20%，拥有公司的表决权
比例为 23.40%，按本次股票发行上限计算，即致能工电认购 49,407,114 股，本
次发行完成后，致能工电持有公司 97,892,510 股股份，持股比例为 25.05%，致
能工电拥有公司 129,284,686 股股份表决权，表决权比例为 33.08%，拥有的表
决权比例超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东会同意投资者免于发出要约”。
本次发行的发行对象致能工电承诺：若本次发行完成后，致能工电在上市
公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则致能工电通过本
次发行认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成
后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，
则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
致能工电免于发出要约事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东
会审议通过该事项，则致能工电通过认购本次发行取得的股份，符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
报批的程序
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（一）已履行的授权和审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议
通过。
在相关议案提交公司董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议就
该关联交易事项进行审议，同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事
会审议。
（二）尚需履行的授权和审批程序
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发
行的相关程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述
上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电。
（一）基本情况
企业名称 上海致能工业电子有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 上海市杨浦区杨树浦路 1192 号 5 层
法定代表人 李晓忠
注册资本 244,641.80 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 14 日
经营期限 2020 年 12 月 14 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310110MA1G99E65Y
一般项目：集成电路与人工智能产品技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，集成电路与人工智能产品的研发、销售，
经营范围
企业管理咨询，商务咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案公告日，致能工电的控股股东为致能合伙，致能合伙持有致能
工电 81.7522%股权，致能工电无实际控制人。
（二）最近三年的主要业务情况
致能工电系上海市政府通过上海科创投资集团、武岳峰科创以及徐州政府
出资，以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平台级企业集团，
主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。
（三）最近一年一期的简要财务数据
致能工电最近一年一期的简要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度
资产合计 755,485.72 516,975.55
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项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度
所有者权益合计 708,466.20 510,159.48
归属于母公司所有者权益合计 556,515.94 510,159.48
营业收入 46,467.76 20,610.39
净利润 -89.59 935.35
归属于母公司股东的净利润 -795.02 935.35
注：2025 年 1-9 月财务报表未经审计，2024 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计
（四）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，致能工电控制的主要企业及主营业务情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 持股方式 主营业务
号 （万元） 例
上海致能恒芯工业 持股主体，自身暂无实际
电子有限公司 经营业务
珠海致颖工业电子 持股主体，自身暂无实际
有限公司 经营业务
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
致能工电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方
面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
本次向特定对象发行过程中，致能工电为公司控股股东，公司向致能工电
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发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与致能工电新增关
联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，相关议案由公司
独立董事专门会议审议通过。在公司股东会表决本次发行相关议案时，关联股
东将回避表决。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东与上
市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，致能工电及其控股股东与上市公司之间不存在
其他重大交易情况。
五、本次认购资金来源
致能工电将以自有资金认购公司本次发行的股份。
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第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
股票之认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
一、合同主体
甲方（发行人）：
中颖电子股份有限公司（“甲方”、“发行人”或“上市公司）
乙方（认购对象/认购人）：
上海致能工业电子有限公司（“乙方”、“认购人”或“致能工电”）
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（二）认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议
决议公告日。
乙方认购甲方本次发行股票的价格为 20.24 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调
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整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购本次向特定对象发行
的金额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除
以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，对应乙方认购的甲方股份数量不
超过 49,407,114 股（含本数），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股
本的 30%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票
数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司
董事会在股东会范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行
实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票
数量届时将相应调整。
甲方本次发行拟募集资金总额为不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
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高端工业级（含车规）模拟、数模混合
芯片研发及产业化项目
高端工业级（含车规）主控 SoC（含智
能化）研发及产业化项目
合计 129,019.20 100,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以
根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。
乙方承诺，若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份未超过
上市公司已发行股票的 30%，则乙方通过本次发行认购的股票自本次发行结束
之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的
股份超过上市公司已发行股票的 30%，则乙方通过本次发行所认购的股票自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若乙方减持其所持
有的本公司股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最
新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。
本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前甲方的滚存未分配利润。
三、合同的成立、生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在以下条
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件均获得满足后生效：
（一）本协议获得甲方董事会及股东会的批准；
（二）本次发行获得甲方董事会、股东会批准；
（三）本次发行由深交所审核通过并经中国证监会同意注册（或按照本合
同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
四、违约责任条款
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之
日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，
违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方
的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而
遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务
费、差旅费等合理费用）。
审议通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，协议双方互不追
究对方责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
高端工业级（含车规）模拟、数模混合
芯片研发及产业化项目
高端工业级（含车规）主控 SoC（含智
能化）研发及产业化项目
合计 129,019.20 100,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规
定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在最终确
定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终
决定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金等方式解
决。
若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金项目的具体情况及可行性分析
（一）高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目
项目名称 高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目
中颖电子股份有限公司、西安中颖电子有限公司、合肥中颖电子有限
实施主体
公司
项目总投资 23,067.40 万元
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项目建设期 4年
本项目将基于公司现有的电池管理技术，解决高精度采集、高压高安
全、电流主动均衡与热管理协同等技术问题，面向车规以及工业、储
能下的应用场景，开发高功能安全的电池模拟前端、桥接芯片及相关
的模拟、数模混合芯片，为新能源汽车及储能等领域提供完整的电池
解决方案，同时研发工业类高串数的电池模拟前端，加强在轻型电动
项目建设内容 车以及户外储能领域的优势地位。项目计划在合肥、西安和上海三地
开发，引入项目研究所需人员，在 4 年左右的周期完成新产品的设计、
验证，并最终实现量产。
项目产品将运用在新能源汽车、工商业储能、家庭储能、户外储能、
轻型电动车以及各种锂电工具等领域。项目的实施有助于公司抓住市
场发展窗口期，丰富公司产品矩阵，提升公司盈利能力。
项目建设地点 安徽省合肥市、陕西省西安市、上海市
（1）把握车规、储能等领域 BMIC 国产替代机遇，打造新的增长点
当前全球电池管理芯片市场正处于高速增长阶段。根据 Fortune Business
Insights 的数据，2025 年全球电池管理 IC 市场规模达 83.4 亿美元，预计将以
BMIC 市场占全球近 40%的份额。从细分领域来看，新能源汽车与储能系统已
成为行业增长的核心动力。根据 IIM 信息发布的数据，电动汽车领域贡献了全
球电池管理芯片市场 65%的需求；同时，储能领域增长强劲，其中户用储能系
统年需求增速超过 50%，成为增速最快的细分市场。
从市场竞争格局来看，全球电池管理芯片市场呈现寡头垄断特征，德州仪
器、亚德诺、英飞凌等国际厂商合计占据全球 70%以上的市场份额，依托深厚
的技术积淀和完善的车规认证优势，牢牢掌控车规电池管理芯片市场。国内厂
商虽已在消费电子 BMIC 领域实现技术突破与市场布局，但在车规、储能等高
端产品领域的国产化率仍处于较低水平，存在巨大的国产替代市场空间。同时，
随着新能源汽车 800V 高压平台的逐步普及以及工商业储能装机量的爆发式增
长，市场对 BMIC 的高精度、高可靠性、高集成度需求持续提升，为具备核心
技术实力的国产芯片厂商提供了广阔的市场发展机遇。
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（2）加强 BMIC 技术储备和方案设计能力，提升公司整体竞争力
完整电池管理系统主要由以下几类芯片构成：AFE（模拟前端）、MCU（微
控制器）、电量计、数字隔离通讯接口芯片。其中，AFE 芯片负责高精度电池
电压等信息采集。电量计既可以是独立芯片，也可集成于 MCU 中。MCU 作为
BMS 的核心控制单元，负责接收 AFE 和电量计的采集数据，并与系统其他模
块进行交互。在 BMS 中，车规 AFE 芯片凭借其高安全性、高可靠性、高性能、
高压等要求，技术门槛极高，被业界称为“模拟芯片的皇冠”。
在储能系统中，大储电芯一致性差，传统被动均衡效率低、发热大，而主
动均衡对 AFE 的驱动与控制要求极高。在新能源汽车快充场景下，AFE 需具
备毫秒级的均衡响应能力，以满足高压快充对动态响应的严苛需求。此外，随
着电池能量密度不断提升，热失控预警窗口已从秒级压缩至毫秒级，要求 AFE
具备超高速采样能力及硬件级故障触发功能。这些技术痛点对 AFE 在高精度采
样、快速响应、可靠控制等方面的设计提出了更高要求。
本项目将聚焦于高压、高安全的电池管理芯片的技术开发，在公司已经积
累的电池管理技术的基础上，针对上述开发难点，探索先进的电路设计与工艺
技术，开发高功能安全的电池模拟前端、桥接芯片及相关的模拟、数模混合芯
片，为新能源汽车及储能等领域提供完整的电池解决方案，同时研发工业类高
串数的电池模拟前端，积累高功能安全的电池管理芯片设计能力，提升公司核
心竞争力。
（3）丰富公司产品矩阵，构建“主控+电源+电池管理”的系统方案提供能
力
公司长期耕耘电池管理赛道，已经在轻型电动车、电动工具、户外储能等
领域有成熟的产品矩阵和竞争优势，为公司构筑了持续而稳健的业务基础。为
了持续保持竞争优势，提高产品的护城河，公司需积极主动拓展产品能力边界，
加速向具备高价值、高增长潜力、同时国产化水平较低的领域（新能源汽车、
工商业储能）延伸，打造新增长曲线。
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本项目实施后，公司产品将进入车规、储能芯片核心赛道。对公司发展具
有三重核心战略价值：其一，完善公司现有电池管理芯片以消费/工业电子场景
为主的业务布局，实现产品向高附加值的车规、储能领域延伸，深度契合公司“高
端化、多元化”的发展战略；车规与储能业务具备认证壁垒高、客户粘性强、产
品生命周期长的特点，有助于公司拓宽产品下游应用领域，打造企业稳健增长
的新业务支柱。其二，紧抓国产替代的行业机遇，依托公司在电池管理芯片领
域多年积累的技术优势，突破国际厂商的市场垄断，填补公司在车规级 BMIC
领域的产品空白，完善全场景覆盖的电池管理芯片产品矩阵。其三，构建“主控
+电源+电池管理”的系统方案提供能力，BMIC 与公司 MCU、电源芯片可形成
高度协同，打造面向新能源整车、储能系统的一站式芯片解决方案，显著增强
公司对客户的绑定能力与服务价值。
（1）项目契合国家战略与产业政策导向，具备政策可行性
目前我国已将集成电路产业确立为支撑经济社会高质量发展和保障国家安
全的战略性、基础性产业。2025 年 12 月，全国工业和信息化工作会议提出要“打
造集成电路、新型显示、新材料、航空航天、低空经济、生物医药等新兴支柱
产业”，并部署实施新一轮重点产业链高质量发展行动。新能源汽车与新型储能
作为电池管理芯片的两大核心下游市场，均获得相关政策支撑。在新能源汽车
领域，工业和信息化部、国家发展改革委、市场监管总局三部门于 2026 年 3
月联合召开行业座谈会，明确要求“加快补齐汽车芯片、基础软件等短板，推动
扩大应用规模，迭代提升质量性能”，直接指向车规级芯片的国产化替代与质量
提升。在储能领域，工业和信息化部等八部门联合印发的《新型储能制造业高
质量发展行动方案》（工信部联电子〔2025〕7 号）提出，要“提高先进功率半
导体、智能传感器、电源管理芯片、大功率高效变流器等关键核心器件与部件
供给能力”，并在专栏中强调“发展系统级主动均衡技术，探索基于端边云架
构的先进储能系统高效高精度管理技术”，为电池管理芯片的储能应用提供了
明确的政策指引。
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本项目围绕车规、储能等电池管理领域，设计符合最新的高压、高可靠要
求的电池模拟前端以及桥接芯片，提高国内厂商在车规、储能领域 AFE 的国产
化率，符合国家和产业政策导向，项目建设具备政策可行性。
（2）新能源汽车、储能、工业自动化市场正处于高速增长期，项目具备
市场可行性
新能源汽车领域，电动化转型持续深化，市场渗透率稳步提升。2026 年 3
月，国内新能源乘用车渗透率预计达 52.9%，再度恢复至 50%以上。根据中汽
协预测，2026 年中国新能源汽车销量有望达 1,900 万辆，同比增长 15.2%。全
球市场方面，TrendForce 预估 2026 年全球新能源车销量为 2,340 万辆，同比增
长 14%。单车电池管理芯片用量与电池串数正相关，随着 800V 高压平台普及
和单车带电量提升，车规级 BMIC 市场有望迎来量价齐升。
储能领域，全球能源转型加速推动储能需求爆发式增长。根据 CNESA 统
计，2026 年 1 月中国新型储能市场开年向好，1 月新型储能投运规模同比增长
超 60%。InfoLink Consulting 数据显示，2026 年全球储能电芯出货量预计达 801
GWh，系统新增装机量预计达 353 GWh。储能 BMS 市场随之快速扩张，
QYResearch 数据显示，2025 年全球储能电池管理系统市场规模达 20.31 亿美元，
预计 2032 年将增至 58.1 亿美元，年复合增长率高达 16.2%。
下游应用市场均处于高速增长通道，电池管理芯片作为电池系统的核心控
制单元，将深度受益于终端需求的持续扩张。本项目的实施恰逢其时，能够精
准把握市场机遇，满足下游产业对高性能、高可靠性国产 BMIC 的迫切需求。
（3）项目依托公司多年的技术积累和大规模量产经验，具备技术可行性
公司经过多年技术积累，已形成完整的锂电池 AFE 及 AFE+MCU 一体化
方案，覆盖 3C、电动两轮车、储能、电动工具等场景。公司在轻型电动车以及
户储上已有大规模的应用与量产经验，在国内处于领先地位。车规电池 AFE 具
有较高的技术壁垒，为了开发车规产品，公司已经取得 ISO 26262 功能安全开
发流程认证（满足 ASIL-D 等级要求，ASIL-D 等级为汽车功能安全 ISO 26262
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中最高等级），为车规产品的研发打下了坚实的基础。
本项目依托公司的人才优势、技术积累，能够顺利完成项目研发、流片、
验证、工艺开发以及量产的全流程，降低项目实施风险，确保项目技术可行、
风险可控、保障项目的顺利实施。
本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。
本次项目拟使用公司既有的场地，不涉及新增用地审批手续。
截至本报告出具日，本项目的备案手续尚在办理过程中。根据《中华人民
共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，
本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价。
（二）高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目
项目名称 高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目
中颖电子股份有限公司、西安中颖电子有限公司、合肥中颖电子有
实施主体
限公司
项目总投资 63,951.80 万元
项目建设期 4年
本项目将研发高可靠性、通过车规/工规认证的 SoC 芯片，产品可
覆盖车身控制、BMS、工业/机器人关节控制、高端家电等多场景
应用；项目将打造公司中高端 MCU 完整平台化产品体系，实现车
规 MCU 产品批量上车应用与工业头部客户的导入，同时补充公司
在家电领域的高端 MCU 产品矩阵。
项目建设内容
本项目建设完成后，公司一方面可以在原有的家电 MCU 的基础上，
拓展汽车，工业机器人产品矩阵，同时积极探索边缘 AI 在家电、
工业、汽车上的应用，巩固并提高公司的竞争优势；另一方面，本
项目将强化国产汽车芯片在性能、可靠性与成本上的优势，助力国
产替代进程的加速。
建设地点 陕西省西安市、安徽省合肥市、上海市
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（1）提升高端应用领域的 MCU 国产化率，保障供应链自主可控
当前，我国车载芯片对进口芯片的依赖程度依然较高。乘联分会数据显示，
复杂工艺的严苛要求，国际巨头凭借长期积累形成技术壁垒，瑞萨、恩智浦、
英飞凌、意法半导体等厂商合计占据全球 MCU 市场超八成份额，主导地位稳
固。同时，汽车芯片产业发展仍面临技术研发投入大、车规认证周期长、市场
推广难度高等多重挑战。
MCU 作为各类电子设备的“神经中枢”，应用场景极为广泛，其中，车载、
工业领域是现阶段市场增长的核心板块。当前国内 MCU 市场呈现“低端饱和、
高端短缺”的格局。在车载领域，随着汽车智能化、电动化的深度升级，“中央
计算+区域控制”的汽车电子新架构逐步普及，对 MCU 芯片的算力、存储空间、
接口资源提出更高要求；根据中商产业研究院预测，2025 年中国汽车 MCU 市
场规模将达到 294 亿元。尽管国产化率已有所提升，但高端车规 MCU 市场仍
被国际巨头主导，国产替代空间巨大。在工业领域，工业自动化、智能制造、
物联网的快速发展，推动工业 MCU 芯片向高可靠性、高算力、低功耗方向升
级，市场规模持续扩大，成为 MCU 行业重要的增长极。
本项目旨在实现车规 MCU 产品批量上车应用与工业头部客户的导入，同
时补充公司在家电领域的高端 MCU 产品矩阵，在巩固并提高公司在工业、消
费等领域的竞争优势的同时，强化国产汽车芯片在性能、可靠性与成本上的优
势，助力国产替代进程加速，保障供应链自主可控。
（2）把握快速增长的市场机遇，提升市场份额和品牌影响力
新能源汽车渗透率的提升及车辆智能化的发展将持续打开汽车芯片的增长
空间。与传统燃油车相比，纯电动车动力系统更多依赖电动机和电动系统，对
芯片的需求量也相应提升。同时，随着车辆智能化的发展，自动驾驶级别升高，
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传感器、主控芯片、存储芯片、功率半导体等多类型芯片的搭载量也将随之提
升。据德勤的分析，L3 级别自动驾驶平均搭载 8 个传感器，而 L5 级别自动驾
驶所需传感器芯片数量提升至 20 个。中国汽车工业协会数据显示，传统燃油车
所需汽车芯片数量为 600-700 颗/辆，电动车所需数量则提升至 1,600 颗/辆，而
智能汽车对芯片的需求量约为 3,000 颗/辆。工业自动化领域，智能制造与工业
场规模预计从 2025 年的 2,151.3 亿美元增至 2033 年的 4,957.7 亿美元，2026-2033
年预计复合增长率达 11%。工业机器人、AGV、自动化产线等设备对 MCU 的
需求持续释放，为高端工规 MCU 开辟了广阔的应用场景。
本项目聚焦汽车车身和座舱系统、工业电机控制等核心赛道，深化产品在
车规、高端工规领域的应用，有助于公司把握快速增长的市场机遇，提升市场
份额和品牌影响力，为公司打造可持续、高壁垒的利润增长极。
（3）完善 MCU 产品结构、拓宽产品应用范围，打开公司长期成长空间
公司已布局 MCU、BMIC 等产品，形成了一定的技术和市场基础，但车规
级 BMIC、车规/高端工业 MCU 等产品领域仍处于拓展阶段，面临产品结构升
级的迫切需求。
本项目研发完成后，公司将大幅拓展在汽车及工业高端领域的产品应用范
围，完善公司整体 MCU 产品结构，增强公司在 MCU 领域的技术储备与竞争
力，同时匹配公司整体的战略，与公司其它产品形成深度协同。具体而言，一
是推动公司 MCU 产品从“消费级”向“车规+工业”全面升级，加强公司在车规、
工业高端 MCU 领域的产品布局，实现公司产品结构的优化与升级。二是依托
公司已有的 MCU 技术积累和优质客户资源，加速车规 MCU 产品的量产上车
进程和工业头部客户的导入速度，持续提升公司在高端芯片领域的市场份额和
品牌影响力。三是 MCU 作为核心主控芯片，可与公司 BMIC、电源芯片形成
深度协同效应，强化公司“系统方案提供商”的市场定位，提升公司核心竞争力
和市场议价能力，帮助公司打开长期成长空间。本项目的实施符合公司的发展
战略，有助于公司拓宽产品应用范围，增加竞争壁垒。
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（1）项目契合国家战略与产业政策导向，具备政策可行性
次将车规芯片与动力电池列为新能源汽车两大核心技术，明确提出到 2025 年实
现“车规级芯片等关键核心技术取得重大突破”，至 2035 年达成“产业链供应链
安全可控”的战略目标。2023 年 6 月，工业和信息化部等五部门联合发布《制
造业可靠性提升实施意见》，在“基础产品可靠性‘筑基’工程”中，首次将 MCU
与 SoC、GPU 等并列，明确列为电子行业重点提升的高端通用芯片，要求重点
提升其可靠性水平。2025 年 8 月，工业和信息化部《电子信息制造业稳增长行
动方案》进一步提出，推动整机和零部件迭代升级，支持汽车电子、工业控制、
医疗电子等产业发展，助推产业数字化转型。
项目研发方向围绕高端工业级（含车规）主控 SoC 芯片方向展开，与国家
顶层设计高度同频，能够获得国家及产业政策支持。
（2）下游主要应用领域处于高速增长期，项目具备市场可行性
结合前述市场分析，新能源汽车、工业自动化等市场正处于高速增长期，
BMIC、电源、MCU 作为三大领域的刚需芯片，市场规模持续扩大且国产替代
空间巨大。当前国际厂商仍主导高端芯片市场，但存在交货周期长、产品价格
偏高、技术响应滞后等痛点；国内车企、工业厂商为降低供应链风险，纷纷选
择合规、可靠、服务响应快的国产芯片，为公司提供了良好的市场切入窗口。
公司现有产品以家电、消费类电子为主，已在 MCU 领域积累了深厚的技
术基础与广泛的客户资源，具备向车规级及高端工业级市场升级的技术储备与
市场衔接能力。本项目实施后，公司可依托现有客户资源，逐步拓展产品品类，
在保障项目产品产能有效消化的同时，进一步增强客户黏性。此外，项目开发
的新产品也将与现有产品线形成良好协同，有助于提升公司整体产品矩阵的综
合竞争力。
（3）公司深耕芯片设计 20 余年，现有的 MCU 高可靠性设计经验可在车
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载、工业等领域实现复用，项目具备技术可行性
车规/工业芯片具有研发周期长、认证投入大、测试设备昂贵的特点，且需
要持续的研发资金投入支撑技术迭代。公司深耕芯片设计领域 20 余年，在 MCU、
电池管理、数模混合电路等核心领域积累了大量核心专利与 IP 资源，具备扎实
的技术研发基础。在 MCU 领域，公司车规级 MCU 已经量产并成功通过
AEC-Q100 认证，复用家电 MCU 的高可靠性设计经验，有效缩短车规芯片的
开发周期，产品 EMC 性能指标优于行业平均水平。此外，公司已取得 ISO 26262
功能安全开发流程认证（满足 ASIL-D 等级要求）。
公司注重研发人才的培养和储备体系，公司经过多年的发展形成了一支专
业的研发人才队伍，分布于产品的系统规划、模拟和数字电路设计、制造工艺
技术、测试技术等各个专业。截至 2025 年末，在公司服务五年以上的研发人员
人数占比超 50%，人员稳定性较强。同时，公司拥有完备的人才招聘、培养机
制，能够及时引进有丰富经验的专业人才，跟踪先进技术的发展方向，保证公
司技术产品的先进性，不断增强公司的人才储备。
本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。
本次项目拟使用公司既有的场地和新增租赁办公楼，不涉及新增用地审批
手续。
截至本报告出具日，本项目的备案手续尚在办理过程中。根据《中华人民
共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，
本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价。
（三）补充流动资金项目
公司拟将本次募集资金中的 42,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
中颖电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
业务发展对营运资金的需求，满足公司业务发展需求。
（1）补充营运资金，满足公司业务发展需求
公司坚持“聚焦芯片设计主业，向车规、工业高端领域升级”的核心战略布
局，主要经营策略为：（1）重视内生式增长：持续保持高力度的研发投入，吸
引优秀人才加入，以技术力提升产品的国际竞争力；（2）把握外延式发展机遇：
积极与芯片设计行业内有协同效应的友商，进行业务或并购合作，以扩大规模
效应，增强国际竞争力，提升抗风险能力。本次向特定对象发行股票的部分募
集资金用于补充流动资金，有助于优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能
力，为公司的内生式增长与把握外延式发展机遇提供有力的资金支持，满足公
司业务发展需求，提高公司的可持续经营能力。
（2）巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心
本次发行由致能工电全额认购，本次发行完成后公司控股股东控制公司股
份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，致能工电
认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提
供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符
合公司及全体股东的利益。
（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司目
前的发展阶段，以及公司所处行业特征，有利于公司加强研发投入，吸收优秀
人才，增强公司资金实力和抗风险能力，满足公司日常经营的各项资金需求，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有可行性。
（2）公司具备完善的治理结构与有效的内控执行能力
公司已按照上市公司的治理标准，形成了较为规范、标准的公司治理体系
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和规范有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照要求制定了《募
集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更投向、管理与监督等进行
了明确规定。本次发行募集资金到位后将严格按照规定存储在董事会指定的专
门账户集中管理，确保本次发行的募集资金得到规范使用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次募投项目均围绕公司“聚焦芯片设计主业，向车规、工业高端领域升级”
的核心战略布局，既是对公司现有产品矩阵的完善与升级，也是对行业市场机
遇的精准把握，对公司突破现阶段发展瓶颈、持续提升核心竞争力具有决定性
的战略意义。本次募投项目建成投产后，将丰富和拓展公司各个产品线的系列
谱系，进一步提高公司产品的竞争力和市场份额，有利于巩固公司的市场地位，
促进公司可持续发展，带动半导体产业链上下游的协同发展。同时，部分募集
资金用于补充流动资金有利于增强公司资金实力，为经营活动的高效开展提供
有力支持，也有助于进一步增强公司控制权的稳定性，提升公司整体投资价值，
符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充
裕，资产负债结构更为合理。本次募集资金投资项目中高端工业级（含车规）
模拟、数模混合芯片研发及产业化项目，高端工业级（含车规）主控 SoC（含
智能化）研发及产业化项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净
资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目建设
完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，有利于
增强公司综合竞争实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司
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整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的
利益。同时，本次向特定对象发行股票有利于增强公司的盈利能力及核心竞争
力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力，为后续业务发展提供保障。综
上所述，本次募集资金投资项目具有实施的可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司
章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况
（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于高端工业级（含车规）模拟、
数模混合芯片研发及产业化项目和高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）
研发及产业化项目，以及补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将
有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远
经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产
产生不利影响，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公
告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
控股股东持股比例较发行前有所提升。本次发行完成后，公司控股股东和实际
控制人状态均未发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。本次发行后，若
公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，
是对公司现有业务能力的提升和补充。本次向特定对象发行股票完成后，随着
本次募集资金投资项目陆续达产，公司主营业务规模将进一步扩大，公司收入
结构将得到进一步优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增
加，公司资产负债率将有所降低，财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能
力及抗风险能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需
要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者
的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确
定，符合国家产业政策，具有良好的市场前景。从中长期来看，本次募集资金
投资项目实施后，有助于增强公司核心竞争力，巩固公司行业地位，提升公司
持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金
流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流
出量也将相应提升；随着募集资金投资项目逐步建成和开始运营，公司经营活
动产生的现金流量净额将逐步提升。本次发行有助于改善公司现金流量状况，
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降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系
不会因本次发行而发生变化；本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之
间关联交易及同业竞争变化情况参见“第二节 发行对象的基本情况”之“三、
本次发行完成后同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公
司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有
利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
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第六节 本次发行相关风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、行业与市场风险
（一）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险
近年来，国际贸易环境不确定性加剧，逆全球化思潮持续蔓延，部分国家
推行贸易保护政策，并频繁借助长臂管辖等手段，对我国集成电路产业形成一
定冲击。集成电路行业高度依赖全球分工与协作，若国际贸易环境发生显著恶
化、各地贸易摩擦加剧、保护主义势头延续，则可能对包括公司在内的集成电
路产业链企业造成多方面不利影响，具体表现为上下游交易成本上升，进而对
公司整体经营带来压力。
（二）集成电路行业周期性波动的风险
公司是集成电路设计企业，主要从事芯片的设计、研发及销售。全球集成
电路行业近年来整体保持稳步增长的趋势，但作为资本与技术密集型行业，随
着技术的更迭，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济
周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或存在下行趋势，将导致行业发生
波动或需求减少，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，
对经营情况造成一定的不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
公司所处的 MCU 行业属于集成电路设计领域的关键细分市场，当前行业
竞争格局较为复杂。一方面，国际领先厂商凭借其技术积淀、品牌效应以及长
期稳定的供应链关系，在汽车电子、高端工控等中高端应用领域保持着较强的
竞争优势，公司在资本实力、品牌影响力、经营规模、技术储备等方面与国际
领先企业仍存在差距；另一方面，随着国产替代进程的加速，国内 MCU 设计
企业数量快速增长，在通用型 MCU 领域，不同厂商的产品功能、性能参数及
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应用领域重叠度较高，价格竞争较为激烈。若公司新产品的研发及市场推广不
能及时满足市场动态变化，或不能持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临
市场竞争加剧的风险，对公司生产经营造成不利影响。
二、与业务经营相关的风险
（一）技术开发风险
公司所处的集成电路设计行业的技术升级与产品迭代速度快，芯片产品拥
有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场
需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。
此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，
在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率
等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。未来若公司技术
研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展
机会，对公司产生不利影响。
（二）核心人员流失风险
作为典型的知识密集型产业，集成电路设计企业高度依赖研发、产业及管
理等多维度人才。当前，国内芯片设计行业正处于高速发展期，企业对研发人
才的争夺日趋激烈。公司自成立以来注重人力资源的科学管理，制定了较为合
理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有
持续创新能力的专业研发团队。虽然通过实施多项激励措施对稳定公司未来核
心技术团队起到了积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更优厚的待遇以吸
引公司技术人才，或公司受其它因素影响导致技术人才流失，公司面临技术人
员流失的风险。
（三）供应商集中度较高的风险
公司采用 Fabless 模式经营，公司主要进行集成电路的设计、研发和销售，
晶圆的制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂
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商来完成。由于晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度
较高。若未来公司主要供应商因自然灾害、地缘政治、产能分配调整、合作关
系恶化或其他不可抗力因素导致无法按时、足量供货，或大幅提高代工价格，
公司可能面临部分供应链临时中断、成本控制压力、技术迭代受限等风险，进
而对公司生产经营、盈利能力及业务拓展产生不利影响。
三、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施效果不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目的选择是基于当前国家产业政策、市场环境以
及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性
研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、
行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，可能导致
募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。
（二）募投项目新增研发费用及折旧摊销影响公司利润的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的研发费用支出和一定的资本
性支出。项目的实施会导致公司未来研发费用增长，虽然公司已对本次募集资
金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，但鉴于未来行业发展趋
势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司
经营整体促进作用体现之前，公司存在因研发费用增加而导致利润下降的风险。
四、与财务相关的风险
（一）毛利率下降的风险
公司毛利率长期以来保持较高水平，公司的主要产品为工规、车规 MCU、
锂电池管理以及 AMOLED 显示驱动芯片产品，主要应用于智能家电、变频电
机、智能物联、3C 锂电池、动力电池管理等领域。2023 年、2024 年和 2025
年公司毛利率分别为 35.62%、33.60%和 31.51%，若公司不能持续保持核心竞
争力以应对市场变化，或市场行情、公司产品及客户结构发生变化，将可能影
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响公司毛利率的稳定性。若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模、
客户等壁垒进入本行业，也将导致行业竞争加剧，出现毛利率水平下滑的风险。
（二）经营业绩波动的风险
万元、13,412.72 万元和 6,016.36 万元，销售规模保持相对稳定，但净利润呈下
滑趋势。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、行业周期波动、市场价
格下降、未能有效拓展新客户、研发投入未能及时实现产业转化等情形，可能
导致公司出现业绩持续下滑甚至亏损的风险。
（三）存货规模较大及跌价风险
了公司的存货管理目标。未来随着公司经营规模的扩大，存货可能会有所增加。
公司每年根据存货的可变现净值低于账面价值的金额计提相应的跌价准备，如
果出现市场供需发生较大不利变化、原材料价格大幅波动、产品市场价格及毛
利率大幅下跌、技术迭代导致产品需求下降或被淘汰等情况，公司将面临存货
跌价损失的风险，从而对公司财务状况及经营成果带来不利影响。
（四）汇率波动的风险
公司存在一定规模的境外销售，且公司在业务开展过程中有部分业务通过
美元、港币等币种进行结算，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现
汇兑损益。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，外币结
算货币大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可
能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
五、与本次发行相关风险
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（一）审批风险
截至本预案公告日，本次发行尚需获得的批准或批复包括：
上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得上述批准、
核准或注册，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该等不确定性将
导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）本次发行摊薄即期股东回报的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项
目的实施将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的
盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本
和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）股价波动的风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务
状况、经营业绩等因素的影响，同时还受到国家宏观政策和经济形势、行业环
境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，
即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。
投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
能力。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在公司盈利、
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利
分配方案。根据公司实际经营情况，公司可提出现金与股票相结合的利润分配
方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方
案。
在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的
情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红条件
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
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（四）现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，
公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
（六）未履行现金分红时应履行的程序
如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未作
出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未
用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立
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意见并公开披露。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状
况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案
经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然
后提交股东会以特别决议的方式进行审议。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
司 2023 年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 342,028,361
股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份 1,912,435 股后的股本 340,115,926
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.0 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利 68,023,185.20 元（含税）。
司 2024 年度利润分配预案的议案》，以 2024 年 12 月 31 日总股本 341,389,229
股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份 1,912,435 股后的股本 339,476,794
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.0 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利 67,895,358.80 元（含税）。
年度利润分配预案》，拟以 2025 年 12 月 31 日总股本 341,370,172 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元（含税），不送红股，不以资本
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公积金转增股本，合计派发现金股利 34,137,017.20 元（含税）。利润分配预案
尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过后方可实施。
公司最近三年现金股利分配具体情况如下：
单位：万元
现金分红的 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司
分红期间
数额（含税） 市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率
三、未来三年股东回报规划
为完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合
法权益，公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来
三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）制定公司股东分红回报规划的考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战
略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划
及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因
素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定公司股东分红回报规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关利
润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展。在充分考虑股东利益的基础上，处理公司的短期利益及长远
发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳
定性。
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（三）股东分红回报规划制定周期及审议程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是
中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要
的调整，以确定该时段的股东分红计划。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分
红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充
分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东会审议通过后实施。
（四）公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证
过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和公
众投资者的意见和诉求，确定合理的利润分配方案。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的方式
分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
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税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例及时间
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红，在满足公司正常生产
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经营的资金需求情况下，公司董事会可以根据资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
出、拟定公司的利润分配方案，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东
会审议。
公司在制定现金分红方案时，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件
但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。
公司利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整或
变更。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利
润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详
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细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独
立董事同意后，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项
时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等
情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资
计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按
照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2026 年 11 月底完成（该完成时间仅用于计算本次向
特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同
意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）计算公司本次发行后总股本时，以 2025 年 12 月 31 日公司总股本
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积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为 100,000.00 万元（不考虑发
行费用的影响），根据 2026 年 4 月 3 日收盘价计算，本次发行数量为 49,407,114
股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；
（5）假设 2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较 2025 年持平；②增长
回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对 2026 年的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任）；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表
公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄
的影响，具体情况如下：
项目
/2025.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 34,137.02 34,137.02 39,077.73
假设一：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2025 年度持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 6,016.36 6,016.36 6,016.36
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扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
假设二：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2025 年度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 6,016.36 6,617.99 6,617.99
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.19 0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
假设三：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2025 年度增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 6,016.36 7,219.63 7,219.63
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.21 0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成
后，公司总股本将增加，2026 年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符
合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性
详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，
公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，
实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
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为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管
理与监督等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于
董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与
公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度
的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于高端工业
级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目和高端工业级（含车规）
主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目，以及补充流动资金。本次发行募集
资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资
金使用效率，争取使募投项目早日投产，进一步扩大公司业务规模，通过积极
的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，增强公司盈利能力，提高公司
股东回报。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股
东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，
结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定
要求，不断完善公司治理结构和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保
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董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保审计委员会能够有效开展监督与核查，为公司规范
运营与健康发展提供坚实支撑。
三、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于
短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在
被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
四、相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东致能工电做出如下承诺：
回报的相关措施；
监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规
定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部
门的最新规定出具补充承诺；
同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
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（二）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员分别作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按
照监管部门的最新规定出具补充承诺。
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