长江电力：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

A 股上市地：上海证券交易所　　 证券代码：600900　　 证券简称：长江电力

中国长江电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）

重组交易对方之一　　 ： 中国长江三峡集团公司

重组交易对方之二　　 ： 四川省能源投资集团有限责任公司

重组交易对方之三　　 ： 云南省能源投资集团有限公司

平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、

中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、

配套资金认购方　　　　：

太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、

上海重阳战略投资有限公司

独立财务顾问

二〇一六年一月

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计报告真实、准确、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批

机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的

价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑

问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、重组交易对方及配套资金认购方的声明

本次重大资产重组的交易对方三峡集团、川能投和云能投已出具承诺函，将

及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次配套资金认购方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资

管、GIC 和重阳战略投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次募集配套资

金相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承

担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在

1

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服

务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

2

目录

声明 .............................................................................................................................. 1

目录 .............................................................................................................................. 3

释义 .............................................................................................................................. 8

重大事项提示 ............................................................................................................. 12

一、本次交易概述.............................................................................................. 12

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易.................................................. 13

三、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 14

四、发行股份及支付现金购买资产情况.......................................................... 14

五、募集配套资金的情况.................................................................................. 16

六、标的资产评估和作价情况.......................................................................... 17

七、现金分红安排.............................................................................................. 18

八、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 18

九、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 21

十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 21

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 27

十二、独立财务顾问的保荐资格...................................................................... 29

重大风险提示 ............................................................................................................. 30

一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 30

二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 31

三、其他风险...................................................................................................... 35

第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 37

一、本次交易方案概述...................................................................................... 37

二、本次交易的背景和目的.............................................................................. 37

三、本次交易的具体方案.................................................................................. 38

四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 46

五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 46

六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 47

3

七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 47

八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 48

第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51

一、基本信息...................................................................................................... 51

二、历史沿革...................................................................................................... 51

三、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 53

四、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 53

五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 54

六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 55

七、长江电力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况...... 56

八、长江电力及其主要管理人员最近三年的诚信情况.................................. 56

第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 57

一、重组交易对方三峡集团.............................................................................. 57

二、重组交易对方川能投.................................................................................. 62

三、重组交易对方云能投.................................................................................. 67

四、配套资金认购方平安资管.......................................................................... 72

五、配套资金认购方阳光人寿.......................................................................... 76

六、配套资金认购方中国人寿.......................................................................... 80

七、配套资金认购方广州发展.......................................................................... 85

八、配套资金认购方太平洋资管...................................................................... 89

九、配套资金认购方 GIC .................................................................................. 95

十、配套资金认购方重阳战略投资.................................................................. 97

第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 101

一、川云公司基本情况.................................................................................... 101

二、川云公司主营业务情况............................................................................ 120

三、报告期内的会计政策及相关会计处理.................................................... 128

第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 131

一、川云公司评估基本情况............................................................................ 131

二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析.................... 154

三、董事会对本次交易评估事项的意见........................................................ 163

4

四、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 164

第六章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 165

一、发行股份购买资产.................................................................................... 165

二、非公开发行股份募集配套资金................................................................ 167

三、本次交易前后主要财务指标对比............................................................ 173

四、本次交易前后上市公司股本结构变化.................................................... 173

第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 175

一、《重大资产购买协议》及补充协议主要内容.......................................... 175

二、《股份认购协议》及补充协议的主要内容.............................................. 183

第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 187

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................ 187

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............ 190

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求............................ 191

四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形............................................................................................................ 195

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表

的明确意见........................................................................................................ 196

第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 197

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 197

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 211

三、标的公司最近两年及一期财务状况和经营成果的讨论分析................ 220

四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的其他影响分析

............................................................................................................................ 226

五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 229

第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 237

一、本次交易标的公司的财务信息................................................................ 237

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料........................................ 240

第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 245

一、同业竞争.................................................................................................... 245

二、关联交易.................................................................................................... 249

5

第十二章 风险因素 ................................................................................................. 283

一、与本次交易相关的风险............................................................................ 283

二、与标的资产相关的风险............................................................................ 284

三、其他风险.................................................................................................... 288

第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 290

一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况.................................... 290

二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况............ 290

三、三峡集团增持计划.................................................................................... 290

四、本次交易对公司负债结构的影响............................................................ 291

五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.............................................. 292

六、本次交易对公司治理结构的影响............................................................ 292

七、本次交易后上市公司的现金分红政策.................................................... 295

八、股票买卖核查情况.................................................................................... 295

九、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明 . 302

十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 303

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息................................................................................................................ 305

第十四章 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 306

一、　　　　独立董事对于本次交易的意见........................................................... 306

二、　　　　独立财务顾问对于本次交易的意见................................................... 307

三、　　　　法律顾问对于本次交易的意见........................................................... 309

第十五章 中介机构及经办人员 ............................................................................. 312

一、独立财务顾问............................................................................................ 312

二、法律顾问.................................................................................................... 312

三、审计机构.................................................................................................... 313

四、资产评估机构............................................................................................ 313

五、土地评估机构............................................................................................ 313

第十六章 备查文件及地点 ..................................................................................... 315

一、　　　　备查文件............................................................................................... 315

二、备查地点.................................................................................................... 315

6

第十七章 公司、交易对方及各中介机构声明 ..................................................... 317

7

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书、《重大资产重　　《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资

指

组报告书》　　　　　　　　产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

公司、本公司、上市公司、

指 中国长江电力股份有限公司

长江电力

三峡集团　　　　　　 指 中国长江三峡集团公司

川能投　　　　　　　　 指 四川省能源投资集团有限责任公司

四川省国资委　　　　 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会

四川发展　　　　　　 指 四川发展（控股）有限责任公司

工银瑞信　　　　　　 指 工银瑞信投资管理有限公司

云能投　　　　　　　　 指 云南省能源投资集团有限公司

云南省国资委　　　　 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会

云投集团　　　　　　 指 云南省投资控股集团有限公司

云天化集团　　　　　　 指 云天化集团有限责任公司

云南冶金　　　　　　 指 云南冶金集团股份有限公司

平安资管　　　　　　 指 平安资产管理有限责任公司

阳光人寿　　　　　　 指 阳光人寿保险股份有限公司

中国人寿　　　　　　 指 中国人寿保险股份有限公司

广州发展　　　　　　 指 广州发展集团股份有限公司

太平洋资管　　　　　　 指 太平洋资产管理有限责任公司

GIC　　　　　　　　　　指 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）

重阳战略投资　　　　 指 上海重阳战略投资有限公司

国家电网　　　　　　 指 国家电网公司

8

南方电网　　　　　　 指 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司

湖北能源　　　　　　 指 湖北能源集团股份有限公司

《公司章程》　　　　 指 中国长江电力股份有限公司章程

川云公司、标的公司　　 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司

三峡总公司　　　　　　 指 中国长江三峡工程开发总公司

三峡财务公司　　　　 指 三峡财务有限责任公司

溪洛渡电厂　　　　　　 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂

向家坝电厂　　　　　　 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向家坝电厂

成都基地　　　　　　 指 成都三峡公寓、成都三峡大厦和三峡公寓中庭

重组交易对方　　　　 指 三峡集团、川能投、云能投

平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、

配套资金认购方　　　　 指

GIC 和重阳战略投资

标的资产、交易标的　　 指 川云公司 100%股权

本次重大资产重组、本次　　长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付

指

重组　　　　　　　　　　 现金的方式，收购其持有的川云公司合计 100%的股权

长江电力拟向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资

本次募集配套资金　　 指

金

长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付

现金的方式，收购其持有的川云公司合计 100%的股权；同

本次交易　　　　　　 指

时拟向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金用于

支付本次重组的部分现金对价

第一次董事会　　　　 指 长江电力第四届董事会第七次会议

长江电力审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告

定价基准日　　　　　　 指

日，即 2015 年 11 月 7 日

评估基准日　　　　　　 指 2015 年 6 月 30 日

两年一期　　　　　　 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

长江电力的报告期指 2014 年及 2015 年 1-9 月，川云公司的

报告期　　　　　　　　 指

报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

9

《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公

《重大资产购买协议》 指 司、云南省能源投资集团有限公司与中国长江电力股份有限

公司之重大资产购买协议》

《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公

《重大资产购买补充协

指 司、云南省能源投资集团有限公司与中国长江电力股份有限

议（一）》

公司之重大资产购买补充协议（一）》

《股份认购协议》　　 指 长江电力与配套资金认购方签署的股份认购协议

《股份认购协议之补充　　《中国长江电力股份有限公司与太平洋资产管理有限责任

指

协议》　　　　　　　　 公司之股份认购协议之补充协议》

指《重大资产购买协议》及《重大资产购买补充协议（一）》

交割日　　　　　　　　 指 生效后各方共同协商确定的将标的资产移交给上市公司实

际控制之日

评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割

过渡期间　　　　　　 指

日当日）期间

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、

A股　　　　　　　　　　指

以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

国务院　　　　　　　　 指 中华人民共和国国务院

国务院国资委　　　　 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委　　　　　　 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会　　　　　　 指 中国证券监督管理委员会

上证所　　　　　　　　 指 上海证券交易所

中信证券　　　　　　 指 中信证券股份有限公司

华泰联合证券　　　　 指 华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问　　　　 指 中信证券、华泰联合证券

大华会计师事务所　　 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

天元律师事务所　　　　 指 北京市天元律师事务所

中企华　　　　　　　　 指 北京中企华资产评估有限责任公司

中地华夏　　　　　　 指 北京中地华夏土地房地产评估有限公司

10

中企华出具的《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集

团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司拟转让三峡

《资产评估报告》　　 指

金沙江川云水电开发有限公司股权项目资产评估报告书》

（中企华评报字〔2015〕第 1353 号）

《公司法》　　　　 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》　　　　 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》　　　　 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《重组管理办法》　　 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》　　 指 《上市公司证券发行管理办法》

《重组规定》　　　　 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

元　　　　　　　　 指 人民币元

本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五

入存在差异。

11

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有

相同的涵义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认

真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估

报告等相关信息披露资料。

一、本次交易概述

本公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向三峡集团、川能投、

云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司 100%股权。根据中企华

出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160001）的《资产评估报告》（中企

华评报字〔2015〕第 1353 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产川

云公司 100%股权的评估值为 7,973,515.89 万元。经交易各方协商确定川云公司

100%股权的交易价格为 7,973,515.89 万元。本公司拟向三峡集团、川能投、云能

投以 12.08 元/股的价格发行股份 35 亿股及支付现金 3,745,515.89 万元购买川云

公司 100%股权，如下表所示：

单位：万元

重组交易方式　　　　　　　　　　　　　　 对应金额

发行股份　　　　　　　　　　　　　　 4,228,000.00

支付现金　　　　　　　　　　　　　　 3,745,515.89

合计　　　　　　　　　　　　　　　　7,973,515.89

同时，本公司拟采用锁价发行的方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广

州发展、太平洋资管、GIC 和重阳战略投资 7 名投资者非公开发行股票不超过

20 亿股，募集不超过 241.60 亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对

价。具体情况如下表所示：

序号　　　　　　 投资者名称　　　　　　发行数量（万股）　　 募集金额（万元）

12

序号　　　　　　　　投资者名称　　　　　　　　 发行数量（万股）　　 募集金额（万元）

1　　　　　　　　　　 平安资管　　　　　　　　　　　　　　 80,000　　　　　　　　 966,400

2　　　　　　　　　　 阳光人寿　　　　　　　　　　　　　　 80,000　　　　　　　　 966,400

3　　　　　　　　　　 中国人寿　　　　　　　　　　　　　　 16,500　　　　　　　　 199,320

4　　　　　　　　　　 广州发展　　　　　　　　　　　　　　 10,000　　　　　　　　 120,800

5　　　　　　　　 太平洋资管　　　　　　　　　　　　　　　　6,000　　　　　　　　 72,480

6　　　　　　　　　　 GIC　　　　　　　　　　　　　　　　 4,000　　　　　　　　 48,320

7　　　　　　　　重阳战略投资　　　　　　　　　　　　　　 3,500　　　　　　　　 42,280

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200,000　　　　　　　　2,416,000

本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集

配套资金的最终股份发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国

务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

根据标的资产的审计、评估值，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入

及资产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资

产净额的 50%以上，如下表所示：

川云公司

长江电力

2015 年 9 月 成交　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 是否构成

孰高值　　　　　　2014 年末

参考指标　　 30 日　　金额　　　　　　　　　　　　　　　　 占比　　 重大资产　　 备注

（经审计）

（经审计） （亿元） （亿元）　　　　　　　　　　　　　　　　　　重组

（亿元）

（亿元）

资产总额　　 1,680.75　　 797.35 1,680.75　　 1,469.94 114.34%　　 是

超过 5,000

资产净额　　 419.15　　 797.35　　 797.35　　 861.34　　92.57%　　　　是

万元

是否构成

川云公司 2014 年度　　 长江电力 2014 年度

参考指标　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占比　　 重大资产　　 备注

（经审计）（亿元）　　 （经审计）（亿元）

重组

营业收入　　　　　　　　 228.60　　　　　　　　 268.98　　84.99%　　　　是

13

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按

规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审

核，并经中国证监会核准后方可实施。

截至本报告书出具日，三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展

的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的

保险资管产品参与本次募集配套资金，故本次交易构成关联交易。本公司召开董

事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为三

峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十

三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易

均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票

交易总量。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上

市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价

基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，

14

即分别为 12.46 元/股、11.44 元/股或 10.67 元/股；经公司 2014 年年度股东大会

批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 3.791 元（含

税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为 12.08 元/股、11.06 元/股或 10.29

元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经各方协商，本次发行价格

确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.08 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调

整。

（三）发行数量

公司将向三峡集团发行 17.4 亿股，向川能投、云能投分别发行 8.8 亿股用于

支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会

最终核准的发行数量为准。

（四）股份锁定期

三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不

转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6 个月内如上市公

司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原

有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 12 个

月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送

股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能

投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予

执行。

15

五、募集配套资金的情况

（一）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中

国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC 和重阳战略投资 7 名投资者发行股票，上

述投资者以现金认购。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总量。

公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易

相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 90%，即 12.46 元/股；经上市公司 2014 年年度股东大会

批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 3.791 元（含

税），因此本次股份发行底价经除息调整为 12.08 元/股。经交易各方协商，确定

发行价格为 12.08 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调

整。

（三）发行数量及募集配套资金总额

本次拟非公开发行股份不超过 20 亿股，募集配套资金不超过 241.60 亿元，

占本次发行股份及支付现金购买资产金额的 30.30%。具体发行情况如下表所示：

16

序号　　　　　　 投资者名称　　　　　　 发行数量（万股）　　募集金额（万元）

1　　　　　　　　 平安资管　　　　　　　　　　　　 80,000　　　　　　 966,400

2　　　　　　　　 阳光人寿　　　　　　　　　　　　 80,000　　　　　　 966,400

3　　　　　　　　 中国人寿　　　　　　　　　　　　 16,500　　　　　　 199,320

4　　　　　　　　 广州发展　　　　　　　　　　　　 10,000　　　　　　 120,800

5　　　　　　　　 太平洋资管　　　　　　　　　　　　 6,000　　　　　　 72,480

6　　　　　　　　　　 GIC　　　　　　　　　　　　 4,000　　　　　　 48,320

7　　　　　　　　重阳战略投资　　　　　　　　　　　　3,500　　　　　　 42,280

合计　　　　　　　　　　　　　　 200,000　　　　 2,416,000

其中，太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”、“太平洋尊

享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金参与认购。

最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量

为准。

（四）股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起

36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等

原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述配套资金认

购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（五）募集资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组交易的部分现金对

价。

六、标的资产评估和作价情况

根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160001）的《资产评

估报告》（中企华评报字〔2015〕第 1353 号），本次资产评估对川云公司采用了

17

资产基础法和收益法分别进行了评估。

（1）资产基础法评估结果

川云公司在评估基准日总资产账面价值为 16,660,297.90 万元，评估价值为

20,947,115.57 万元，增值额为 4,286,817.66 万元，增值率为 25.73%；总负债账面

价值为 12,973,599.68 万元，评估价值为 12,973,599.68 万元，评估无增减值；净

资产账面价值为 3,686,698.22 万元，评估价值为 7,973,515.89 万元，增值额为

4,286,817.67 万元，增值率为 116.28%。

（2）收益法评估结果

川云公司在评估基准日总资产账面价值为 16,660,297.90 万元，总负债账面

价值为 12,973,599.68 万元，净资产账面价值为 3,686,698.22 万元。收益法评估的

股东全部权益价值为 7,941,614.73 万元，增值额为 4,254,916.51 万元，增值率为

115.41%。

本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。本次交易标的资产作价

7,973,515.89 万元。

七、现金分红安排

本次交易成功实施后，公司拟修改《公司章程》，约定对 2016 年至 2020 年

每年度的利润分配按每股不低于 0.65 元进行现金分红；对 2021 年至 2025 年每

年度的利润分配按不低于当年实现净利润的 70%进行现金分红。

八、本次交易对于上市公司的影响

长江电力通过收购川云公司 100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容

量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司所有者

权益规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润水平以及每股收益都将得到

提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。本次交易完成后，公司将实现对金沙江

下游和长江干流四个梯级电站的统一调度，有利于理顺电站运营管控关系，提升

整体发电能力和综合效益，实现可持续发展。

18

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水

电工程检修维护。本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发

电量等方面都将有大幅提升。

在本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：

本次交易前　　　　　　　　　　　　　　 本次交易后

电站名称　　　　 控股装机容量

注1

权益装机容量

注2

控股装机容量　　权益装机容量

（万千瓦）　　　　 （万千瓦）　　　　 （万千瓦）　　 （万千瓦）

三峡电站　　　　　　　　2,250.0　　　　　　 2,250.0　　　　　　 2,250.0　　　　 2,250.0

葛洲坝电站　　　　　　　　 277.7　　　　　　　　277.7　　　　　　 277.7　　　　 277.7

注3

溪洛渡电站　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　 1,260.0　　　　 1,260.0

注4

向家坝电站　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　600.0　　　　 600.0

合计　　　　　　　　 2,527.7　　　　　　 2,527.7　　　　　　 4,387.7　　　　 4,387.7

注 1：此处“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量，下同；

注 2：“权益装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量乘以公司对该水电站的持

股比例所形成的装机容量，下同；

注 3：溪洛渡电站装机容量为其铭牌装机容量，下同；

注 4：向家坝电站装机容量为其铭牌装机容量，下同。

本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的 2,527.7 万千瓦增加至

4,387.7 万千瓦，增加比例约为 73.58%；川云公司核定全年发电量约为 878.47 亿

千瓦时，相对于公司 2015 年全年发电量 1,049.79 亿千瓦时增加约 83.68%，公司

装机规模及发电量显著提升。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、

净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

19

本次交易前　　　　　　本次交易后（备考）

财务指标

（2015 年 9 月 30 日）　　 （2015 年 9 月 30 日）

总资产（万元）　　　　　　　　　　　　　　 14,383,214.19　　　　　　 31,129,382.83

总负债（万元）　　　　　　　　　　　　　　 5,529,743.41　　　　　　 19,420,592.83

归属于母公司所有者权益（万元）　　　　　　　　　　　　 8,853,229.34　　　　　　 11,708,549.15

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　 38.45%　　　　　　　　　　 62.39%

流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.36　　　　　　　　　　 0.19

速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.34　　　　　　　　　　 0.18

本次交易前　　　　　　本次交易后（备考）

财务指标

（2015 年 1-9 月）　　　　 （2015 年 1-9 月）

营业收入（万元）　　　　　　　　　　　　　　　　1,846,415.32　　　　　　　　3,550,442.65

归属于母公司所有者的净利润（万元）　　　　　　　　　　　　949,322.71　　　　　　　　1,641,123.11

基本每股收益（元/股）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.58　　　　　　　　　　 0.75

加权平均净资产收益率　　　　　　　　　　　　　　　　 10.74%　　　　　　　　　　 14.19%

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易，长江电力拟向三峡集团及川能投、云能投分别发行 17.4 亿股、8.8

亿股、8.8 亿股，并对外配套融资发行股份不超过 20 亿股，按照上述发行股份数

进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：

本次重组完成后　　　　　　本次交易完成后

本次交易前

（不考虑配套融资）　　　　 （考虑配套融资）

股东名称

数量　　　　　　　　　　 数量　　　　　　　　　　 数量

比例　　　　　　　　　　　　比例　　　　　　　　　　 比例

（亿股）　　　　　　　　 （亿股）　　　　　　　　 （亿股）

注

三峡集团　　　　　　118.82　　 72.01%　　　　136.22　　　　68.11%　　 136.22　　 61.92%

川能投　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　 8.80　　　　4.40%　　　　 8.80　　　　 4.00%

云能投　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　 8.80　　　　4.40%　　　　 8.80　　　　 4.00%

其他投资者　　　　　　46.18　　 27.99%　　　　 46.18　　 23.09%　　　　66.18　　 30.08%

总股本　　　　　　 165.00　　 100.00%　　　　200.00　　 100.00%　　 220.00　　 100.00%

注：此处不含三峡集团通过控股子公司三峡财务公司持有的长江电力股份。

最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成

后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院

20

国资委。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋

资管、GIC 和重阳战略投资内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；

4、本次交易预案已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过；

5、本次交易方案已经四川省国资委批准；

6、国务院国资委已经完成对标的公司的评估报告的备案；

7、本次交易草案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委及云南省国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核

准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方　　出具承诺名称　　　　　　　　　　 承诺的主要内容

关于择机增持 为切实履行国务院国资委、中国证监会关于维护资本市场稳定

三峡集团

长江电力股票 的政策精神，避免长江电力股票复牌后股价非理性波动，本公

21

承诺方 出具承诺名称　　　　　　　　　　 承诺的主要内容

的承诺函　　 司将在长江电力股票复牌后 6 个月内，根据二级市场情况择机

增持长江电力股票，增持金额累计不超过 50 亿元，并及时履

行信息披露义务。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市

公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法

规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操

作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力公司

章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不

会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

关于减少及规

2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司

范关联交易的

及其他股东的合法利益；

承诺函

3、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；

未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的

其他企业提供任何形式的担保；

4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本

承诺而遭受或产生的损失或开支。

1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事

与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投

资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何

与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；

2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下

属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但

关于避免同业

不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经

竞争的承诺函

营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与

上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务

或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与

本公司承诺事项相同之义务；

3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本

承诺而遭受或产生的损失或开支。

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

关于保持上市 书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本

公司独立性的 公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本

承诺函　　　　 公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《上市规则》确

定）担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联

22

承诺方 出具承诺名称　　　　　　　　　　 承诺的主要内容

方之间完全独立；

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员

人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会

行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资

产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经

营性占用的情形。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，

具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共

用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方

不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

高级管理人员等依照法律、法规和长江电力公司章程行使职

权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

3、保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上

市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易

时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法

律法规以及规范性文件和长江电力公司章程的规定履行交易

23

承诺方　　出具承诺名称　　　　　　　　　　 承诺的主要内容

程序及信息披露义务。

本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个

月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成

后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期

关于认购股份

的基础上将自动延长 6 个月。

锁定期的承诺

函　　　　　　 本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转

增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本

公司同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排

进行修订并予执行。

本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 12 个

月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

关于认购股份 本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转

川能投、

锁定期的承诺 增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

云能投

函

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本

公司同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排

进行修订并予执行。

平安资

管、阳光　　　　　　　　 本公司于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36

人寿、中　　　　　　　　 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

国人寿、

关于认购股份 本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因长江电力送

广州发

锁定期的承诺 股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

展、太平

函

洋资管、　　　　　　　　 如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本

GIC 和重　　　　　　　　 公司同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排

阳战略投　　　　　　　　 进行修订并予执行。

资

三峡集　　　　　　　　 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、

团、川能　　　　　　　　 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次

投、云能 关于所提供信 重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材

投、平安 息真实性、准 料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料

资管、阳 确性和完整性 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与

光人寿、 的声明与承诺 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署

中国人　　　　　　　　 该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，

寿、广州　　　　　　　　 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别

24

承诺方　　 出具承诺名称　　　　　　　　　　　　承诺的主要内容

发展、太　　　　　　　　 和连带的法律责任。

平洋资

在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提供

管、GIC

本次重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司

和重阳战

本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并

略投资

且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在

上市公司拥有权益的股份。

如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。（不

含 GIC）

GIC 承诺：本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司

有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文

件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有

效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完

整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在参与本次重大资产重组期间，本公司将按照适用的法律法规

以及有权监管机构的要求及时向上市公司提供本次重大资产

重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次重大资产

重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转

让在上市公司拥有权益的股份。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受

过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有

关于最近五年

关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还

无违法行为的

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

承诺函

到证券交易所纪律处分的情况。（不含云能投、GIC）

云能投承诺自成立以来未受过刑事处罚、证券市场相关的行政

25

承诺方　　 出具承诺名称　　　　　　　　　　 承诺的主要内容

处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。云能投承诺

其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、

证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

的情况。

GIC 承诺在最近五年内未受过刑事处罚、中国证券市场相关的

行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情

况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分

的情况。

本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重

组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料

或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

关于所提供信 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证

息真实性、准 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚

长江电力

确性和完整性 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律

的声明与承诺 责任。

本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因

涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法

律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大

资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副

本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是

长江电力 关于所提供信

真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

董事、监 息真实性、准

保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存

事、高级 确性和完整性

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的

管理人员 的声明与承诺

法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本

次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重

大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信

26

承诺方　　出具承诺名称　　　　　　　　　　 承诺的主要内容

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上

市公司拥有权益的股份。

如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。

川云公司的注册资本已出资到位，本公司已履行了川云公司章

程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽

逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行

为；本公司依法拥有川云公司股权有效的占有、使用、收益及

处分权；本公司所持有的川云公司股权资产权属清晰，不存在

三峡集

任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。

团、川能 关于注入资产

投、云能 权属之承诺函 本公司所持有的川云公司股权不存在其他质押、抵押、其他担

投　　　　　　　　　　保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权

机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的川云公司股权过

户或者转移给长江电力不存在任何法律障碍。

本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承

担相应的法律责任。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上证所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通

过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有

投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披

露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

27

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联

交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独

立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大

会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方

式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网

络方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交

易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的

利益。

（四）关于股份锁定的安排

本次重组的交易对方三峡集团承诺，通过本次交易取得的对价股份自股份上

市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后

6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易

完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的

锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，三峡集团取

得的对价股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述

规定。

本次重组的交易对方川能投、云能投承诺，通过本次交易取得的对价股份自

股份上市之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易

完成后，川能投、云能投取得的对价股份因长江电力送股、转增股本等原因相应

增加的股份，也应遵守前述规定。

本次重组的交易对方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资

管、GIC 和重阳战略投资承诺，于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之

日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行结束后，平

安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC 和重阳战略投资本

次认购取得的股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守

28

前述规定。

（五）现金分红安排

本次交易成功实施后，公司拟修改《公司章程》，约定对 2016 年至 2020 年

每年度的利润分配按每股不低于 0.65 元进行现金分红；对 2021 年至 2025 年每

年度的利润分配按不低于当年实现净利润的 70%进行现金分红。

十二、独立财务顾问的保荐资格

长江电力聘请中信证券和华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，中信

证券和华泰联合证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资

格。

29

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险

因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停或终止的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交

易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次

交易被暂停、中止或取消的可能；此外，如标的资产出现无法预见的原因导致业

绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面

临股票发行价格变化、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国务院国资委及云南省国资委

批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次

交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不

确定性，因此本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

（三）本次募集配套资金的审批及实施风险

本次募集配套资金总额为不超过 241.60 亿元，用于支付本次重组交易的部

分现金对价。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核

准，存在一定的审批风险。

另外，本次募集配套资金由平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太

平洋资管、GIC 和重阳战略投资 7 名投资者与上市公司签署了《股份认购协议》

及《股份认购协议之补充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方

式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金

能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自

30

有资金或通过贷款等债务性融资方式解决。提醒投资者关注募集配套资金的审批

及实施风险。

（四）本次重组现金支付的财务风险

本次重大资产重组扣除股份支付部分，需向重组交易对方支付现金 374.55

亿元。公司拟以募集配套资金 241.60 亿元支付本次重组的部分现金对价，剩余

部分将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决，存在一定程度增加本公司

财务费用的风险。

（五）现金股利派发的风险

本次交易成功实施后，公司拟修改《公司章程》，约定对 2016 年至 2020 年

每年度的利润分配按每股不低于 0.65 元进行现金分红；对 2021 年至 2025 年每

年度的利润分配按不低于当年实现净利润的 70%进行现金分红。但不排除由于不

可抗力或国家政策等原因导致公司利润发生重大变化。公司将加强主营业务的拓

展和成本控制，增强公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司的现金分红承诺。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司尚有未分配利润 279.66 亿元，尚有可供出售的金

融资产账面值 51.86 亿元。因此，公司有足够的实力来保障未来的现金股利派发。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的资产评估增值的风险

本次重组中，川云公司 100%股权的最终交易价格以中企华出具的、并经国

务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。根据大华会计师事务所出具

的川云公司审计报告（大华审字〔2015〕006745 号），川云公司截至 2015 年 6

月 30 日所有者权益账面值为 3,686,698.22 万元。根据中企华出具的经国务院国

资委备案（备案编号：20160001）的《资产评估报告》（中企华评报字〔2015〕

第 1353 号），川云公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的所有者权益评估值

为 7,973,515.89 万元，增值额为 4,286,817.67 万元，增值率为 116.28%，提醒投

资者充分关注该风险。

31

（二）标的公司经营风险

1、金沙江流域来水风险

水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司下属

溪洛渡和向家坝电站处于我国十三大水电基地之首的金沙江流域下游河段，总体

来水情况稳定。其中，溪洛渡电站 2013 年和 2014 年年来水量分别为 1,149.40

亿立方米和 1,327.17 亿立方米，向家坝电站 2013 年和 2014 年年来水量分别为

1,169.08 亿立方米和 1,353.35 亿立方米。

本次交易完成后，本公司将实现“溪洛渡—向家坝—三峡—葛洲坝”四级电

站联合调度，有利于熨平流域来水情况波动对标的公司业绩的影响。然而水电站

受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站

的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电

力生产及经营业绩均会产生重要的影响。

2、上网电价调整风险

目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15

日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深

化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开

的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环

节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用

电计划。根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改

革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的

总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电

价，建立主要由市场决定能源价格的机制。

另根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体

制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）及配套文件《关于有序放

开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与

用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐

步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，

32

对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用

户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。

随着电力体制改革的深入以及 2015 年 12 月 23 日国务院常务会议关于调整

电价的精神，可能导致川云公司的上网电价发生变化，并对川云公司经营状况产

生一定影响。

3、税收优惠政策变更风险

根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税

优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）和《财政部、国家税务总局关于大

型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10 号）的有关规定，溪洛渡和

向家坝电站自 2013 年至 2015 年，所得税享受“三免”政策，增值税享受“超

8%部分即征即退”政策；自 2016 年至 2018 年，所得税享受“三减半”政策，

2016 年、2017 年，增值税享受“超 12%部分即征即退”政策。公司将严格执行

国家税收政策。

目前公司所享受的所得税及增值税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如

未来政策到期或政策变化导致川云公司不能继续享受上述税收优惠，则川云公司

的盈利水平将可能受到影响。

4、土地房产权属风险

目前川云公司成都基地所涉及的土地尚在办理更名手续，成都基地所涉及房

产尚在办理取得权证手续，该土地、房产如不能如期取得相关权证并完成更名手

续，将可能对本次交易产生一定的影响。

此外，溪洛渡、向家坝电站坝区的 16 宗土地均以保留划拨方式进行了处置，

且均取得了宗地所在地人民政府同意其继续以划拨方式进行使用的批复意见。根

据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）及国土资源部《关于改革土地估价

结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44 号)，公司以

划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，经地方人民政府批准后，

可继续以划拨方式使用。但是不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用

地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加川云公司土地使用成本

33

的可能。

5、项目未竣工决算的风险

目前，川云公司溪洛渡、向家坝电站已全面投产发电，但项目仍存在部分尾

工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际

工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对川云公司的

经营业绩产生一定的影响。

6、电力市场风险

与大多数行业一样，电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显

著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电的负荷减

少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能

力。

近年来，我国电力供需形势总体宽松，川云公司下属电站主要售电区域的用

电量保持平稳态势；同时受益于国家鼓励发展清洁能源政策，我国电源结构绿色

转型速度加快，水电发电量占我国全口径发电量的比重不断提高。根据 2015 年

11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通

知》（发改经体〔2015〕2752 号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施

意见》的规定，国家将在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、

太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。

但若电力需求总量出现大幅度缩减，川云公司仍将面临上网电量下降的风

险，对川云公司的生产经营及业绩将产生不利影响。

7、政策性风险

对处于新常态下的社会经济，下行压力加大，进一步深化改革加快经济结构

调整将成为未来政府工作的重点。当前新一轮电力体制改革基本思路已确定，其

他相关领域的改革也在逐步推进。可以预见，国家将会在各个领域出台一系列政

策措施，包括财税、金融、资源价格、电力体制、水电开发、流域水资源的管理

及移民环保等多个方面，可能会给川云公司的经营管理带来一定的政策性风险。

34

（三）整合风险

本次交易完成后，川云公司将成为本公司的全资子公司，本公司将对川云公

司在业务安排、人员安排、财务安排、公司治理等方面进行整合。随着公司规模

迅速扩大，业务领域迅速扩张，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构

和管理体系需要向更有效率的方向发展。本次重组后若本公司不能建立起与业务

规模和经营模式相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的经营管理带

来风险。

（四）财务风险

本次交易完成后，公司的总资产、总负债规模将大幅增加，公司的资产负债

率将有显著提高。根据经大华会计师事务所出具的长江电力备考财务报表的审阅

报告（大华核字〔2016〕000066 号），截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产、总

负债将从交易前的 1,438.32 亿元、552.97 亿元增加至 3,112.94 亿元和 1,942.06

亿元，资产负债率从交易前的 38.45%提高至 62.39%，上市公司的资产负债结构

发生较大变化，公司将面临较大的还本付息压力和现金流出压力，从而使公司面

临一定的财务风险。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，

在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观

政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏

观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此

外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股

票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

35

（二）不可抗力引起的风险

在电厂生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政

策调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素

的影响，川云公司和本公司水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定

性。

36

第一章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

长江电力拟向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付现金，购买其合计

持有的川云公司 100%股权；同时，向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发

展、太平洋资管、GIC 和重阳战略投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付

本次重组部分现金对价。本次交易完成后，川云公司将成为长江电力的全资子公

司。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

长江电力自 2003 年上市以来，已先后收购三峡工程 32 台发电机组，实现了

业务规模和经营效益的显著提高。近几年公司经营稳定，财务稳健，盈利能力良

好，并保持了较高的现金分红比例，在资本市场树立了“诚信经营、规范治理、

信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。

2013 年下半年以来，由三峡集团控股的川云公司负责开发建设的金沙江下

游溪洛渡、向家坝两座大型水电站相继投产发电，电站效益开始全面发挥，并与

长江电力下属三峡电站、葛洲坝电站形成了梯级联合优化调度，综合效益进一步

显现。

根据中国证监会、国务院国资委的监管精神，以及三峡集团于长江电力 2009

年重大资产购买暨关联交易报告书所载的三峡集团避免同业竞争的措施，为了进

一步避免长江电力与三峡集团的潜在同业竞争，同时顺应国务院关于深化国有企

业改革的监管精神，优化管控模式，发挥长江电力大型水电站的运营管理经验，

提升电站运营效率，发挥电站梯级联合调度效益，长江电力拟向三峡集团、川能

投、云能投收购其所持有的川云公司 100%股权，进一步提高长江电力的业务规

模和盈利能力，增强市场竞争力，做强做大。

37

（二）本次交易的目的

1、进一步提高长江电力核心竞争力，保障广大投资者利益

自 2009 年长江电力完成收购三峡工程发电资产以来，公司资产规模和盈利

能力显著提高，实现了规模与业绩的同步增长。溪洛渡电站和向家坝电站装机规

模大，资产质量优良，是“西电东送”的骨干电源，本次交易将再次大幅提升长

江电力装机规模和盈利能力，形成对金沙江下游和长江干流的四座大型水电站的

梯级联合调度，增强大型水电生产运营和市场营销能力，进一步提高长江电力核

心竞争力，充分保障广大投资者利益。

2、进一步理顺管控模式，提升公司治理水平

长江电力具备大型水电站的运行、管理经验，目前金沙江溪洛渡水电站枢纽

工程、向家坝水电站枢纽工程均委托长江电力运行、管理。通过本次交易，将解

决目前溪洛渡、向家坝电站产权与运行管理分开的问题，理顺长江电力与三峡集

团成熟水电资产的管控模式，避免长江电力与三峡集团在水电业务领域的潜在同

业竞争，消除委托运营的关联交易。同时，通过本次重大资产重组并对外发行股

份配套融资，有利于进一步优化公司股权结构，提升公司法人治理水平，促进公

司规范运作。

3、履行资产注入承诺，践行国有企业改革监管政策

根据长江电力 2009 年重大资产购买暨关联交易报告书所载的三峡集团避免

同业竞争的措施，“金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大，在本次

交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政

策规定另行约定”。因此，本次交易系三峡集团对上述承诺的切实履行，符合中

国证监会监管精神。同时，根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导

意见，将推进国有企业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各

类非国有资本实现股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案由两部分组成。第一部分为发行股份及支付现金购买资产，公

38

司已与三峡集团、川能投、云能投签署了《重大资产购买协议》及《重大资产购

买补充协议（一）》；第二部分为非公开发行股份募集配套资金，公司已与配套资

金认购方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC 和重阳

战略投资分别签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。本次发

行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集配套资金的

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、重组交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为三峡集团、川能投、云

能投。

2、标的资产

本次重组交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司 100%

股权，其中三峡集团持有川云公司 70%的股权，川能投持有川云公司 15%的股

权，云能投持有川云公司 15%的股权。

3、交易金额

根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果，截至评估基准

日，川云公司 100%股权的评估值为 7,973,515.89 万元，依据该评估结果为基础

确定本次交易的最终交易金额为 7,973,515.89 万元。

4、对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，即以 12.08 元

/股的价格，向三峡集团发行 17.4 亿股并支付现金 347.95 亿元，向川能投发行 8.8

亿股并支付现金 13.30 亿元，向云能投发行 8.8 亿股并支付现金 13.30 亿元。

5、现金对价支付安排

川能投、云能投的现金支付对价金额由公司在交割日起 3 个工作日内一次性

39

全额支付；三峡集团的现金支付对价金额由公司在交割日起 3 个工作日内支付

210 亿元，余下部分现金支付对价由公司在交割日起 30 日内支付完毕。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

7、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、川能投、云能投。

（3）认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，三峡集团、川能投及云能投

以其持有的川云公司的股权认购本次发行的股份。

8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易

均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票

交易总量。

本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市

公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基

准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即

分别为 12.46 元/股、11.44 元/股或 10.67 元/股；经上市公司 2014 年年度股东大

会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 3.791 元

40

（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为 12.08 元/股、11.06 元/

股或 10.29 元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经交易各方协商，

本次发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即

12.08 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调

整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格

为P1（调整值保留小数点后两位），则：

派息： P1 =P0 D

P0

送股或转增股本： P1

(1 N )

P0 A×K

增发新股或配股： P1

(1 K )

P0 D A×K

三项同时进行： P1

(1 K N )

9、发行数量

公司将向三峡集团发行 17.4 亿股，向川能投、云能投分别发行 8.8 亿股用于

支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会

最终核准的发行数量为准。

10、上市地点

本次发行的股票拟在上证所上市。

11、股份锁定期

三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不

41

转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6 个月内如上市公

司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原

有基础上自动延长 6 个月。

川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 12 个

月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送

股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能

投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予

执行。

12、过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当

日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、川能投、云能投享有或承

担。

13、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例

共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次重组交易所认购取得的股份不享有

过渡期间公司实现的可供股东分配利润。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

各方应在《重大资产购买协议》生效后共同书面确定标的资产交割日，资产

交割日原则上不应晚于《重大资产购买协议》生效后的 1 个月，自交割日起，无

论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切

权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。各方应在

交割日确定后立即着手办理标的资产的工商变更登记手续，并尽一切努力于交割

日后 1 个月内完成；公司应根据该《重大资产购买协议》的约定，在标的资产完

成工商变更登记手续后 1 个月内向证券登记机构办理本次重组发行股份的登记

42

手续，将本次重组发行的股份登记至三峡集团、川能投、云能投名下，并应按时、

足额向交易对方支付现金对价。

除《重大资产购买协议》其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在该

协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失

的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。公司未按照该协议约定时间办理股

份发行登记或支付现金对价，或因重组交易对方原因导致川云公司未能根据该协

议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续的，公司或重组交易对方应

支付违约金。

15、决议的有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司

已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长

至本次交易完成日。

（二）非公开发行股票募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中

国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC 和重阳战略投资 7 名投资者发行股票，投

资者以现金认购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总量。

公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为上市公司审议本次

43

交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.46 元/股；经上市公司 2014 年年度股东

大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 3.791

元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为 12.08 元/股。经交易各方协商，

确定发行价格为 12.08 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调

整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格

为P1（调整值保留小数点后两位），则：

派息： P1 =P0 D

P0

送股或转增股本： P1

(1 N )

P0 A×K

增发新股或配股： P1

(1 K )

P0 D A×K

三项同时进行： P1

(1 K N )

4、发行数量及募集配套资金总额

本次拟非公开发行股份不超过 20 亿股，募集配套资金不超过 241.60 亿元，

占本次发行股份及支付现金购买资产金额的 30.30%。具体发行情况如下表所示：

44

序号　　　　　　　　 投资者名称　　　　发行数量（万股）　　募集金额（万元）

1　　　　　　　　　　平安资管　　　　　　　　　　80,000　　　　　　 966,400

2　　　　　　　　　　阳光人寿　　　　　　　　　　80,000　　　　　　 966,400

3　　　　　　　　　　中国人寿　　　　　　　　　　16,500　　　　　　 199,320

4　　　　　　　　　　广州发展　　　　　　　　　　10,000　　　　　　 120,800

5　　　　　　　　 太平洋资管　　　　　　　　　　6,000　　　　　　 72,480

6　　　　　　　　　　　　 GIC　　　　　　　　　　 4,000　　　　　　 48,320

7　　　　　　　　 重阳战略投资　　　　　　　　 3,500　　　　　　 42,280

合计　　　　　　　　　　　　 200,000　　　　 2,416,000

其中，太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”及“太平洋

尊享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金参与认购。

最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为

准。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上证所上市。

6、股份锁定期

上述配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起

36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等

原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述配套资金认

购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例

共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次重组交易所认购取得的股份不享有

45

过渡期间公司实现的可供股东分配利润。

8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次本次重组交易的部分现

金对价。

9、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司

已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长

至本次发行完成日。

（三）现金分红安排

本次交易成功实施后，公司拟修改《公司章程》，约定对 2016 年至 2020 年

每年度的利润分配按每股不低于 0.65 元进行现金分红；对 2021 年至 2025 年每

年度的利润分配按不低于当年实现净利润的 70%进行现金分红。

四、本次交易构成关联交易

截至本报告书出具日，三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展

的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的

保险资管产品参与本次募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产的审计、评估值，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入

及资产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资

产净额的 50%以上，如下表所示：

川云公司

长江电力

2015 年 9 月 成交　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　是否构成

孰高值　　　　2014 年末

参考指标　　 30 日　　金额　　　　　　　　　　　　　　 占比　　 重大资产 备注

（经审计）

（经审计） （亿元） （亿元）　　　　　　　　　　　　　　 重组

（亿元）

（亿元）

资产总额　　1,680.75 797.35 1,680.75　　 1,469.94 114.34%　　 是

46

川云公司

长江电力

2015 年 9 月 成交　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　是否构成

孰高值　　　　 2014 年末

参考指标　　 30 日　　金额　　　　　　　　　　　　　　 占比　　 重大资产　　 备注

（经审计）

（经审计） （亿元） （亿元）　　　　　　　　　　　　　　 重组

（亿元）

（亿元）

超过 5,000

资产净额　　 419.15　　797.35　　 797.35　　 861.34　　92.57%　　 是

万元

是否构成

川云公司 2014 年度　　长江电力 2014 年度

参考指标　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占比　　 重大资产　　 备注

（经审计）（亿元）　　（经审计）（亿元）

重组

营业收入　　　　　　　　228.60　　　　　　　　 268.98　　84.99%　　 是

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按

规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审

核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为三

峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关

规定，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋

资管、GIC 和重阳战略投资内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；

4、本次交易预案已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过；

5、本次交易方案已经四川省国资委批准；

6、国务院国资委已经完成对标的公司评估报告的备案；

47

7、本次交易草案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委及云南省国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或

同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在

不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易对上市公司的影响

长江电力通过收购川云公司 100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容

量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司所有者

权益规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润水平以及每股收益都将得到

提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。本次交易完成后，公司将实现对金沙江

下游和长江干流四个梯级电站的统一调度，有利于理顺电站运营管控关系，提升

整体发电能力和综合效益，实现可持续发展。

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水

电工程检修维护。本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发

电量等方面都将有大幅提升。

在本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：

48

本次交易前　　　　　　　　　　　　　　 本次交易后

电站名称　　　　控股装机容量　　 权益装机容量　　　　控股装机容量　　 权益装机容量

（万千瓦）　　　　 （万千瓦）　　　　 （万千瓦）　　　　 （万千瓦）

三峡电站　　　　　　　　2,250.0　　　　 2,250.0　　　　　　 2,250.0　　　　 2,250.0

葛洲坝电站　　　　　　　　277.7　　　　　　 277.7　　　　　　 277.7　　　　　　 277.7

溪洛渡电站　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　1,260.0　　　　 1,260.0

向家坝电站　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　 600.0　　　　　　 600.0

合计　　　　　　　　 2,527.7　　　　 2,527.7　　　　　　 4,387.7　　　　 4,387.7

本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的 2,527.7 万千瓦增加至

4,387.7 万千瓦，增加比例约为 73.58%；川云公司核定全年发电量约为 878.47 亿

千瓦时，相对于公司 2015 年全年发电量 1,049.79 亿千瓦时增加约 83.68%，公司

装机规模及发电量显著提升。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、

净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

本次交易前　　　　　　 本次交易后（备考）

财务指标

（2015 年 9 月 30 日）　　 （2015 年 9 月 30 日）

总资产（万元）　　　　　　　　　　　　 14,383,214.19　　　　　　 31,129,382.83

总负债（万元）　　　　　　　　　　　　　　5,529,743.41　　　　　　 19,420,592.83

归属于母公司所有者权益（万元）　　　　　　　　　　8,853,229.34　　　　　　 11,708,549.15

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　 38.45%　　　　　　　　　　62.39%

流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.36　　　　　　　　　　 0.19

速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.34　　　　　　　　　　 0.18

本次交易前　　　　　　 本次交易后（备考）

财务指标

（2015 年 1-9 月）　　　　 （2015 年 1-9 月）

营业收入（万元）　　　　　　　　　　　　 1,846,415.32　　　　　　 3,550,442.65

归属于母公司所有者的净利润（万元）　　　　　　　　 949,322.71　　　　　　 1,641,123.11

49

基本每股收益（元/股）　　　　　　　　　　　　　　0.58　　　　　　　　 0.75

加权平均净资产收益率　　　　　　　　　　　　 10.74%　　　　　　　　 14.19%

（二）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易，长江电力拟向三峡集团及川能投、云能投分别发行 17.4 亿股、8.8

亿股、8.8 亿股，并对外配套融资发行股份不超过 20 亿股，按照上述发行股份数

进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：

本次重组完成后　　　　本次交易完成后

本次交易前

（不考虑配套融资）　　 （考虑配套融资）

股东名称

数量　　　　　　　　　　 数量　　　　　　　　 数量

比例　　　　　　　　 比例　　　　　　　　 比例

（亿股）　　　　　　　　 （亿股）　　　　　　 （亿股）

注

三峡集团　　　　 118.82　　 72.01%　　　　136.22　　68.11%　　 136.22　　61.92%

川能投　　　　　　　　-　　　　　　-　　　　8.80　　 4.40%　　　　8.80　　 4.00%

云能投　　　　　　　　-　　　　　　-　　　　8.80　　 4.40%　　　　8.80　　 4.00%

其他投资者　　　　 46.18　　 27.99%　　　　 46.18　　23.09%　　 66.18　　30.08%

总股本　　　　 165.00 100.00%　　　　 200.00 100.00%　　 220.00 100.00%

注：此处不含三峡集团通过控股子公司三峡财务公司持有的长江电力股份。

最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成

后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院

国资委。

50

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称　　　　 中国长江电力股份有限公司

营业执照注册号　　 100000000037300

组织机构代码证号 71093040-5

税务登记证　　　　 420501710930405

企业类型　　　　 股份有限公司（上市）

注册资本　　　　 1,650,000.00 万元人民币

实收资本　　　　 1,650,000.00 万元人民币

法定代表人　　　　 卢纯

成立日期　　　　 2002 年 11 月 4 日

营业期限　　　　 长期

注册地址　　　　 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座

主要办公地址　　 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座

邮政编码　　　　 100033

联系电话　　　　 010-58688900

联系传真　　　　 010-58688898

电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上市地：上证所

A 股上市信息　　 证券代码：600900

证券简称：长江电力

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

根据《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》 国经贸企改〔2002〕

51

700 号文）批准，由三峡总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、

中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团

有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式设

立的股份有限公司，设立时注册资本为 553,000 万元，设立时前述六家发起人持

股比例分别为 89.5%、3%、3%、3%、1%和 0.5%。公司于 2002 年 11 月 4 日正

式完成工商注册登记。

2003 年 10 月 28 日，经中国证监会证监发行字〔2003〕132 号文核准，公司

首次向社会公开发行人民币普通股 232,600 万股，发行价格为每股 4.30 元，募集

资金净额 98.26 亿元。首次公开发行后，公司总股本增加至 785,600 万股。2003

年 11 月 18 日，公司首次公开发行股票在上证所挂牌交易，股票代码“600900”。

（二）上市后公司股本结构变动情况

2005 年 8 月 15 日，经上证所批准，公司实施了股权分置改革方案，总股本

由 785,600 万股变更为 818,673.76 万股。

2006 年 5 月 17 日，经中国证监会核准，公司向全体股东按每 10 股 1.5 份的

比例无偿派发“长电 CWB1”认股权证。2007 年 5 月 18 日至 5 月 24 日，公司

发的“长电 CWB1”认股权证行权，总股本由 818,673.76 万股变更为 941,208.5457

万股。

2009 年 11 月 6 日，经中国证监会核准，公司实施重大资产重组即向三峡集

团发行股份购买资产。本次发行完成后，公司总股本变更为 1,100,000 万股。

2010 年 7 月 19 日，经公司 2009 年度股东大会审议，公司实施资本公积转

增股本方案，以 2009 年末总股本 1,100,000 万股为基数，以资本公积金向全体股

东每 10 股转增 5 股，共转增 550,000 万股。本次转增后，公司总股本变更为

1,650,000 万股。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司股权结构如下表所示：

52

资产负债项目　　　　　　　　　　 股数（股）　　　　　　 占总股本比例

一、有限售条件股份　　　　　　　　　　　　　　　　6,754,058,520　　　　　　　　 40.93%

其中：国家持股　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,754,058,520　　　　　　　　 40.93%

二、无限售条件股份　　　　　　　　　　　　　　　　9,745,941,480　　　　　　　　 59.07%

其中：人民币普通股（A 股）　　　　　　　　　　　　9,745,941,480　　　　　　　　 59.07%

股份总数　　　　　　　　　　　　 16,500,000,000　　　　　　　　100.00%

三、最近三年的主营业务发展情况

公司主营业务为电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修

维护等。公司 2012 年、2013 年和 2014 年主营业务基本情况如下：

2012 年，公司自有装机容量 2,527.7 万千瓦，三峡-葛洲坝梯级电站全年累计

发电 1,147.49 亿千瓦时，实现营业收入 257.82 亿元，利润总额 134.99 亿元，归

属母公司所有者的净利润 102.75 亿元，每股收益 0.62 元/股。

2013 年，公司自有装机容量 2,527.7 万千瓦，受托运营管理溪洛渡、向家坝

电站；三峡-葛洲坝梯级枢纽完成发电量 986.87 亿千瓦时，实现营业收入 226.98

亿元，利润总额 116.52 亿元，归属母公司所有者的净利润 89.93 亿元，每股收益

0.55 元/股。

2014 年，公司自有装机容量 2,527.7 万千瓦，受托运营管理溪洛渡和向家坝

电站；三峡-葛洲坝梯级枢纽完成发电量 1,166.14 亿千瓦时，实现收入总额 268.98

亿元，利润总额 154.07 亿元，归属母公司所有者的净利润 118.30 亿元，每股收

益 0.72 元/股。

四、主要财务数据及财务指标

长江电力最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目　　　　 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

53

资产负债项目　　　　2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计　　　　　　　　　　　　 14,699,412.06　　 14,960,719.73　　 15,523,284.55

负债合计　　　　　　　　　　　　 6,085,762.66　　　　7,142,596.11　　　　8,034,558.07

所有者权益合计　　　　　　　　　　 8,613,649.40　　　　7,818,123.62　　　　 7,488,726.48

归属于母公司所有者权益合计　　　　 8,613,416.57　　　　7,817,903.47　　　　7,487,979.77

收入利润项目　　　　　　2014 年度　　　　 2013 年度　　　　 2012 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　 2,689,779.26　　　　2,269,763.74　　　　2,578,197.12

营业利润　　　　　　　　　　　　 1,354,886.66　　　　 962,518.68　　　　1,137,366.53

利润总额　　　　　　　　　　　　 1,540,653.56　　　　1,165,244.04　　　　1,349,903.44

净利润　　　　　　　　　　　　　　 1,183,021.58　　　　 899,360.39　　　　 1,027,486.94

归属于母公司所有者的净利润　　　　 1,182,998.57　　　　 899,311.23　　　　1,027,421.08

现金流量项目　　　　　　2014 年度　　　　 2013 年度　　　　 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　 2,129,889.32　　　　1,809,141.89　　　　2,146,079.64

投资活动产生的现金流量净额　　　　 -82,875.88　　　　 54,388.84　　　　 -403,053.65

筹资活动产生的现金流量净额　　　　 -1,961,452.28　　 -1,791,932.01　　 -1,963,800.04

现金及现金等价物净增加额　　　　　　 84,991.25　　　　 71,566.02　　　　 -220,777.03

长江电力最近三年的主要财务指标（合并报表）如下：

主要财务指标　　　　2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　 41.40%　　　　　　 47.74%　　　　　　 51.76%

主要财务指标　　　　　　2014 年度　　　　 2013 年度　　　　 2012 年度

基本每股收益（元/股）　　　　　　　　　　　　0.72　　　　　　　　0.55　　　　　　　　0.62

加权平均净资产收益率　　　　　　　　　　14.47%　　　　　　 11.83%　　　　　　 14.42%

综合毛利率　　　　　　　　　　　　　　 63.10%　　　　　　 57.99%　　　　　　 63.70%

注：长江电力 2012 年度财务数据根据会计准则要求进行调整。

54

五、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本报告书出具日，三峡集团为本公司的控股股东，其直接持有本公司

72.01%的股权，通过其控股子公司三峡财务公司间接持有本公司 0.21%的股权。

本公司之实际控制人为国务院国资委。

（二）股权结构图

截至本报告书出具日，本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关

系如下：

国务院国资委

100.00%

三峡集团

58.90%

72.01%

三峡财务公司

0.21%

0.21%

长江电力

三峡集团具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、重

组交易对方三峡集团”。

（三）最近三年控股权变动情况

最近三年，长江电力的控股股东为三峡集团，未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书出具日，长江电力最近三年内无重大资产重组情况。

55

七、长江电力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的

情况

截至本报告书出具日，长江电力及其现任主要管理人员最近三年内均未受到

与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况。

八、长江电力及其主要管理人员最近三年的诚信情况

截至本报告书出具日，长江电力及现任主要管理人员最近三年内不存在未按

期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

56

第三章 交易对方基本情况

一、重组交易对方三峡集团

（一）基本情况

公司名称　　　　 中国长江三峡集团公司

营业执照注册号 100000000015056

组织机构代码证 10001505-8

税务登记证　　 110108100015058

企业类型　　　　 全民所有制

注册资本　　　　 14,953,671.13956 万元人民币

实收资本　　　　 14,953,671.13956 万元人民币

法定代表人　　 卢纯

成立日期　　　　 1993 年 9 月 18 日

注册地址　　　　 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号

三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；

水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专

营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所

属企业自产产品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）的出

经营范围　　　　 口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定

公司经营的 12 种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口

业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装

配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

三峡集团原名为“中国长江三峡工程开发总公司”，为大型国有独资企业，

成立于 1993 年 9 月，作为三峡工程项目的业主，全面负责三峡工程的建设与运

营。2002 年，国务院正式批准三峡集团成为国家授权的投资机构。2008 年 10 月，

经国务院批准，中国水利投资集团公司并入三峡集团，成为其全资子公司。三峡

57

集团以水电为主业，同时积极开发风电、抽水蓄能等其他清洁能源，并积极开拓

国际清洁能源业务。2009 年 9 月，经国务院同意，并经国资委和国家工商行政

管理总局批准，三峡集团由“中国长江三峡工程开发总公司”更名为“中国长江

三峡集团公司”。

（三）最近三年注册资本变化情况

三峡集团成立以来，注册资金均为国家资本金，由国务院国资委履行出资人

责任。2013 年 6 月 17 日三峡集团实收资本变更为 1495.37 亿元。

此后，截至本报告书出具日，三峡集团的注册资本未发生变更。

（四）主营业务发展状况

三峡集团是国内最大水力发电企业与清洁可再生能源供应商，主要业务板块

包括工程建设、电力生产、国际投资与工程承包、新能源开发、相关专业技术服

务等。

三峡集团全面负责三峡工程的建设与运营，运行和管理三峡-葛洲坝梯级枢

纽，根据国家授权滚动开发长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、

乌东德、白鹤滩四个巨型电站，并积极开发风电等新能源，全面实施国际化战略，

努力打造国际一流清洁能源集团。

近三年，三峡集团发展稳健。2012 年度，三峡集团控股装机容量为 2,934 万

千瓦，总发电量 1,199 亿千瓦时；2013 年度，三峡集团控股装机容量为 4,234 万

千瓦，总发电量 1,330 亿千瓦时；2014 年度，三峡集团控股装机容量为 5,021 万

千瓦，总发电量 2,012 亿千瓦时。

（五）主要财务数据及财务指标

根据大华会计师事务所出具的大华审字〔2014〕004706 号和大华审字〔2015〕

003769 号审计报告，三峡集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如

下：

58

单位：万元

资产负债项目　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 47,550,627.05　　　　 43,383,413.73

负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,036,590.73　　　　 18,643,116.71

所有者权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　27,514,036.33　　　　 24,740,297.01

归属于母公司所有者权益合计　　　　　　　　　　　　23,686,783.51　　　　 21,674,786.15

收入利润项目　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,299,557.08　　　　　　4,258,475.76

营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,666,522.69　　　　　　1,811,718.32

利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,093,373.07　　　　　　2,166,632.29

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,597,165.89　　　　　　1,762,986.52

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　　　　　 2,055,912.93　　　　　　1,443,569.26

现金流量项目　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　 4,306,662.12　　　　　　2,415,742.49

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　-3,880,131.09　　　　 -2,778,218.85

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　 -414,011.56　　　　　　1,121,086.18

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　 -23,447.08　　　　　　 749,086.27

三峡集团最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：

主要财务指标　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 42.14%　　　　　　　　　　42.97%

主要财务指标　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

资产周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.14　　　　　　　　　　 0.11

净利润率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　41.23%　　　　　　　　　　41.40%

全面摊薄净资产收益率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8.68%　　　　　　　　 6.66%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/营业收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

59

（六）股权及控制关系

国务院国资委

100%

三峡集团

截至本报告书出具日，三峡集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资

委。

（七）三峡集团下属企业

截至 2015 年 9 月 30 日，三峡集团主要控股企业如下：

注册资本　　 持股比例

序号　　　　　　 企业名称　　　　 注册地　　　　　　　　　　　　　　　　　　产业类别

（万元）　　 （%）

1　　 长江电力　　　　　　　　　　 北京市　　 1,650,000.00　　　　72.01 水力发电

三峡国际能源投资集团有限公　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 海外清洁能源项

2　　　　　　　　　　　　　　　　 北京市　　 1,514,635.17　　 100.00

司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目投资开发

风电和太阳能等

3　　 中国三峡新能源有限公司　　 北京市　　 1,000,000.00　　 100.00

新能源开发

4　　 中国水利电力对外公司　　　　 北京市　　　　261,225.30　　 100.00 国际工程承包

5　　 三峡财务公司　　　　　　　　 北京市　　　　300,000.00　　 58.90 金融业务

长江三峡技术经济发展有限公

6　　　　　　　　　　　　　　　　 北京市　　　　 51,000.00　　 100.00 工程监理、咨询

司

长江三峡旅游发展有限责任公　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 旅游及其关联产

7　　　　　　　　　　　　　　　　 宜昌市　　　　 15,715.00　　 100.00

司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 业投资

内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电 呼和浩

8　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　150,000.00　　 61.00 其他发电业务

有限责任公司　　　　　　　　 特市

长江三峡能事达电气股份有限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发电厂控制设备

9　　　　　　　　　　　　　　　　 武汉市　　　　 6,600.00　　 30.30

公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　生产及解决方案

10　　 宜昌三峡工程多能公司　　　　 宜昌市　　　　 17,633.47　　 100.00 多种经营

机电设备与物资

11　　 长江三峡设备物资有限公司　　 宜昌市　　　　 5,000.00　　 100.00

采购等代理及管

60

注册资本　　 持股比例

序号　　　　　　 企业名称　　　　 注册地　　　　　　　　　　　　　　　　　　 产业类别

（万元）　　 （%）

理业务

12　　 长江三峡集团传媒有限公司　　 宜昌市　　　　 5,000.00　　 100.00 新闻业

水利、资源等技

13　　 南京河海科技有限公司　　　　 南京市　　　　 5,142.00　　 66.00 术开发与服务业

务

勘测、设计、咨

14　　 上海勘测设计研究院有限公司　　上海市　　　　61,164.8128　　 70.00

询

招标代理、合同

15　　 三峡国际招标有限责任公司　　 北京市　　　　 1,500.00　　 100.00

服务

16　　 川云公司　　　　　　　　　　 成都市　　3,400,000.00　　　　 70.00 水力发电

三峡金沙江云川水电开发有限

17　　　　　　　　　　　　　　　　 昆明市　　　　 700,000.00　　 70.00 水力发电

公司

三峡集团西藏能源投资有限公

18　　　　　　　　　　　　　　　　 拉萨市　　　　 65,000.00　　 100.00 能源投资开发

司

重庆长江小南海水电站开发有　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 水电等新能源开

19　　　　　　　　　　　　　　　　 重庆市　　　　 30,000.00　　 100.00

限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发

20　　 三峡资本控股有限责任公司　　 北京市　　　　 200,000.00　　 100.00 实业及股权投资

（八）与上市公司的关联关系

三峡集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，三峡集团系

上市公司的关联方。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，三峡集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情

况如下：

姓名　　　　 上市公司职务　　 本届任期起始日期　　　　　　 本届任期终止日期

卢纯　　　　　　 董事长　　　　 2015 年 5 月 6 日　　　　　　2018 年 5 月 6 日

张诚　　　　　　 副董事长　　　　 2015 年 5 月 6 日　　　　　　2018 年 5 月 6 日

杨亚　　　　　　　　 董事　　　　 2015 年 5 月 6 日　　　　　　2018 年 5 月 6 日

61

姓名　　　　上市公司职务　　 本届任期起始日期　　 本届任期终止日期

张定明　　 董事、总经理　　 2015 年 5 月 6 日　　2018 年 5 月 6 日

陈国庆　　　　 副总经理　　 2015 年 5 月 6 日　　2018 年 5 月 6 日

邓玉敏　　　　 副总经理　　 2015 年 5 月 6 日　　2018 年 5 月 6 日

谢峰　　　　　　财务总监　　 2015 年 5 月 6 日　　2018 年 5 月 6 日

薛福文　　　　 副总经理　　 2015 年 5 月 6 日　　2018 年 5 月 6 日

李平诗　　　　 副总经理　　 2015 年 9 月 28 日 2018 年 5 月 6 日

关杰林　　　　 副总经理　　 2015 年 9 月 28 日 2018 年 5 月 6 日

楼坚　　　　 董事会秘书　　　　2015 年 5 月 6 日　　2018 年 5 月 6 日

（十）三峡集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书出具日，三峡集团及其主要管理人员最近五年内均未受到与证

券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况。

（十一）三峡集团及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书出具日，三峡集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

二、重组交易对方川能投

（一）基本情况

公司名称　　　　 四川省能源投资集团有限责任公司

营业执照注册号 510000000194294

组织机构代码证 56970109-8

税务登记证　　 510105569701098

62

企业类型　　　　 其他有限责任公司

法定代表人　　 郭勇

注册资本　　　　 931,600.00 万元人民币

成立日期　　　　 2011 年 2 月 21 日

经营期限　　　　 长期

主要经营场所　　 成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋

一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证

经营范围

或审批文件经营）：能源项目的投资与管理

（二）历史沿革

川能投成立于 2011 年 2 月，由四川发展以现金及资产方式出资设立。2014

年 3 月，川能投获工银瑞信 30 亿元增资。截至目前，川能投注册资本为 93.16

亿元，其中控股股东四川发展持股 67.80%。

（三）最近三年注册资本变化情况

川能投由四川发展以现金及资产方式出资成立，注册资本 50 亿元。2011 年

12 月，根据四川发展股东决定书，川能投注册资本自 50 亿元变更为 80 亿元。

2014 年 3 月，根据四川省国资委出具的《关于同意四川省能源投资集团有

限责任公司股权融资增资扩股方案的批复》（川国资改革〔2014〕7 号），工银瑞

信以“四川能投集团股权投资专项资管计划”中的 16.84 亿元认缴四川发展对川

能投认缴但未实缴的出资部分人民币 16.84 亿元，同时以上述专项资管计划中的

13.16 亿元向川能投增资，川能投注册资本自 80 亿元变更为 93.16 亿元。川能投

由国有独资公司变为国有控股公司。

此后，截至本报告书出具日，川能投的注册资本未发生变更。

（四）主营业务发展状况

川能投为四川省重大能源基础设施项目进行建设和管理的国有大型企业，主

63

要业务板块为能源、金融、房地产、现代服务业，主要产品包括水电、风电、生

物质发电、天然气和分布式能源等。

其中，水电方面，川能投拥有大中小型各类水电站 165 座，总装机（含权益

装机）近 900 万千瓦；风电和太阳能方面，建成了凉山会东拉马、鲁南风电场，

建成了四川第一个风光互补项目盐边大面山风电场；分布式能源方面，在四川省

获取了 57 个分布式能源项目，总装机为 153 万千瓦。

（五）主要财务数据及财务指标

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字〔2014〕

010606 号和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2015〕审字

01043 号审计报告，川能投最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,346,150.80　　　　　　 4,098,570.48

负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,600,618.28　　　　　　 2,899,372.96

所有者权益合计　　　　　　　　　　　　　　 1,745,532.52　　　　　　 1,199,197.52

归属于母公司所有者权益合计　　　　　　　　 1,218,005.36　　　　　　 820,971.12

收入利润项目　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　2013 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　　　 1,170,430.93　　　　　　 546,063.91

营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 782.04　　　　　　 -51,484.68

利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 107,917.62　　　　　　　　51,273.86

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 89,947.96　　　　　　　　43,360.18

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　　　 63,166.80　　　　　　　　32,045.83

现金流量项目　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　2013 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　108,989.48　　　　　　　　88,491.20

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 -690,013.71　　　　　　-1,011,502.44

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　860,587.32　　　　　　 729,750.15

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　 279,563.09　　　　　　 -193,261.09

64

川能投最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：

主要财务指标　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 67.35%　　　　　　　　　　 70.74%

主要财务指标　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　2013 年度

资产周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.25　　　　　　　　　　 0.15

净利润率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7.69%　　　　　　　　　　7.94%

全面摊薄净资产收益率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.19%　　　　　　　　　　3.90%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/营业收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）股权及控制关系

四川省国资委

100.00%

四川发展　　　　　　　　　　　　　　　　　　 工银瑞信

67.80%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 32.20%

川能投

截至本报告书出具日，川能投的控股股东为四川发展，实际控制人为四川省

国资委。

（七）川能投下属企业

截至 2015 年 9 月 30 日，川能投主要控股企业如下：

65

注册资本　　 持股情况

序号　　　　　　 企业名称　　　　 注册地　　　　　　　　　　　　　　　　　　 产业类别

（万元）　　 （%）

四川西部阳光电力开发有限

1　　　　　　　　　　　　　　　　 成都市　　　　 30,000.00　　 60.61 水力发电

公司

四川省水电投资经营集团有

2　　　　　　　　　　　　　　　　 成都市　　　　 282,818.00　　 100.00 电力供应

限公司

四川省能投风电开发有限公

3　　　　　　　　　　　　　　　　 成都市　　　　 50,000.00　　 55.00 风力发电

司

四川省能投华西生物质能开

4　　　　　　　　　　　　　　　　 自贡市　　　　 13,000.00　　 51.88 其他电力生产

发有限公司

四川省能投攀枝花水电开发

5　　　　　　　　　　　　　　　　攀枝花市　　　　 10,000.00　　 60.00 水力发电

有限公司

四川省能投煤层气投资开发

6　　　　　　　　　　　　　　　　 成都市　　　　 20,000.00　　 45.72 其他电力生产

有限公司

四川省天然气投资有限责任

7　　　　　　　　　　　　　　　　 成都市　　　　 100,000.00　　 51.00 其他电力生产

公司

8　　 四川能投机电物资有限公司　　成都市　　　　 20,000.00　　 100.00 热力生产和供应

四川能投分布式能源有限公

9　　　　　　　　　　　　　　　　 成都市　　　　 10,000.00　　 90.00 其他电力生产

司

10　　 四川能投新城投资有限公司　　成都市　　　　 50,000.00　　 45.00 房地产开发经营

金融信托与管理

11　　 四川金鼎产融控股有限公司　　成都市　　　　 288,235.30　　 30.61

服务

四川光大节能环保投资有限

12　　　　　　　　　　　　　　　　 成都市　　　　 50,000.00　　 51.00 投资与咨询服务

公司

（八）与上市公司及重组交易对方的关联关系

截至本报告书出具日，川能投与长江电力、三峡集团及云能投之间均无关联

关系。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，川能投未向长江电力推荐董事或者高级管理人员。

66

（十）川能投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及

诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书出具日，川能投及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券

市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况。

（十一）川能投及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书出具日，川能投及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

三、重组交易对方云能投

（一）基本情况

公司名称　　　　 云南省能源投资集团有限公司

营业执照注册号　　 530000000036318

组织机构代码证　　 58962859-6

税务登记证　　　　 530102589628596

企业类型　　　　 非自然人出资有限责任公司

法定代表人　　　　 段文泉

注册资本　　　　 1,165,999.7624 万元人民币

成立日期　　　　 2012 年 2 月 17 日

经营期限　　　　 长期

主要经营场所　　 云南省昆明市人民中路美亚大厦 19-23 层

电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、

产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、

经营范围

经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

67

（二）历史沿革

云能投成立于 2012 年 2 月，由云投集团以全部电力资产及有关的股权资产

账面价值出资组建。2013 年 5 月，云天化集团、云南冶金分别向云能投现金增

资 30 亿元、20 亿元。2013 年 12 月，云能投资本公积转增实收资本 4,523.10 万

元。截至目前，云能投注册资本 1,165,999.76 万元，控股股东云投集团持有云能

投 83.08%的股权。

（三）最近三年注册资本变化情况

云能投于 2012 年 2 月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资

集团有限公司的批复》（云政复〔2012〕4 号）成立，由云南省投资控股集团有

限公司出资，注册资金 101.89 亿元。

根据云能投 2013 年 5 月股东会决议及云南省国资委出具的《云南省国资委

关于云南省能源投资集团有限公司章程（修订版）的复函》（云国资法规函〔2013〕

31 号），云南省投资控股集团有限公司减少认缴注册资本 5.01 亿元，同时云天化

集团和云南冶金分别对云能投投资 30 亿元和 20 亿元，认缴注册资本 11.56 亿元

和 7.71 亿元。2013 年 9 月，完成工商变更登记，云能投注册资本由 101.89 亿元

变更为 116.15 亿元。云能投由国有独资公司变为国有控股公司。

根据云能投 2013 年 12 月 30 日第一次临时股东会决议和云南省国资委出具

的《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司调整变更公司股东出资额及

出资比例有关事宜的批复》（云国资产权〔2014〕142 号），云能投进行资本公积

转增实收资本 4,523.10 万元。2014 年 9 月，完成工商变更登记，云能投注册资

本由 116.15 亿元变更为 116.60 亿元。

此后，截至本报告书出具日，云能投的注册资本未发生变更。

（四）主营业务发展状况

云能投主营业务主要包括以能源生产、能源装备、能源应用、能源服务为主

68

体的能源板块；以境外能源和基础设施投资开发、国际贸易物流、国际资本市场

对接为主体的国际化板块；以产融结合、投融资平台打造、资本运作及证券化为

主体的金融板块；以信息业务、教育研发及工程建设为主体的综合业务板块。

（五）主要财务数据及财务指标

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审〔2015〕

020032 号审计报告，云能投最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　 5,669,178.92　　　　　　4,226,383.94

负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　 3,487,797.72　　　　　　2,380,430.82

所有者权益合计　　　　　　　　　　　　　　 2,181,381.20　　　　　　1,845,953.12

归属于母公司所有者权益合计　　　　　　　　 1,876,133.91　　　　　　1,627,428.84

收入利润项目　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　　　 3,532,995.22　　　　　　2,638,770.49

营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　 112,846.51　　　　　　 74,706.97

利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 157,460.95　　　　　　 75,136.32

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　 153,180.92　　　　　　 72,848.39

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　 172,726.27　　　　　　 77,211.69

现金流量项目　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 200,989.09　　　　　　 104,230.05

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 -978,992.39　　　　　　 -704,583.26

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 1,001,359.47　　　　　　 665,249.17

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　 223,105.86　　　　　　 64,745.19

云能投最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：

主要财务指标　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 61.52%　　　　　　　　　　56.32%

主要财务指标　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

69

资产周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.71　　　　　　　　　　 0.70

净利润率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.34%　　　　　　　　　　 2.76%

全面摊薄净资产收益率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9.21%　　　　　　　　　　 4.74%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/营业收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）股权及控制关系

云南省国资委

88.90%　　　　　　　　　　 100.00%　　　　　　　　　　 55.05%

云天化集团　　　　　　 云投集团　　　　　　　　　　　　云南冶金

10.15%　　　　　　　　　　 83.08%　　　　　　　　　　 6.77%

云能投

截至本报告书出具日，云能投的控股股东为云投集团，实际控制人为云南省

国资委。

（七）云能投下属企业

截至 2015 年 9 月 30 日，云能投主要控股企业如下：

注册资本　　 持股情况

序号　　　　 企业名称　　　　　　注册地　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 产业类别

（万元）　　　　 （%）

1　　 云南能源金融控股有限公司　　昆明市　　　　 300,000.00　　　　100.00　　金融投资

2　　 云南能投煤业有限公司　　　　昆明市　　　　 121,200.00　　　　100.00　　煤炭

3　　 云南省电力投资有限公司　　 昆明市　　　　 109,756.47　　　　 55.01　　电力投资

256,728.26

4　　 香港云能国际投资有限公司　　 香港　　　　　　　　　　　　　　 100.00　　投资管理

（港元）

70

注册资本　　 持股情况

序号　　　　　　 企业名称　　　　 注册地　　　　　　　　　　　　　　　　　　 产业类别

（万元）　　 （%）

云南能投天然气产业发展有

5　　　　　　　　　　　　　　　　 昆明市　　　　 50,000.00　　 100.00 天然气开发

限公司

6　　 云南能投产业投资有限公司　　昆明市　　　　 100,000.00　　 100.00 资产管理

云南能投滇中配售电有限公

7　　　　　　　　　　　　　　　　 昆明市　　　　 100,000.00　　 100.00 电力行业

司

云南能投滇中开发投资有限

8　　　　　　　　　　　　　　　　 昆明市　　　　 100,000.00　　 100.00 项目投资及管理

公司

云南云投镇雄矿业能源开发

9　　　　　　　　　　　　　　　　镇雄县城　　　　 20,000.00　　 80.00 煤炭行业

有限公司

云南能投汇龙科技股份有限

10　　　　　　　　　　　　　　　　 玉溪市　　　　 12,900.00　　 40.00 能源节能

公司

11　　 云南能投物流有限责任公司　　昆明市　　　　 10,000.00　　 40.00 物资贸易

12　　 云南省能源研究院有限公司　　昆明市　　　　 5,000.00　　 100.00 能源服务

（八）与上市公司及重组交易对方的关联关系

截至本报告书出具日，云能投与长江电力、三峡集团及川能投之间均无关联

关系。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，云能投未向长江电力推荐董事或者高级管理人员。

（十）云能投成立以来及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处

罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书出具日，云能投自成立以来未受到与证券市场相关的行政处罚

或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；云

能投主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，

也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

71

（十一）云能投成立以来及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书出具日，云能投自成立以来不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；云

能投主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、配套资金认购方平安资管

（一）基本情况

公司名称　　　　 平安资产管理有限责任公司

营业执照注册号 100000000039616

组织机构代码证 71093344-6

税务登记证　　 310106710933446

企业类型　　　　 有限责任公司

注册资本　　　　 5 亿元人民币

法定代表人　　 万放

成立日期　　　　 2005 年 5 月 27 日

营业期限　　　　 2005.5.27-2025.5.27

注册地址　　　　 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号

管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务

经营范围　　　　 相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

平安资管是平安集团“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资

支柱”的核心成员之一，成立于 2005 年 5 月，前身为 1997 年成立的中国平安保

险股份有限公司投资管理中心。

72

（三）最近三年注册资本变化情况

平安资管成立时，注册资本为 5 亿元。截至本报告书出具日注册资本未发生

变化。

（四）主营业务发展状况

平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及

相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域。目前，平安

资管在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询

服务。

（五）主要财务数据及财务指标

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字

〔2014〕第 22366 号和普华永道中天审字〔2015〕第 22532 号审计报告，平安资

管最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 312,306.44　　　　　　 217,719.14

负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 94,115.43　　　　　　 49,644.71

所有者权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　218,191.01　　　　　　 168,074.43

归属于母公司所有者权益合计　　　　　　　　　　218,191.01　　　　　　 168,074.43

收入利润项目　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　212,357.12　　　　　　 143,496.49

营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　 128,378.89　　　　　　 89,056.20

利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 130,200.10　　　　　　 90,114.79

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 97,688.26　　　　　　 67,643.48

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　　　 97,688.26　　　　　　 67,643.48

现金流量项目　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　116,500.66　　　　　　 73,622.41

73

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　 -102,741.36　　　　　　　　 -36,814.21

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　 -50,000.00　　　　　　　　　　　　 -

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　 -36,238.53　　　　　　　　36,796.30

平安资管最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：

主要财务指标　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30.14%　　　　　　　　　　 22.80%

主要财务指标　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　 2013 年度

资产周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.80　　　　　　　　　　　　0.85

净利润率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31.85%　　　　　　　　　　 68.08%

全面摊薄净资产收益率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31.00%　　　　　　　　　　 58.12%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/营业收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）产权及控制关系

中国平安保险（集团）股份有限公司

99.51%　　　　　　　　　　　　　　 99.51%

%

中国平安人寿股　　　　 中国平安财产保

96.00%　　　　 份有限公司　　　　 险股份有限公司

2.00%　　　　　　　　　　　　　　 2.00%

平安资管

0.21%

截至本报告书出具日，平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有

限公司（上市公司），无实际控制人。

74

（七）平安资管下属企业

截至 2015 年 9 月 30 日，平安资管无控股子公司。

（八）认购方与上市公司关联关系

截至本报告书出具日，平安资管与上市公司无关联关系。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，平安资管未向长江电力推荐董事或者高级管理人员。

（十）平安资管及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书出具日，平安资管及其主要管理人员最近五年内均未受到与证

券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况。

（十一）平安资管及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书出具日，平安资管及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（十二）平安资管认购资金来源

平安资管认购本次募集配套资金来源为其受托管理的保险资金，资金来源合

法。

75

五、配套资金认购方阳光人寿

（一）基本情况

公司名称　　　　 阳光人寿保险股份有限公司

营业执照注册号 110000010685931

组织机构代码证 66990308-4

税务登记证　　 460200669903084

企业类型　　　　 其他股份有限公司（非上市）

注册资本　　　　 91.7125 亿元人民币

法定代表人　　 李科

成立日期　　　　 2007 年 12 月 17 日

营业期限　　　　 2007 年 12 月 17 日至长期

注册地址　　　　 海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务 12、13 层

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务

的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资

经营范围　　　　 基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主经

营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

阳光人寿于 2007 年 12 月 17 日成立，主营人寿保险、健康保险、意外伤害

保险等各类人身保险及再保险业务，以及保险资金运用业务、证券投资基金销售

业务等。

（三）最近三年注册资本变化情况

2013 年 9 月 29 日，根据中华人民共和国保险监督管理委员会下发的《关于

阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可〔2013〕312 号），

阳光人寿注册资本变更为 91.7125 亿元。2015 年 12 月 10 日，根据中华人民共和

76

国保险监督管理委员会出具的《关于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本和

修改章程的批复》（保监许可〔2015〕1193 号），阳光人寿注册资本变更为 183.425

亿元。

截至本报告书出具日，阳光人寿的注册资本自前述变更后未发生变更。

（四）主营业务发展状况

阳光人寿保险股份有限公司于 2007 年 12 月获中国保险监督管理委员会批准

成立，是一家全国性金融保险机构。截至 2014 年底，阳光人寿经营区域覆盖 28

个省、市、自治区，开展业务包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人

身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；

证券投资基金销售业务；及经中国保监会批准的其他业务。

（五）主要财务数据及财务指标

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）审字

第 60947070_A01 号审计报告，阳光人寿最近两年经审计的主要财务数据（合并

报表）如下：

单位：万元

资产负债项目　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,585,628.85　　　　　　7,781,226.14

负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,357,381.94　　　　　　6,961,354.11

所有者权益合计　　　　　　　　　　　　　　 1,228,246.91　　　　　　 819,872.03

归属于母公司所有者权益合计　　　　　　　　 1,213,651.78　　　　　　 803,776.41

收入利润项目　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　　　 2,202,565.40　　　　　　2,025,245.60

营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　52,953.15　　　　　　 -6,593.22

利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　53,233.32　　　　　　 -6,023.53

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,715.16　　　　　　 13,830.86

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　　　 11,545.10　　　　　　 13,772.07

77

现金流量项目　　　　　　　　　　　　2014 年度　　　　　　　　2013 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　1,115,204.44　　　　　　 899,457.53

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　 -211,765.31　　　　　　-1,330,357.61

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　 -347,054.15　　　　　　 812,861.78

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　555,580.13　　　　　　 381,664.64

阳光人寿最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：

主要财务指标　　　　　　　　　　2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 87.19%　　　　　　　　　　 89.46%

主要财务指标　　　　　　　　　　　　2014 年度　　　　　　　　2013 年度

资产周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.25　　　　　　　　　　 0.49

净利润率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.53%　　　　　　　　　　0.68%

全面摊薄净资产收益率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.95%　　　　　　　　　　1.71%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/营业收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）产权及控制关系

阳光保险集团股　　　　 深圳市神州通投

份有限公司　　　　　　 资集团有限公司

99.9999%　　　　　　　　　　　　　　 0.0001%

%

阳光人寿

0.21%

截至本报告书出具日，阳光人寿的控股股东为阳光保险集团股份有限公司，

无实际控制人。

78

（七）阳光人寿下属企业

截至 2015 年 9 月 30 日，阳光人寿主要控股企业如下：

序　　　　　　　　　　　　　　　　　　 注册资本　　　　　　　　　　　　企业所属产

企业名称　　　　持股比例　　　　　　　　　　 主营业务

号　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （亿元）　　　　　　　　　　　　 业类别

阳光一家家庭综合保　　　　　　　　　　　　　　　　代理销售保险产

1　　　　　　　　　　　　　　 80%　　　　　　　　 1　　　　　　　　　　 金融业

险销售服务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 品

海南阳光鑫海发展有

2　　　　　　　　　　　　　　100%　　　　　　　　5.5　　 房地产开发　　 房地产业

限公司

阳光泰和（济南）置业

3　　　　　　　　　　　　　　100%　　　　　　　　 4　　 房地产开发　　 房地产业

有限公司

重庆阳光悦和投资发

4　　　　　　　　　　　　　　100%　　 13.996210985　　 房地产开发　　 房地产业

展有限公司

阳光盛和（济南）投资

5　　　　　　　　　　　　　　100%　　　　　　 4.85　　 房地产开发　　 房地产业

有限公司

成都阳光泰和置业有

6　　　　　　　　　　　　　　100%　　　　　　 3.72　　 房地产开发　　 房地产业

限责任公司

南宁阳光嘉和投资发

7　　　　　　　　　　　　　　100%　　　　　　　　 1　　 房地产开发　　 房地产业

展有限公司

南宁阳光钧和投资发

8　　　　　　　　　　　　　　100%　　　　　　　　1.4　　 房地产开发　　 房地产业

展有限公司

健康信息的咨询

服务（依法须经

山东阳光融和医院有　　　　　　　　　　　　　　　　批准的项目，经 卫生和社会

9　　　　　　　　　　　　　　 51%　　 23.270728001

限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　相关部门批准后　　 工作

方可开展经营活

动）

Cedar International

10　　　　　　　　　　　　 100%　　　　　　 1 港元　　 不动产投资　　 房地产业

Capital Ltd.

Sunflower Investment　　　　　　 3,382,285,092

11　　　　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　　　不动产投资　　 房地产业

Co. Ltd.　　　　　　　　　　　　　　　　 港元

Sunflower Bermuda

12　　　　　　　　　　　　 100%　　 10,000 美元　　 不动产投资　　 房地产业

Capital Ltd.

（八）认购方与上市公司关联关系

截至本报告书出具日，阳光人寿与上市公司无关联关系。

79

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，阳光人寿未向长江电力推荐董事或者高级管理人员。

（十）阳光人寿及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书出具日，阳光人寿及其主要管理人员最近五年内均未受到与证

券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况。

（十一）阳光人寿及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书出具日，阳光人寿及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（十二）阳光人寿认购资金来源

阳光人寿认购本次募集配套资金来源为其受托管理的保险资金，资金来源合

法。

六、配套资金认购方中国人寿

（一）基本情况

公司名称　　　　 中国人寿保险股份有限公司

营业执照注册号　　 100000000037965

组织机构代码证　　 71092841-X

税务登记证　　　　 11010271092841X

企业类型　　　　 股份有限公司

注册资本　　　　 2,826,470.5 万元人民币

80

法定代表人　　 杨明生

成立日期　　　　 2003 年 6 月 30 日

营业期限　　　　 长期

注册地址　　　　 北京市西城区金融大街 16 号

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险

的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；

经营范围

各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的

其他业务。

（二）历史沿革

中国人寿是根据《公司法》、《保险法》于 2003 年 6 月 30 日在中国北京注

册成立，并于 2003 年 12 月 17 日、18 日及 2007 年 1 月 9 日分别在纽约、香

港和上海三地上市的人寿保险公司。

（三）最近三年注册资本变化情况

2006 年 12 月，中国人寿注册资本变更为 282.6471 亿元。此后，截至本报告

书出具日，注册资本未发生变更。

（四）主营业务发展状况

中国人寿是中国最大的人寿保险公司和中国最大的机构投资者之一，控股中

国人寿资产管理有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司等。中国人寿提供个

人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务。

（五）主要财务数据及财务指标

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）审字

第 60464185_A100 号和安永华明（2015）审字第 60464185_A28 号审计报告，中

国人寿最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

81

单位：万元

资产负债项目　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 224,656,700.00　　　　 197,294,100.00

负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 195,923,600.00　　　　 175,035,600.00

所有者权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,733,100.00　　　　　　22,258,500.00

归属于母公司所有者权益合计　　　　　　　　　　　　28,412,100.00　　　　　　22,033,100.00

收入利润项目　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　2013 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　44,577,300.00　　　　　　42,361,300.00

营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,025,300.00　　　　　　 2,890,300.00

利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,040,200.00　　　　　　 2,945,100.00

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,251,400.00　　　　　　 2,500,800.00

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　　　　　 3,221,100.00　　　　　　 2,476,500.00

现金流量项目　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　2013 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　 7,824,700.00　　　　　　 6,829,200.00

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　-6,925,700.00　　　　　　-6,023,300.00

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　 1,670,400.00　　　　　　-5,610,500.00

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　 2,570,400.00　　　　　　-4,812,200.00

中国人寿最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：

主要财务指标　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 87.21%　　　　　　　　　　 88.72%

主要财务指标　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　2013 年度

资产周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.21　　　　　　　　　　 0.43

净利润率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7.29%　　　　　　　　　　5.90%

全面摊薄净资产收益率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11.34%　　　　　　　　 11.24%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/营业收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

82

（六）产权及控制关系

中华人民共和国财政部

100.00%

中国人寿保险（集团）公司

68.37%

%

中国人寿

0.21%

截至本报告书出具日，中国人寿的控股股东为中国人寿保险（集团）公司，

实际控制人为中华人民共和国财政部。

（七）中国人寿下属企业

截至 2015 年 9 月 30 日，中国人寿主要控股企业如下：

注册资本　　　　　　　　　　　　　　　　企业所属产

序号　　　　企业名称　　 持股比例　　　　　　　　　　　　 主营业务

（万元）　　　　　　　　　　　　　　　　 业类别

管理运用自有资金；受托

中国人寿资产管

1　　　　　　　　　　　　 60%　　　　 400,000　　或委托资产管理业务；与　　　　金融

理有限公司

以上业务相关的咨询业务

团体养老保险及年金业

务；个人养老保险及年金

中国人寿养老保

2　　　　　　　　　　　　70.74%　　　　 340,000　　业务；短期健康保险业务；　　 金融

险股份有限公司

意外伤害保险业务；上述

业务的再保险业务

国寿（苏州）养老

养老养生产业投资与资产

3　　 养生投资有限公　　 100%　　　　 30,000　　　　　　　　　　　　　　　　投资咨询

管理及相关咨询

司

4　　 金梧桐有限公司　　 100%　　　　 不适用　　　　　　　　 -　　　　　　　　 投资

实业投资，投资管理，投

上海瑞崇投资有

5　　　　　　　　　　　　 100%　　　　 680,000　　资咨询（依法须经批准的　　　　投资

限公司

项目，经相关部门批准后

83

注册资本　　　　　　　　　　　　企业所属产

序号　　 企业名称　　 持股比例　　　　　　　　 主营业务

（万元）　　　　　　　　　　　　 业类别

方可开展经营活动）

（八）认购方与上市公司关联关系

截至本报告书出具日，中国人寿与上市公司无关联关系。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，中国人寿未向长江电力推荐董事或者高级管理人员。

（十）中国人寿及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书出具日，中国人寿及其主要管理人员最近五年内均未受到与证

券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况。

（十一）中国人寿及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书出具日，中国人寿及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（十二）中国人寿认购资金来源

中国人寿认购本次募集配套资金来源为其传统险寿险责任准备金，资金来源

合法。

84

七、配套资金认购方广州发展

（一）基本情况

公司名称　　　　 广州发展集团股份有限公司

营业执照注册号 440101000196724

组织机构代码证 23124317-3

税务登记证　　 440102231243173

企业类型　　　　 股份有限公司（上市）

注册资本　　　　 2,726,196,558 元人民币

法定代表人　　 伍竹林

成立日期　　　　 1992 年 11 月 13 日

营业期限　　　　 长期

注册地址　　　　 广州市天河区临江大道 3 号 28-30 楼

从事能源、物流业、城市公用事业、工业、商业的投资和管理。批发

经营范围

和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

（二）历史沿革

广州发展由原国有独资的广州电力企业集团有限公司独家发起设立，经整广

州市人民政府批准整体改组后，于 1997 年 7 月 18 日在上证所挂牌上市，所属行

业为电力行业。

（三）最近三年注册资本变化情况

2012 年 6 月 27 日，广州发展通过非公开发行 A 股股票，增加股本 6.83 亿

元，注册资本变更为 27.42 亿元。

2014 年 5 月 9 日，广州发展实施股份回购，截至回购期满，总计回购股份

数量为 16,025,248 股，并将相关回购股份予以注销，注册资本变更为 27.26 亿元。

截至本报告书出具日，广州发展的注册资本自前述变更后未发生变更。

85

（四）主营业务发展状况

广州发展目前形成了电力、煤炭、天然气三大业务互为支撑、协同发展的格

局，建立起统一的资产运作平台和管理体制。其中，电力业务具有地区优势，控

股装机全部集中在珠三角电力负荷中心；燃料业务已形成煤炭资源开发、运输、

中转、销售一体化经营体系；广州发展下属全资子公司广州燃气集团有限公司是

广州市城市燃气高压管网建设和购销唯一主体，统筹全市高压管网建设和上游气

源购销。

（五）主要财务数据和财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2014〕第 410188

号和信会师报字〔2015〕第 410287 号审计报告，广州发展最近两年经审计的主

要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,377,915.60　　　　　　3,398,736.48

负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,640,555.28　　　　　　1,754,389.19

所有者权益合计　　　　　　　　　　　　　　 1,737,360.31　　　　　　1,644,347.28

归属于母公司所有者权益合计　　　　　　　　 1,390,013.42　　　　　　1,312,683.84

收入利润项目　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　　　 1,944,579.52　　　　　　1,689,453.19

营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　 214,677.91　　　　　　 189,018.95

利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 218,208.14　　　　　　 191,418.98

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　170,666.10　　　　　　 147,624.67

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　　　122,412.44　　　　　　 103,509.14

现金流量项目　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　323,594.24　　　　　　 276,644.44

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　-50,283.37　　　　　　 -165,250.34

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 -324,862.85　　　　　　 -129,411.85

86

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　 -51,548.00　　　　　　　　-18,017.18

广州发展最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：

主要财务指标　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 48.57%　　　　　　　　 51.75%

主要财务指标　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　 2013 年度

资产周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.57　　　　　　　　　　 0.51

净利润率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8.78%　　　　　　　　　　8.74%

全面摊薄净资产收益率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8.81%　　　　　　　　　　7.89%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/营业收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）产权及控制关系

广州市国有资产管理委员会

100.00%

广州国资发展控股有限公司

62.69%

%

广州发展

0.21%

截至本报告书出具日，广州发展的控股股东为广州国资发展控股有限公司，

实际控制人为广州市国有资产管理委员会。

（七）广州发展下属企业

截至 2015 年 9 月 30 日，广州发展主要控股企业如下：

87

注册资本　　　　　　　　　　　　　　　　企业所属产业类

序号　　 企业名称　　 持股比例　　　　　　　　　　 主营业务

（万元）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 别

广州发展电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电力、燃气的生产

1　　　　　　　　　　 100%　　　　 236,300 电力项目的投资和管理

集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 和经营

广州发展燃料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电力、燃气的生产

2　　　　　　　　　　 100%　　　　 90,000 燃料项目的投资和管理

集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 和经营

广州燃气集团　　　　　　　　　　　　 燃气项目的投资和管理、燃 电力、燃气的生产

3　　　　　　　　　　 100%　　 241,188.50

有限公司　　　　　　　　　　　　　　 气生产和经营　　　　　　 和经营

广州珠江电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电力、燃气的生产

4　　　　　　　　　　 50%　　　　 42,000 电力的生产和销售

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 和经营

广州东方电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电力、燃气的生产

5　　　　　　　　　　 65%　　　　 99,000 电力的生产和销售

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 和经营

广州电力企业　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电力、燃气的生产

6　　　　　　　　　　 100%　　　　 80,000 电力项目的投资和管理

集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 和经营

广州珠江天然

电力、燃气的生产

7　　 气发电有限公　　 70%　　　　 69,200 电力的生产和销售

和经营

司

深圳广发电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电力、燃气的生产

8　　　　　　　　　　 100%　　　　 2,000 电力项目的投资和管理

投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 和经营

佛山恒益发电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电力、燃气的生产

9　　　　　　　　　　 50%　　　　 159,754 电力的生产和销售

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 和经营

广州中电荔新

电力、燃气的生产

10　　电力实业有限　　 50%　　　　 60,400 电力、热力的生产和销售

和经营

公司

广州珠江电力

11　　　　　　　　　　 65%　　 61,336.18 煤炭贸易　　　　　　　　 贸易

燃料有限公司

广州发展燃料

12　　　　　　　　　　100%　　　　 40,500 煤炭的装卸　　　　　　　　 港口

港口有限公司

广州发展碧辟

13　　　　　　　　　　 60%　　　　 40,000 油品的仓储、批发贸易　　 仓储业

油品有限公司

广州发展新城

14　　　　　　　　　　100%　　　　 1,000 房地产开发和经营　　　　 房地产

投资有限公司

广州发展新能　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电力、燃气的生产

15　　　　　　　　　　100%　　　　 10,000 新能源项目的投资和经营

源有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　和经营

广州发展南沙　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电力、燃气的生产

16　　　　　　　　　　 50%　　　　 45,000 电力、热力的生产和销售

电力有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 和经营

广州发展新塘　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电力、燃气的生产

17　　　　　　　　　　100%　　　　 1,000 电力、热力的生产和销售

热力有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 和经营

广州发展环保　　　　　　　　　　　　 非金属矿物制品的生产和

18　　　　　　　　　　 65%　　　　 1,000　　　　　　　　　　　　　　 制造业

建材有限公司　　　　　　　　　　　　 销售

88

（八）认购方与上市公司关联关系

截至本报告书出具日，长江电力持有广州发展 5%以上的股份并在其董事会

拥有一名董事席位，因此广州发展系长江电力的关联方。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，广州发展未向长江电力推荐董事或者高级管理人员。

（十）广州发展及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书出具日，广州发展及其主要管理人员最近五年内均未受到与证

券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况。

（十一）广州发展及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书出具日，广州发展及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（十二）广州发展认购资金来源

广州发展认购本次募集配套资金来源为其自有资金，资金来源合法。

八、配套资金认购方太平洋资管

（一）基本情况

公司名称　　　　 太平洋资产管理有限责任公司

营业执照注册号 310115000954355

组织机构代码证 78954956-9

89

税务登记证　　 310115789549569

企业类型　　　　 有限责任公司（国内合资）

注册资本　　　　 50,000 万元人民币

法定代表人　　 霍联宏

成立日期　　　　 2006 年 6 月 9 日

营业期限　　　　 2006 年 6 月 9 日至不约定期限

注册地址　　　　 上海市浦东新区世纪大道 100 号 39 楼

管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务

经营范围

相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。

（二）历史沿革

2006 年 5 月 18 日，太平洋资管正式成立，其中，中国太平洋保险（集团）

股份有限公司出资 18,000 万元，占注册资本的 90%；中国太平洋财产保险股份

有限公司出资 2,000 万元，占注册资本的 10%。

2006 年 11 月 28 日，太平洋资管申请法人变更登记，变更注册资本为 2 亿

元人民币。2006 年 12 月 19 日，中国太平洋保险（集团）股份有限公司转让 40%

股权给中国太平洋人寿保险股份有限公司。2007 年 11 月 30 日，太平洋资管注

册资本变更为 5 亿元，中国太平洋保险（集团）股份有限公司出资 40,000 万元，

占注册资本的 80%；中国太平洋人寿保险股份有限公司出资 8,000 万元，占注册

资本的 16%；中国太平洋财产保险股份有限公司出资 2,000 万元，占注册资本的

4%。

（三）最近三年注册资本变化情况

2007 年 11 月，太平洋资管注册资本变更为 5 亿元。此后，截至本报告书出

具日，注册资本未发生变更。

（四）主营业务发展状况

太平洋资管受托资产以太保集团内部投资资产为主；受托规模保持持续稳定

90

增长，截至目前受托管理资产规模已超过 8,000 亿元。

（五）主要财务数据和财务指标

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）审字

第 60603963_B04 号和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华

永道中天审字（2015）第 22192 号审计报告，太平洋资管最近两年经审计的主要

财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 115,532.39　　　　　　　　 97,183.59

负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 32,192.36　　　　　　　　 25,830.45

所有者权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　83,340.03　　　　　　　　 71,353.13

归属于母公司所有者权益合计　　　　　　　　　　81,137.21　　　　　　　　 69,096.91

收入利润项目　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　 2013 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　54,586.64　　　　　　　　 44,348.87

营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,386.67　　　　　　　　 13,620.57

利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,947.03　　　　　　　　 13,683.26

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,352.55　　　　　　　　 10,119.54

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　　　10,427.23　　　　　　　　 10,063.98

现金流量项目　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　 -847.32　　　　　　　　 5,430.90

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 -17,814.84　　　　　　　　 13,737.53

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　 -

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　 -18,649.32　　　　　　　　 19,083.69

太平洋资管最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：

主要财务指标　　　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 27.86%　　　　　　　　　　 26.58%

主要财务指标　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　 2013 年度

91

资产周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.51　　　　　　　　　　0.48

净利润率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 18.97%　　　　　　　　22.82%

全面摊薄净资产收益率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12.85%　　　　　　　　14.57%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/营业收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）产权及控制关系

国务院国资委　　　　　　　　　　　　　　上海市国有资产管理委员会

宝钢集团有限公司及　　　　 申能（集团）　　　　 上海海烟投资　　　　上海国有资产　　 其他公

其关联方、一致行动人　　　　 有限公司　　　　 管理有限公司　　　　经营有限公司　　 众股东

14.93%　　　　　　　　 13.52%　　　　　　　　　　5.17%　　　　　　　　4.68%　　　　61.70%

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

98.30%

98.40%

0.21%

中国太平洋人寿保险　　　　　　　　　　中国太平洋财产保险

股份有限公司　　　　　　　　　　　　 股份有限公司　　　　　　　　　　 80.00%

4.00%

16.00%

截至本报告书出具日，太平洋资管的控股股东为中国太平洋保险（集团）股

太平洋资管

份有限公司，无实际控制人。

（七）太平洋资管下属企业

截至 2015 年 9 月 30 日，太平洋资管无控股子公司。

（八）认购方与上市公司关联关系

太平洋资管与长江电力无关联关系。三峡财务公司通过认购太平洋资管设立

的“太平洋卓越十八号混合型产品”参与本次募集配套资金，三峡财务公司为本

92

公司的关联方；中国对外经济贸易信托有限公司通过认购太平洋资管设立的“太

平洋尊享十二号混合型产品”参与本次募集配套资金，中国对外经济贸易信托有

限公司与上市公司无关联关系。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，太平洋资管未向长江电力推荐董事或者高级管理人

员。

（十）太平洋资管及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、

涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书出具日，太平洋资管及其主要管理人员最近五年内均未受到与

证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况。

（十一）太平洋资管及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书出具日，太平洋资管及其主要管理人员不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

的情况。

（十二）太平洋资管认购资金来源

太平洋资管认购本次募集配套资金来源为其管理的“太平洋卓越十八号混合

型产品”及“太平洋尊享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金，资金来

源合法。太平洋资管已将“太平洋卓越十八号混合型产品”及“太平洋尊享十二

号混合型产品”的发行情况报备至中国保险监督管理委员会。

其中，“太平洋卓越十八号混合型产品”由太平洋资管设立并管理，拟认购

本次非公开发行之股票，认购股数为 1,580 万股，认购金额为 19,086.4 万元。其

中，三峡财务公司通过该产品认购 18,120 万元，太平洋资管通过该产品认购 966.4

93

万元。

三峡财务公司股权结构如下图所示：

国务院国资委

100.00%

三峡集团

72.01%　　　　 100.00%　　　　　　　　　　　　 100.00%　　　　　　100.00%

长江三峡技术经　　　　　　　　 中国水利电力　　　　 中国三峡

长江电力

济发展有限公司

0.21%　　　　　　　　　　 对外公司　　　　　　新能源公司

100.00%

长江三峡实

业有限公司

2.35%　　　　58.90%　　　　 8.335%　　　　　　　　 8.335%

0.58%

21.50%

三峡财务公司

三峡财务公司控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委。

“太平洋尊享十二号混合型产品”由太平洋资管设立并管理，拟认购本次非

公开发行之股票，认购股数为 745 万股，认购金额为 8,999.6 万元。其中，中国

对外经济贸易信托有限公司通过该产品认购 8,999.6 万元。

对外经济贸易信托有限公司股权结构如下图所示：

国务院国资委

100.00%　　　　　　　　　　　　　　　　　　100.00%

中国中化集团公司　　　　　　　　　　中国远洋运输（集团）总公司

98.00%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.00%

中国中化股份有限公司

0.21%　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00%

96.22%　　　　　　　　　　　　　　　　 中国中化股份有限公司

3.78%

中国对外经济贸易信托有限公司

94

对外经济贸易信托有限公司控股股东为中国中化股份有限公司，实际控制人

为国务院国资委。

太平洋资管以其受托管理的保险资金认购本次非公开发行之股票，认购股数

为 3,675 万股，认购金额为 44,394 万元。

九、配套资金认购方 GIC

（一）基本情况

公司名称　　　　 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）

商业登记证号　　 198102265N

注册资本　　　　 2,000,000 新加坡元

成立日期　　　　 1981 年 5 月 22 日

营业期限　　　　 34 年

注册地址　　　　 #37-01, Capital Tower, 168 Robinson Road, Singapore 068912

经营范围　　　　 基金管理

（二）历史沿革

GIC 是按照新加坡公司法成立的私营有限责任公司，注册资本为 200 万新加

坡元，新加坡政府拥有其 100%股权，是其控股股东、实际控制人。GIC 受新加

坡金融管理局监管，按照新加坡证券期货法相关规定，GIC 为豁免基金管理人。

（三）主营业务发展状况

GIC 管理新加坡外汇储备，投资于全球资产，其管理的基金规模已超过 1,000

亿美元。

95

（四）产权及控制关系

新加坡政府

100.00%

GIC

0.21%

截至本报告书出具日，GIC 的控股股东和实际控制人均为新加坡政府。

（五）认购方与上市公司关联关系

截至本报告书出具日，GIC 与上市公司无关联关系。

（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，GIC 未向长江电力推荐董事或者高级管理人员。

（七）GIC 及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉

讼或者仲裁等情况

截至本报告书出具日，GIC 及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市

场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情况。

（八）GIC 及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书出具日，GIC 及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况。

（九）GIC 认购资金来源

GIC 认购本次募集配套资金来源为其自有资金，资金来源合法。

96

（十）关于不予披露和提供 GIC 相关信息和文件的说明

GIC 是新加坡政府主要投资平台，新加坡政府拥有其 100%的股权，为其控

股股东和实际控制人。鉴于其特殊的股东背景和国有属性，就本次交易需要披露

的 GIC 的相关信息和提供的文件中涉及国家机密和商业秘密的部分（主要涉及

GIC 财务数据和财务指标、注册资本历次变动情况、下属企业情况等相关信息以

及 GIC 就本次交易的决议等相关文件），根据《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第四条的规

定，本公司将不予披露。GIC 资金实力较强，可保证足额认购本次募集配套资金。

十、配套资金认购方重阳战略投资

（一）基本情况

公司名称　　　　 上海重阳战略投资有限公司

营业执照注册号 00000000201512210046

组织机构代码证 09002704-6

税务登记证　　 310109090027046

企业类型　　　　 有限责任公司

注册资本　　　　 50,000 万元人民币

法定代表人　　 裘国根

成立日期　　　　 2014 年 1 月 8 日

营业期限　　　　 2014 年 1 月 8 日-2034 年 1 月 7 日

注册地址　　　　 上海市虹口区武进路 289 号 418 室

实业投资、投资管理、资产管理、创业投资、股权投资、股权投资管

经营范围

理、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、商务咨询、企业管理咨询

重阳战略投资已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成私募投

资基金管理人登记。

97

（二）历史沿革

重阳战略投资由重阳集团有限公司及裘国根共同出资组建，于 2014 年 1 月

批准成立，注册资本为人民币 5 亿元，成立之初，实缴注册资本为人民币 1 亿元，

2014 年公司增加实缴注册资本人民币 2 亿元，实缴资本变更为人民币 3 亿元。

（三）最近三年注册资本变化情况

重阳战略投资成立时，注册资本为 5 亿元，设立至今未发生变化。

（四）主营业务发展状况

重阳战略投资于 2014 年 4 月 23 日完成私募基金管理人登记，重阳战略投资

成立至今，共设立 9 只私募证券投资基金，资产管理规模现达到 87.3 亿元。

（五）主要财务数据及财务指标

重阳战略投资于 2014 年 1 月 8 日成立，根据安永华明会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的安永华明（2015）审字第 61100160_B01 号审计报告，重阳战

略投资最近一年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目　　　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日

资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　220,111.32

负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　159,471.11

所有者权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60,640.21

归属于母公司所有者权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60,640.21

收入利润项目　　　　　　　　　　　　 2014 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,999.24

营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 33,969.47

利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 33,969.47

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 25,477.10

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 25,477.10

98

现金流量项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -71.45

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -146,588.82

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 154,147.57

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,487.30

重阳战略投资最近一年的主要财务指标（合并报表）如下：

主要财务指标　　　　　　　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 72.45%

主要财务指标　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度

资产周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-

净利润率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 159.24%

全面摊薄净资产收益率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 42.01%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/营业收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）产权及控制关系

裘国根　　　　　　　　　　 骆奕

50.00%　　　　　　　　　　　　　　 50.00%

2.00%

重阳集团有限公司

98.00%

0.21%

重阳战略投资

截至本报告书出具日，重阳战略投资的控股股东为重阳集团有限公司，实际

控制人为裘国根。

99

（七）重阳战略投资下属企业

截至 2015 年 9 月 30 日，重阳战略投资无控股子公司。

（八）认购方与上市公司关联关系

截至本报告书出具日，重阳战略投资与上市公司无关联关系。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，重阳战略投资未向长江电力推荐董事或者高级管理人

员。

（十）重阳战略投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处

罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书出具日，重阳战略投资及其主要管理人员最近五年内均未受到

与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

（十一）重阳战略投资及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书出具日，重阳战略投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况。

（十二）重阳战略投资认购资金来源

重阳战略投资认购本次募集配套资金来源为其自有资金，资金来源合法。

100

第四章 标的资产基本情况

本次交易标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司 100%的股

权。

一、川云公司基本情况

（一）基本信息

公司名称　　　　　　三峡金沙江川云水电开发有限公司

营业执照注册号　　 510109000358873

组织机构代码证号　　06009956-7

税务登记证　　　　 51098060099567

企业类型　　　　　　其他有限责任公司

注册资本　　　　　　3,400,000 万元人民币

法定代表人　　　　 樊启祥

成立日期　　　　　　2013 年 1 月 29 日

营业期限　　　　　　长期

住所　　　　　　　　成都高新区府城大道东段 288 号

水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发与投资；清洁能

经营范围　　　　　　源专业技术服务。（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，

国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）

（二）历史沿革

1、2005 年，金沙江开发有限责任公司筹建处成立

2005 年，三峡集团根据国家发改委关于溪洛渡、向家坝水电站项目核准文

件（发改能源〔2005〕2730 号、〔2006〕2851 号）的要求，组建金沙江开发有限

责任公司筹建处，建设开发金沙江下游溪洛渡、向家坝电站。

2、2013 年 1 月，川云公司设立

101

2013 年 1 月，三峡集团、川能投、云能投召开 2013 年第一次股东会，根据

股东会决议，三方以货币出资共同设立川云公司。川云公司成立时，注册资本

1,000,000 万元，股权结构如下：

股东名称　　　　　　　　 出资额（万元）　　　　 出资比例

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 700,000　　　　 70.00%

川能投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 150,000　　　　 15.00%

云能投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 150,000　　　　 15.00%

合计　　　　　　　　　　　　　　1,000,000　　　　 100.00%

上述出资已于 2013 年 1 月 28 日经大华会计师事务所出具大华验字〔2013〕

000027 号《验资报告》审验确认。

3、2013 年 8 月，注册资本增至 1,500,000 万元

2013 年 8 月，经川云公司 2013 年第三次股东会决议，川云公司注册资本由

1,000,000 万元增至 1,500,000 万元。三峡集团以对川云公司的 350,000 万元债权

出资，该债权出资经北京卓信大华资产评估公司出具的卓信大华评报字〔2013〕

第 060-1 号《中国长江三峡集团公司拟将持有的三峡金沙江川云水电开发有限公

司部分债权转为股权评估项目评估报告》确认并经三峡集团备案；川能投以货币

方式出资 75,000 万元；云能投以货币方式出资 75,000 万元。该次增资完成后，

川云公司股权结构如下：

股东名称　　　　　　　　 出资额（万元）　　　　 出资比例

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,050,000　　　　　　70.00%

川能投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 225,000　　　　 15.00%

云能投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 225,000　　　　 15.00%

合计　　　　　　　　　　　　　　1,500,000　　　　 100.00%

上述增资已于 2013 年 8 月 23 日经大华会计师事务所出具大华验字〔2013〕

000250 号《验资报告》审验确认。

4、2013 年 11 月，注册资本增至 2,000,000 万元

102

2013 年 11 月，经川云公司 2013 年第四次股东会决议，川云公司注册资本

由 1,500,000 万元增加至 2,000,000 万元。三峡集团以对川云公司的 350,000 万元

债权出资，该债权出资经北京卓信大华资产评估公司出具的卓信大华评报字

〔2013〕第 092-1 号《中国长江三峡集团公司拟将持有的三峡金沙江川云水电开

发有限公司部分债权转为股权评估项目评估报告》确认并经三峡集团备案；川能

投以货币方式出资 75,000 万元；云能投以货币方式出资 75,000 万元。该次增资

完成后，川云公司股权结构如下：

股东名称　　　　　　　　 出资额（万元）　　　　 出资比例

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,400,000　　　　　　 70.00%

川能投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 300,000　　　　 15.00%

云能投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 300,000　　　　 15.00%

合计　　　　　　　　　　　　　　2,000,000　　　　 100.00%

上述增资已于 2013 年 11 月 20 日经大华会计师事务所出具大华验字〔2013〕

000330 号《验资报告》审验确认。

5、2014 年 5 月，注册资本增至 3,200,000 万元

2014 年 5 月，经川云公司 2014 年第一次股东会决议，川云公司注册资本由

2,000,000 万元增加至 3,200,000 万元。三峡集团以对川云公司的 840,000 万元债

权出资，该债权出资经北京卓信大华资产评估公司出具的卓信大华评报字〔2014〕

第 1013 号《中国长江三峡集团公司拟将持有的三峡金沙江川云水电开发有限公

司部分债权转为股权评估项目评估报告》确认并经三峡集团备案；川能投以货币

方式出资 180,000 万元；云能投以货币方式出资 180,000 万元。该次增资完成后，

川云公司股权结构如下：

股东名称　　　　　　　　 出资额（万元）　　　　 出资比例

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,240,000　　　　　　 70.00%

川能投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 480,000　　　　 15.00%

云能投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 480,000　　　　 15.00%

合计　　　　　　　　　　　　　　3,200,000　　　　 100.00%

103

注：根据 2013 年 12 月 28 日全国人民代表大会常务委员会对《公司法》的修改，原《公司

法》中“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”的条款已被删除，

上述修改自 2014 年 3 月 1 日起施行，因此，川云公司本次增资及 2015 年 4 月的增资未聘请

验资机构进行验资并出具验资报告。

6、2015 年 4 月，注册资本增至 3,400,000 万元

2015 年 4 月，经川云公司 2014 年年度股东会决议，川云公司注册资本由

3,200,000 万元增加至 3,400,000 万元。三峡集团以对川云公司的 140,000 万元债

权出资，该债权出资经北京卓信大华资产评估公司出具的卓信大华评报字〔2015〕

第 1032-1 号《中国长江三峡集团公司拟将持有的三峡金沙江川云水电开发有限

公司部分债权转为股权评估项目评估报告》确认并经三峡集团备案；川能投以货

币方式出资 30,000 万元；云能投以货币方式出资 30,000 万元。该次增资完成后，

川云公司股权结构如下：

股东名称　　　　　　　　　　 出资额（万元）　　　　 出资比例

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,380,000　　　　　　　　70.00%

川能投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,000　　　　　　　　15.00%

云能投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,000　　　　　　　　15.00%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　3,400,000　　　　　　 100.00%

川云公司设立及历次增资过程中，股东以货币方式出资的均已足额缴纳出资

款，以债权出资的均履行评估及评估备案程序；川云公司设立及历次增资均已经

股东会审议通过，并办理完毕工商登记手续，因此，川云公司设立及历次增资符

合当时适用的相关法律、法规的规定。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，川云公司的控股股东为三峡集团，实际控制人为国务

院国资委，股权及控制关系如下图所示：

104

国务院国资委

100.00%

云能投　　　　　　 三峡集团　　　　　　　　 川能投

15.00%　　　　　　 70.00%　　　　　　　　　　 15.00%

川云公司

截至本报告书出具日，川云公司章程中不存在限制本次交易的内容，同时川

云公司也不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况。

（四）最近三年主营业务发展情况

川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。

溪洛渡电站为金沙江下游第三级水电站，安装有 18 台单机铭牌设计 70 万千瓦的

水电机组，总装机容量 1,260 万千瓦，是我国已投产的第二大水电站，是“西电

东送”骨干电源点，主要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于 2005 年底开工建

设，2014 年 6 月实现全部机组投产发电。向家坝电站为金沙江下游最末一级电

站，安装有 8 台单机铭牌设计 75 万千瓦的水电机组，总装机容量 600 万千瓦，

是我国已投产的第三大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电上海地区。

向家坝电站于 2006 年 11 月开工建设，2014 年 7 月实现全部机组投产发电。

川云公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的发电量分别为 294.77 亿千瓦

时、782.59 亿千瓦时和 626.70 亿千瓦时，实现营业收入分别为 82.68 亿元、228.60

亿元和 177.00 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 23.53 亿元、73.31

亿元和 69.46 亿元。

（五）最近两年一期的主要财务数据

川云公司最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目　　　　　　2015年9月30日　　 2014年12月31日　　 2013年12月31日

资产总计　　　　　　　　　　　　 16,807,525.37　　 17,039,199.75　　 15,810,377.65

105

资产负债项目　　　　　　2015年9月30日　　　　 2014年12月31日　　 2013年12月31日

负债合计　　　　　　　　　　　　　　 12,616,043.37　　　　13,282,566.35　　 13,675,047.24

所有者权益合计　　　　　　　　　　　　4,191,482.00　　　　 3,756,633.40　　　　2,135,330.41

归属于母公司所有者权益　　　　　　　　4,191,482.00　　　　 3,756,633.40　　　　2,135,330.41

收入利润项目　　　　　　2015 年 1-9 月　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　1,770,011.46　　　　 2,285,973.88　　　　 826,835.80

营业利润　　　　　　　　　　　　　　 628,882.02　　　　 641,205.05　　　　 235,830.41

利润总额　　　　　　　　　　　　　　 694,740.69　　　　 733,100.36　　　　 235,330.41

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　 694,638.92　　　　 733,100.36　　　　 235,330.41

扣除非经常损益后的的净利润　　　　　　 694,505.09　　　　 734,041.36　　　　 235,830.41

川云公司最近两年一期利润表数据存在一定程度波动，其中川云公司 2014

年主要利润表数据指标较 2013 年出现大幅增长，主要原因如下：

川云公司下属溪洛渡、向家坝电站的大部分机组于 2014 年集中投产，故川

云公司 2014 年发电量较 2013 年大幅增长，营业收入和净利润相应大幅增加。

2014 年营业成本较 2013 年大幅增加，主要原因是投产机组增加导致的折旧

费用增加；同时在建机组转为投产运营机组，部分贷款利息支出用费用化，导致

财务费用增加。

最近两年及一期，川云公司经审计的非经常性损益明细表如下：

单位：元

项目　　　　　　　　　　2015 年 1-9 月　　 2014 年度　　　　 2013 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减

1,248,294.71　　　　　　　　 -　　　　　　　　-

值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定、按照一

190,000.00　　　　 590,000.00　　　　　　　　 -

定标准定额或定量持续享受的政府补助除

外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出　　　　-100,000.00　　 -10,000,000.00　　-5,000,000.00

其他符合非经常性损益定义的损益项目　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　-

所得税影响额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　-

106

项目　　　　　　 2015 年 1-9 月 2014 年度　　 2013 年度

合计　　　　　　　　 1,338,294.71 -9,410,000.00 -5,000,000.00

川云公司的非经常性损益主要为对外捐赠，不具备持续性。由于公司的净利

润主要来自于发电等主营业务所产生的利润，非经常性损益占公司归属于母公司

所有者净利润的比重极小，故公司扣除非经常性损益后的净利润较为稳定。

（六）最近两年及一期的利润分配情况

川云公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年共进行了 4 次利润分配，

合计分配现金股利 87.16 亿元。

2013 年 12 月 27 日，川云公司召开 2013 年第五次股东会，决定向现有股东

分配现金股利共计 10.00 亿元，其中向三峡集团分配 7.00 亿元，向川能投、云能

投各分配 1.50 亿元。

2014 年 4 月 21 日，川云公司召开 2014 年第一次股东会，决定向现有股东

分配现金股利共计 11.18 亿元，其中向三峡集团分配 7.83 亿元，向川能投、云能

投各分配 1.68 亿元。

2014 年 12 月 30 日，川云公司召开 2014 年第三次股东会，决定向现有股东

分配现金股利共计 20.00 亿元，其中向三峡集团分配 14.00 亿元，向川能投、云

能投各分配 3.00 亿元。

2015 年 4 月 28 日，川云公司召开 2014 年度股东会，决定向现有股东分配

现金股利共计 45.98 亿元，其中向三峡集团分配 32.19 亿元，向川能投、云能投

各分配 6.90 亿元。

（七）川云公司下属主要公司情况

截至本报告书出具日，川云公司无下属子公司，仅拥有两家分公司，即溪洛

渡电厂和向家坝电厂。

川云公司分公司具体情况如下：

107

1、溪洛渡电厂

（1）基本信息

公司名称　　　　　　三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂

营业执照注册号　　 530625000001493

组织机构代码证号　　06428711-9

税务登记证　　　　 53062506428711

负责人　　　　　　 关杰林

成立日期　　　　　　2013 年 4 月 9 日

住所　　　　　　　　永善县溪洛渡电站控制楼

水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发与投资；清洁能

经营范围　　　　　　源专业技术服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的

专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（2）历史沿革

溪洛渡电厂成立于 2013 年 4 月 9 日，并获得云南省昭通市永善县工商行政

管理局核发的 530625000001493 号《营业执照》。

（3）主营业务和产品情况

溪洛渡电厂经营范围为水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发

与投资；清洁能源专业技术服务。主要产品为电能。

溪洛渡电厂安装有 18 台单机铭牌设计 70 万千瓦的水电机组，总装机容量

1,260 万千瓦，是我国已投产的第二大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主

要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于 2005 年底开工建设，2014 年 6 月实现全

部机组投产发电。

2、向家坝电厂

（1）基本信息

108

公司名称　　　　　　三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向家坝电厂

营业执照注册号　　 511521000026542

组织机构代码证号　　06446463-X

税务登记证　　　　 51152106446463X

负责人　　　　　　 王建忠

成立日期　　　　　　2013 年 3 月 27 日

住所　　　　　　　　宜宾县柏溪镇科贸北路兴旺家园 6 幢 1 层 1 号

受主体委托从事：水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开

经营范围　　　　　　发与投资；清洁能源专业技术服务。（以上经营范围国家法律、行政

法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）

（2）历史沿革

向家坝电厂成立于 2013 年 3 月 27 日，并获得四川省宜宾市宜宾县工商行政

管理局核发的 511521000026542 号《营业执照》。

（3）主营业务和产品情况

向家坝电厂经营范围为水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发

与投资；清洁能源专业技术服务。主要产品为电能。

向家坝电厂安装有 8 台单机铭牌设计 75 万千瓦的水电机组，总装机容量 600

万千瓦，是我国已投产的第三大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电

上海地区。向家坝电站于 2006 年 11 月开工建设，2014 年 7 月实现全部机组投

产发电。

（八）主要资产及权属情况

1、主要生产用固定资产

川云公司的主要生产用固定资产为溪洛渡电站的1#~18#发电机组以及向家

坝电站的1#~8#发电机组，其他主要生产用固定资产包括挡水建筑物、泄洪工程、

引水工程、发电厂房、变电站以及金属结构设备。相关明细情况如下：

109

预计剩余　　　　 供应单位

电站　　 资产名称　　　　规格　　　　 购置日期

使用年限　　　　 或制造厂商

1#水轮发电机组 70 万千瓦 2014 年 6 月 26 日　　 29　　　　哈尔滨电机股份有限公司

2#水轮发电机组 70 万千瓦 2014 年 5 月 10 日　　 29　　　　哈尔滨电机股份有限公司

3#水轮发电机组 70 万千瓦 2014 年 3 月 23 日　　 29　　　　哈尔滨电机股份有限公司

4#水轮发电机组 70 万千瓦 2013 年 12 月 21 日　　 28　　　　哈尔滨电机股份有限公司

5#水轮发电机组 70 万千瓦 2013 年 10 月 11 日　　 28　　　　哈尔滨电机股份有限公司

6#水轮发电机组 70 万千瓦 2013 年 7 月 17 日　　 28　　　　哈尔滨电机股份有限公司

7#水轮发电机组 70 万千瓦 2013 年 11 月 20 日　　 29　　 上海福伊特水电设备有限公司

8#水轮发电机组 70 万千瓦 2013 年 7 月 26 日　　 28　　 上海福伊特水电设备有限公司

9#水轮发电机组 70 万千瓦 2013 年 9 月 13 日　　 28　　 上海福伊特水电设备有限公司

东方电气集团东方电机有限公

10#水轮发电机组 70 万千瓦　　2013 年 7 月 13 日　　 28

司

东方电气集团东方电机有限公

溪洛渡 11#水轮发电机组 70 万千瓦　　2013 年 8 月 17 日　　 28

司

电站

东方电气集团东方电机有限公

12#水轮发电机组 70 万千瓦　　2013 年 9 月 9 日　　 28

司

东方电气集团东方电机有限公

13#水轮发电机组 70 万千瓦　　2013 年 7 月 7 日　　 28

司

东方电气集团东方电机有限公

14#水轮发电机组 70 万千瓦 2013 年 10 月 16 日　　　　28

司

东方电气集团东方电机有限公

15#水轮发电机组 70 万千瓦　　2013 年 12 月 5 日　　 28

司

东方电气集团东方电机有限公

16#水轮发电机组 70 万千瓦　　2014 年 3 月 23 日　　 29

司

东方电气集团东方电机有限公

17#水轮发电机组 70 万千瓦　　2013 年 5 月 20 日　　 28

司

东方电气集团东方电机有限公

18#水轮发电机组 70 万千瓦　　2013 年 6 月 21 日　　 28

司

哈尔滨电机股份有限公司

1#水轮发电机组 75 万千瓦 2013 年 12 月 24 日　　 28　　 天津阿尔斯通水电设备有限公

司

哈尔滨电机股份有限公司

向家坝

2#水轮发电机组 75 万千瓦 2013 年 12 月 27 日　　 28　　 天津阿尔斯通水电设备有限公

电站

司

哈尔滨电机股份有限公司

3#水轮发电机组 75 万千瓦 2014 年 4 月 29 日　　 29　　 天津阿尔斯通水电设备有限公

司

110

预计剩余　　　　　　 供应单位

电站　　　　 资产名称　　　　 规格　　　　　　 购置日期

使用年限　　　　 或制造厂商

哈尔滨电机股份有限公司

4#水轮发电机组　　 75 万千瓦　　 2014 年 7 月 7 日　　 29　　 天津阿尔斯通水电设备有限公

司

哈尔滨电机股份有限公司

5#水轮发电机组　　 75 万千瓦　　 2013 年 5 月 30 日　　 28　　 天津阿尔斯通水电设备有限公

司

哈尔滨电机股份有限公司

6#水轮发电机组　　 75 万千瓦 2012 年 12 月 21 日　　　　 27　　 天津阿尔斯通水电设备有限公

司

哈尔滨电机股份有限公司

7#水轮发电机组　　 75 万千瓦　　 2012 年 11 月 5 日　　 27　　 天津阿尔斯通水电设备有限公

司

哈尔滨电机股份有限公司

8#水轮发电机组　　 75 万千瓦 2012 年 11 月 19 日　　　　 27　　 天津阿尔斯通水电设备有限公

司

2、土地使用权

（1）土地使用权总体情况

截至本报告书出具日，川云公司占有和使用19宗土地。其中以划拨方式取得

的土地16宗，总计1,031.94万平方米；以出让方式取得的土地3宗，总计2.50万平

方米。

（2）土地使用权具体情况

截至本报告书出具日，川云公司占有和使用的土地使用权具体情况如下表所

示：

宗地 土地使用权 土地使用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 土地面积 使用权　　　　　　　　 使用

序号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　座落　　　　 地类（用途）　　　　　　　　　　 发证时间

名称 证编号　　 权人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平方米） 类型　　　　　　　　　　 期限

雷国用

四川省雷波县　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015 年 10

1　　　　 （2015）　　 川云公司　　　　　　　　水工建筑用地　　　　 192,502.72　　 划拨　　　　　　　　 永久

金沙镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月 28 日

溪洛 第 450 号

渡电

雷国用

站左　　　　　　　　　　　　 四川省雷波县　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015 年 10

2　　　　 （2015）　　 川云公司　　　　　　　　水工建筑用地　　　　　　86,539.24　　 划拨　　　　　　　　 永久

岸　　　　　　　　　　　　　　 金沙镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月 28 日

第 451 号

3　　　　　　 雷国用　　 川云公司 四川省雷波县 水工建筑用地　　　　　　 634,189.78　　 划拨　　2015 年 10 永久

111

宗地 土地使用权 土地使用　　　　　　　　　　　　　　　　土地面积 使用权　　　　　　　　使用

序号　　　　　　　　　　　　　　　　 座落　　 地类（用途）　　　　　　　　　　 发证时间

名称 证编号　　 权人　　　　　　　　　　　　　　　　 （平方米） 类型　　　　　　　　 期限

（2015）　　　　　　　　 金沙镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月 28 日

第 452 号

宜县国用

四川省宜宾县　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015 年 10

4　　　　 （2015) 川云公司　　　　　　 水工建筑用地　　　　851,104.00 划拨　　　　　　　　永久

安边镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 15 日

第 05007 号

宜县国用

四川省宜宾县　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015 年 10

5　　 向家 （2015) 川云公司 安边镇

水工建筑用地 49,810.00　　　　　　划拨

月 15 日

永久

坝电 第 05008 号

站左 宜县国用

6　　 岸 （2015） 川云公司 四川省宜宾县 水工建筑用地 1,043,267.00　　　　 划拨

2015 年 10

永久

安边镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 15 日

第 05009 号

宜县国用

四川省宜宾县　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015 年 10

7　　　　 （2015） 川云公司　　　　　　 水工建筑用地　　 543,720.00 划拨　　　　　　　　永久

安边镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 15 日

第 05010 号

永国用

云南省永善县　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015 年 11

8　　　　 （2015）　　川云公司　　　　　　　　水工建筑用地 246,006.36 划拨　　　　　　　　永久

溪洛渡镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 11 日

第 567 号

永国用

云南省永善县　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015 年 11

9　　　　 （2015）　　川云公司　　　　　　　　水工建筑用地 1,780,726.85 划拨　　　　　　　　永久

溪洛渡镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 11 日

第 568 号

永国用

云南省永善县　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015 年 11

10　　　　 （2015）　　川云公司　　　　　　　　水工建筑用地 1,065,876.47 划拨　　　　　　　　永久

溪洛渡镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 11 日

第 569 号

溪洛

永国用

渡电　　　　　　　　　　　　 云南省永善县　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015 年 11

11　　 （2015）　　 川云公司　　　　　　　　水工建筑用地 722,936.29 划拨　　　　　　　　永久

站右　　　　　　　　　　　　　　 溪洛渡镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 11 日

第 570 号

岸

永国用

云南省永善县　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015 年 11

12　　 （2015）　　 川云公司　　　　　　　　水工建筑用地 1,099,616.50 划拨　　　　　　　　永久

溪洛渡镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 11 日

第 571 号

永国用

云南省永善县　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015 年 11

13　　　　 （2015）　　川云公司　　　　　　　　水工建筑用地 508,369.60 划拨　　　　　　　　永久

溪洛渡镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 11 日

第 572 号

永国用

云南省永善县　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015 年 11

14　　　　 （2015）　　川云公司　　　　　　　　水工建筑用地 64,548.27　　划拨　　　　　　　　永久

溪洛渡镇　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月 11 日

第 573 号

水国用　　　　 云南省水富县

2015 年 12

15 向家 （2015） 川云公司 云富街道办事 水工建筑用地 427,867.29　　　　　　 划拨　　　　　　　　永久

月 19 日

坝电 第 1960 号　　　　　　处

站右 水国用　　　　　　云南省水富县

2015 年 12

16 岸 （2015） 川云公司 云富街道办事 水工建筑用地 1,002,336.00　　　　　　 划拨　　　　　　　　永久

月 19 日

第 1961 号　　　　　　处

112

宗地 土地使用权 土地使用　　　　　　　　　　　　 土地面积 使用权　　　　　　　　 使用

序号　　　　　　　　　　　　　　 座落　　地类（用途）　　　　　　　　　　 发证时间

名称 证编号　　 权人　　　　　　　　　　　　　　 （平方米） 类型　　　　　　　　 期限

成都 成高国用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 至 2054

成都高新区天　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015 年 5 月

17 三峡 （2015） 三峡集团　　　　　　　　　　 商业　　 11,162.12 出让　　　　　　 年 10 月

泰路 338 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6日

公寓 第 8635 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 27 日

三峡 成高国用　　　　 成都高新区人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 至 2048

地下停车场用　　　　　　　　　　　　 2015 年 6 月

18 公寓 （2015） 三峡集团 民南路延线东　　　　　　　　　　2,438.54 出让　　　　　　　　年 3 月 16

地　　　　　　　　　　　　　　　　 23 日

中庭 第 10326 号　　　　 侧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 日

成都 成高国用　　　　 成都高新区人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 至 2054

2004 年 12

19 三峡 （2004） 三峡集团 民南路延线东　　　　工业　　 11,434.31 出让　　　　　　 年9月7

月2日

大厦 第 9993 号　　　　　　侧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 日

其中，成都三峡公寓、三峡公寓中庭和成都三峡大厦的 3 块宗地，为出让用

地，一直以来均作为川云公司的办公场所及办公配套设施所用，但证载土地使用

权人尚为三峡集团。目前，川云公司正在办理土地使用权人变更手续；证载权利

人变更不存在实质障碍，对川云公司正常生产经营及本次重大资产重组进程无重

大不利影响。

（3）划拨土地资产进行保留划拨处置的相关情况

截至本报告书出具日，川云公司坝区 16 宗土地，原始取得方式为划拨，宗

地的登记用途为水工建筑用地。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行

规定》（国家土地管理局 8 号令）和《国土资源部关于加强土地资产管理促进国

有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433 号）规定，国有企业在

改革后的企业用地符合划拨用地目录的，可仍以划拨方式使用。上述土地全部符

合《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第 9 号）的规定，并均已取

得了宗地所在地人民政府同意其继续以划拨方式进行使用的批复意见，具体如

下：

2015 年 11 月 23 日，宜宾县人民政府作出宜县府地〔2015〕222 号《宜宾县

人民政府关于三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化所涉及划拨土地使

用权处置的批复》，同意川云公司所涉及的位于宜宾县向家坝水电站项目用地共

4 宗划拨土地继续以保留划拨的方式使用。

2015 年 12 月 19 日，水富县人民政府作出水政复〔2015〕22 号《水富县人

113

民政府关于三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化所涉及划拨土地使用

权处置的批复》，同意川云公司所涉及的 2 宗划拨土地继续以保留划拨的方式使

用。

2015 年 12 月 11 日，永善县人民政府作出永政复〔2015〕49 号《永善县人

民政府关于明确三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化所涉及划拨土地

使用权处置方式的批复》，同意川云公司所涉及溪洛渡水电站项目 7 宗用地继续

以保留划拨的方式使用。

2015 年 12 月 18 日，雷波县人民政府作出雷府土函〔2015〕3 号《雷波县人

民政府关于三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化所涉及划拨土地使用

权处置方式请示的批复》，同意川云公司将位于雷波县金沙镇的溪洛渡水电站项

目 3 宗划拨国有建设用地，继续保留划拨的方式使用。

3、房屋建筑物

截至本报告书出具日，川云公司的房屋建筑物由成都基地、溪洛渡电站 35

栋房屋建筑物、向家坝电站 14 栋房屋建筑物构成。

其中，溪洛渡电站和向家坝电站房屋建筑物均已取得房屋所有权证，成都基

地相关房屋尚在办理房屋所有权证，对川云公司正常生产经营及本次重大资产重

组进程无重大不利影响。

（1）溪洛渡电站房屋建筑物具体情况

溪洛渡电站房屋建筑物具体情况如下表所示：

序　　　　　　　　　　　　 房屋所有　　　　　　　　　　　　建筑面积

房产证号　　　　　　　　　　　　房屋坐落　　　　　　　　　　 规划用途

号　　　　　　　　　　　　 权人　　　　　　　　　　　　 （m2）

永房权证永善字第　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 办公（1#办

1　　　　　　　　　　　　 川云公司　　 溪洛渡镇施工区　　 9,812.25

20151376 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公楼）

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

2　　　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 1,663.50 办公辅助房

20151365 号　　　　　　　　　　 区 1#餐厅

永房权证永善字第　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 仓储（1#仓

3　　　　　　　　　　　　 川云公司　　 溪洛渡镇施工区　　 1,753.14

20151400 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 库）

4　　 永房权证永善字第 川云公司 永善县溪洛渡镇施工　　1,468.92　　集体宿舍

114

序　　　　　　　　　　 房屋所有　　　　　　　　　　　　建筑面积

房产证号　　　　　　　　　　 房屋坐落　　　　　　　　　　 规划用途

号　　　　　　　　　　　　权人　　　　　　　　　　　　 （m2）

20151368 号　　　　　　　　　　区 1#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 办公（2#办

5　　　　　　　　　　 川云公司　　 溪洛渡镇施工区　　 4,380.40

20151375 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公楼）

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

6　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 2,808.06　　辅助用房

20151366 号　　　　　　　　　　 区 2#餐厅

永房权证永善字第　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 仓储（2#仓

7　　　　　　　　　　 川云公司　　 溪洛渡镇施工区　　 12,170.99

20151401 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 库）

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

8　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 1,234.32　　集体宿舍

20151383 号　　　　　　　　　　 区 2#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 办公（3#办

9　　　　　　　　　　 川云公司　　 溪洛渡镇施工区　　 3,520.65

20151374 号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公楼）

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

10　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 460.86　　 辅助用房

20151367 号　　　　　　　　　　 区 3#餐厅

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

11　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 1,234.32　　集体宿舍

20151384 号　　　　　　　　　　 区 3#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

12　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 1,359.93　　办公用房

20151364 号　　　　　　　　　　 区 4#办公楼

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

13　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 628.16　　 辅助用房

20151387 号　　　　　　　　　　 区 4#餐厅

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

14　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 1,234.32　　集体宿舍

20151385 号　　　　　　　　　　 区 4#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

15　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 9,096.49　　 仓储

20151430 号　　　　　　　　　　 区 5#仓库

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

16　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 1,234.32　　集体宿舍

20151386 号　　　　　　　　　　 区 5#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

17　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 1,234.32　　集体宿舍

20151391 号　　　　　　　　　　 区 6#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

18　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 892.65　　 集体宿舍

20151392 号　　　　　　　　　　 区 7#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

19　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 892.65　　 集体宿舍

20151393 号　　　　　　　　　　 区 8#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

20　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 1,332.63　　集体宿舍

20151394 号　　　　　　　　　　 区 9#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

21　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 1,332.63　　集体宿舍

20151395 号　　　　　　　　　　 区 10#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

22　　　　　　　　　　 川云公司　　　　　　　　　　　　 1,113.93　　集体宿舍

20151396 号　　　　　　　　　　 区 11#宿舍楼

23 永房权证永善字第 川云公司 永善县溪洛渡镇施工　　1,113.93　　集体宿舍

115

序　　　　　　　　　　　　房屋所有　　　　　　　　　　　　 建筑面积

房产证号　　　　　　　　　　　　 房屋坐落　　　　　　　　　　 规划用途

号　　　　　　　　　　　　 权人　　　　　　　　　　　　　　 （m2）

20151397 号　　　　　　　　　　 区 12 号宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

24　　　　　　　　　　　　川云公司　　　　　　　　　　　　　　 892.65　　 集体宿舍

20151378 号　　　　　　　　　　　　区 13#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

25　　　　　　　　　　　　川云公司　　　　　　　　　　　　　　 1,332.63　　集体宿舍

20151379 号　　　　　　　　　　　　区 14#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

26　　　　　　　　　　　　川云公司　　　　　　　　　　　　　　 1,332.63　　集体宿舍

20151380 号　　　　　　　　　　　　区 15#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

27　　　　　　　　　　　　川云公司　　　　　　　　　　　　　　 892.65　　 集体宿舍

20151381 号　　　　　　　　　　　　区 16#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

28　　　　　　　　　　　　川云公司　　　　　　　　　　　　　　 892.65　　 集体宿舍

20151382 号　　　　　　　　　　　　区 17#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

29　　　　　　　　　　　　川云公司　　　　　　　　　　　　　　 892.65　　 集体宿舍

20151398 号　　　　　　　　　　　　区 18#宿舍楼

永房权证永善字第　　　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

30　　　　　　　　　　　　川云公司　　　　　　　　　　　　　　 5,496.56　　集体宿舍

20151388 号　　　　　　　　　　　　区 19#宿舍楼

辅助用房

永房权证永善字第

31　　　　　　　　　　　　川云公司　　 溪洛渡镇施工区　　 10,314.02　　（接待中

20151377 号

心）

永房权证永善字第　　　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

32　　　　　　　　　　　　川云公司　　　　　　　　　　　　　　 8,930.89　　公用设施

20151389 号　　　　　　　　　　　　区控制管理楼

永房权证永善字第　　　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

33　　　　　　　　　　　　川云公司　　　　　　　　　　　　　　 2,125.87　　公用设施

20151390 号　　　　　　　　　　　　区试验中心

永房权证永善字第　　　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

34　　　　　　　　　　　　川云公司　　　　　　　　　　　　　　 3,346.66　　文体设施

20151399 号　　　　　　　　　　　　　　区

永房权证永善字第　　　　　　　　 永善县溪洛渡镇施工

35　　　　　　　　　　　　川云公司　　　　　　　　　　　　　　 1,534.73　　文体设施

20151369 号　　　　　　　　　　　　　　区

（2）向家坝电站房屋建筑物具体情况

向家坝电站房屋建筑物具体情况如下表所示：

序　　　　　　　　　　　　房屋所　　　　　　　　　　　　　　建筑面积

房产证号　　　　　　　　　　　　房屋坐落　　　　　　　　　　　　 规划用途

号　　　　　　　　　　　　有权人　　　　　　　　　　　　　　（m2）

宜县房权证安边镇字 川云公　　 安边镇向家坝施工区

1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,142.52　　 办公

第 201509702 号　　 司　　　　 1 幢 1-5 层

宜县房权证安边镇字 川云公　　 安边镇向家坝施工区

2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,411.26　　 非成套住宅

第 201509709 号　　 司　　　　 2 幢 1-4 层

宜县房权证安边镇字 川云公　　 安边镇向家坝施工区

3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,395.14　　 非成套住宅

第 201509706 号　　 司　　　　 3 幢 1-4 层

116

序　　　　　　　　　　　　　　 房屋所　　　　　　　　　　　　 建筑面积

房产证号　　　　　　　　　　 房屋坐落　　　　　　　　　　　　 规划用途

号　　　　　　　　　　　　　　 有权人　　　　　　　　　　　　 （m2）

宜县房权证安边镇字　　　　川云公 安边镇向家坝施工区

4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,676.3 非成套住宅

第 201509713 号　　　　 司　　　　 4 幢 1-5 层

宜县房权证安边镇字　　　　川云公 安边镇向家坝施工区

5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,089.37　　非成套住宅

第 201509717 号　　　　 司　　　　 5 幢 1-4 层

宜县房权证安边镇字　　　　川云公 安边镇向家坝施工区

6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,395.14　　非成套住宅

第 201509707 号　　　　 司　　　　 6 幢 1-4 层

宜县房权证安边镇字　　　　川云公 安边镇向家坝施工区

7　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,089.37　　非成套住宅

第 201509710 号　　　　 司　　　　 7 幢 1-4 层

宜县房权证安边镇字　　　　川云公 安边镇向家坝施工区

8　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,352.31　　 生产用房

第 201509718 号　　　　 司　　　　 8 幢 1-3 层

宜县房权证安边镇字　　　　川云公 安边镇向家坝施工区

9　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 471.56　　 生产用房

第 201509715 号　　　　 司　　　　 9 幢 1-2 层

宜县房权证安边镇字　　　　川云公 安边镇向家坝施工区

10　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 78.82　　 生产用房

第 201509703 号　　　　 司　　　　 10 幢 1 层

宜县房权证安边镇字　　　　川云公 安边镇向家坝施工区

11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,022.04　　 文体医科

第 201509704 号　　　　 司　　　　 11 幢 1-2 层

宜县房权证安边镇字　　　　川云公 安边镇向家坝施工区

12　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 62.15　　　　 其它

第 201509708 号　　　　 司　　　　 12 幢 1 层

宜县房权证安边镇字　　　　川云公 安边镇向家坝施工区

13　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,895.84　　 生产仓库

第 201509712 号　　　　 司　　　　 13 幢 1 层

宜县房权证安边镇字　　　　川云公 安边镇向家坝施工区

14　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 232.29　　　　 办公

第 201509705 号　　　　 司　　　　 18 幢 1 层

川云公司上述主要资产不存在质押、抵押等权利限制情形，也不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

（九）主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况

1、主要负债情况

截至 2015 年 9 月 30 日，川云公司经审计合并报表的负债情况如下：

单位：万元

项目　　　　　　　　　　　　　　　　 2015 年 9 月 30 日

流动负债：

短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50,000.00

117

项目　　　　　　　　　　　　 2015 年 9 月 30 日

应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 263.10

应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,342.89

预收款项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　51.13

应付职工薪酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　35.49

应交税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 26,143.24

应付利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,937.74

其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,489,737.53

一年内到期的非流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,079,780.83

流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,664,291.95

非流动负债：

长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,563,400.00

长期应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,388,351.42

非流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,951,751.42

负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,616,043.37

2、对外担保情况

截至本报告书出具日，川云公司不存在对外担保情况。

3、非经营性资金占用情况

截至本报告书出具日，川云公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用

的情况。

4、未决诉讼情况

截至本报告书出具日，川云公司不存在未决重大诉讼等相关事宜。

（十）股权转让前置条件及股权权属情况

本次交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司 100%的

股权。川云公司的公司章程规定“三峡集团有权将其所持川云公司全部或部分股

权或资产转让给长江电力，在转让方案协商一致的前提下，川云公司其他股东同

118

意放弃对所转让股权的优先购买权。川能投和云能投所持有的川云公司股权或资

产同步同比例转让给长江电力”。上市公司已与本次重组交易对方签署《重大资

产购买协议》，三峡集团、川能投、云能投将各自所持川云公司股权转让给上市

公司的安排，确认同意该等安排并同意相互放弃股东优先购买权，符合川云公司

的公司章程所规定的转让前置条件。

三峡集团、川能投、云能投合法拥有其持有的川云公司股权，上述川云公司

股权未设立质押或被冻结，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执

行措施等情形。

（十一）最近一年所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书出具日，川云公司最近一年无重大资产收购出售事项。

（十二）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重

组评估情况差异的说明

川云公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情形。

（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施

工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司 100%的

股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有

关报批事项。

川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。

截至本报告书出具日，川云公司取得的生产经营所需的相关资质和许可如下：

2014 年 9 月 9 日，国家能源局四川监管办公室核发 1052514-01602 号《电力

业务许可证》，准许川云公司按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为

发电类，有效期自 2014 年 3 月 21 日至 2034 年 3 月 20 日。

2015 年 7 月 15 日，水利部长江水利委员会为向家坝电站的全部机组核发《取

119

水许可证》，证载使用权人为三峡集团；2014 年 7 月 14 日，水利部长江水利委

员会为溪洛渡电站首批投产的 10 台机组核发了《取水许可证》，证载使用权人为

三峡集团；川云公司正在办理换发溪洛渡电站全部取水许可证、向家坝电站取水

许可证取水权人变更的相关手续，办理期间不影响机组的正常生产运营。

二、川云公司主营业务情况

（一）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

1、川云公司所属行业及监管部门

川云公司主要从事水力发电业务，属于“电力、热力生产和供应业”（D44），

直接行业主管部门为国家能源局。

2、川云公司所属行业监管体制和相关政策

水电是可再生的清洁能源，是国家鼓励发展的重点产业之一。国家对于水电

行业发展颁布了一系列发展政策和发展规划，主要如下：

（1）《水电发展“十二五”规划》（2011-2015 年）

国家能源局于 2012 年 11 月 15 日印发《水电发展“十二五”规划》，将发展

水电作为实现 2020 年非化石能源发展目标的必由之路，提出在“十二五”期间

新增投产 7,400 万千瓦、开工 12,000 万千瓦以上的发展目标，要求破解移民和环

保两大难题，推进体制机制创新，从完善移民政策、做好生态保护、加强统筹协

调、创新体制等方面提出了保障措施。

（2）《关于大型水电企业增值税政策的通知》

国家财政部于 2014 年 2 月 12 日发布《关于大型水电企业增值税政策的通

知》，明确装机容量超过 100 万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售自产

电力产品，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，对其增值税实际税负超过

8%的部分实行即征即退政策；自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对其

增值税实际税负超过 12%的部分实行即征即退政策。统一和规范大型水电企业增

值税政策，从税收环节对水电行业发展形成强有力的支持。

120

（3）能源发展战略行动计划（2014-2020 年）

国务院于 2014 年 6 月 7 日印发了《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，

指出大力发展可再生能源必要性，将按照输出与就地消纳利用并重、集中式与分

布式发展并举的原则，加快发展可再生能源。对于水电行业，该计划提出积极开

发水电，要求在做好生态环境保护和移民安置的前提下，以西南地区金沙江、雅

砻江、大渡河、澜沧江等河流为重点，积极有序推进大型水电基地建设；提出因

地制宜发展中小型电站，开展抽水蓄能电站规划和建设，加强水资源综合利用。

到 2020 年非化石能源占一次能源消费比重达到 15%，力争常规水电装机达

到 3.5 亿千瓦左右。

（4）《国家能源局关于鼓励社会资本投资水电站的指导意见》

国家能源局于 2015 年 1 月 12 日提出《国家能源局关于鼓励社会资本投资水

电站的指导意见》，鼓励和引导社会投资，规范和完善水电投资环境，促进水电

持续健康有序的发展。该指导意见有利于在常规水电站和抽水蓄能电站建设中的

投融资机制创新，拓宽社会资本投资渠道，发挥市场配置资源的决定性作用，建

立政府与社会资本利益共享和风险分担机制，理顺政府与市场的关系。

（5）《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》及其配套文件

2015 年 3 月 15 日，国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意

见》（中发〔2015〕9 号）文件，提出了进行电力体制改革的总体思路、基本原

则和工作计划。

2015 年 11 月 26 日，国家发改委、国家能源局发布《关于印发电力体制改

革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）及《关于推进输配电价改革

的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和

规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电

侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》六大

配套文件。

六大配套文件提出了包括推进输配电价改革、推进电力市场建设并组建相对

独立电力交易机构、有序放开发用电计划、建立优先购电制度、推进售电侧改革

121

等核心改革举措，有望推动发电侧和售电侧有效竞争，推动电网协调健康发展，

提高电力市场的活力和效率，使得电力市场日趋公平便利，将对我国经济发展提

供巨大的红利，对于具有技术优势、成本优势的水电企业将最先收益。

（二）主要产品及用途

川云公司的主要产品为电力。电力作为重要的二次清洁能源，广泛用于居民

生产和生活中，通常用于发光、发热、产生动力等，是现代社会发展的根基。

（三）水力发电的工艺流程

水力发电是一种能量转换的过程：通过在天然的河流上，修建拦河大坝，水

轮机将经过坝和水库集中和调节提升后将天然水势能转化为机械能，并带动发电

机组将机械能转换为电能，发电机组输出的电能经升压变压器升压后联网输送至

电网，电网再将电能送至用电客户。

水力发电的具体生产流程如下图所示：

天然水势能

大坝和水库

调节水能

取水口

输送水能

混凝土涡壳　　水 机械能　　　　　　电能 升压变压器　　　　 电能送至用户

轮　　　　　　发电机　　　　　　　　　　 电网

输送水能　　 机　　　　　　　　　　　　　　使电压提升

尾

水

管

流至

河流

下游

（四）主要经营模式

川云公司的经营范围主要为水电建设开发、投资及运营管理，其营业收入与

122

利润主要来源于已投产溪洛渡电站和向家坝电站。

作为水力发电企业，川云公司主要利用天然水能资源进行电力生产。溪洛渡

电站、向家坝电站机组投产后，川云公司委托长江电力进行溪洛渡电站、向家坝

电站的运营管理，通过与电网公司定期签署购售电合同，按照国家发改委批复的

上网电价，将下属水电站发出的电力销售给电网公司，根据单位电量价格与售电

量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

川云公司水电生产经营状况受金沙江来水和用电市场变化等因素影响，呈现

出较为明显的季节性和周期性变化。

（五）主要产品生产销售情况

1、产能、产量及销量

（1）溪洛渡水电站

溪洛渡水电站最近两年一期发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下

表所示：

2015 年 1-9 月　　 2014 年度　　 2013 年度

装机容量（万千瓦）　　　　　　　　 1,260.00　　　　 1,260.00　　　　840.00

发电量（亿千瓦时）　　　　　　　　 400.49　　　　 494.94　　　　111.81

上网电量（亿千瓦时）　　　　　　　　 398.08　　　　 492.09　　　　111.22

（2）向家坝水电站

向家坝水电站最近两年一期发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下

表所示：

2015 年 1-9 月　　 2014 年度　　 2013 年度

装机容量（万千瓦）　　　　　　　　 600.00　　　　 600.00　　　　450.00

发电量（亿千瓦时）　　　　　　　　 226.21　　　　 287.65　　　　183.78

上网电量（亿千瓦时）　　　　　　　　 225.14　　　　 286.32　　　　182.96

2、销售收入

川云公司最近两年一期电力销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：

123

2015 年 1-9 月　　 2014 年度　　　　 2013 年度

电力销售收入（万元）　　　　　　　　　　 1,768,194.19　　2,284,805.74　　　　826,835.80

营业收入（万元）　　　　　　　　　　　　 1,770,011.46　　2,285,973.88　　　　826,835.80

电力销售收入占营业收入比例（%）　　　　　　　　 99.90%　　　　 99.95%　　　　 100.00%

3、执行电价情况

川云公司执行国家发改委批准的电价，川云公司最新执行上网电价（含税）

情况如下表所示：

溪洛渡电站　　　　　　 溪洛渡电站

向家坝电站

（左侧机组）　　　　　　 （右侧机组）

上网电价

0.3218　　　　　　　　 0.3421　　　　　　　　 0.3218

（元/千瓦时）

川云公司最近两年一期内上网电价变动情况如下：

（1）2013 年 1 月 22 日，根据国家发改委出具的《国家发展改革委关于向

家坝、溪洛渡水电站有关电价问题的通知》（发改价格〔2013〕121 号），规定溪

洛渡电站左岸机组和向家坝电站与国家电网上网侧关口按 0.3398 元/千瓦时结算

上网电价；溪洛渡电站右岸机组与南方电网上网侧关口按 0.3640 元/千瓦时结算

上网电价，上述上网电价自溪洛渡电站和向家坝电站发电机组投入商业运营之日

起执行。

（2）2015 年 5 月 5 日起，根据国家发改委出具的《国家发展改革委关于完

善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2015〕962 号），

规定溪洛渡电站左岸机组和向家坝电站与国家电网上网侧关口按 0.3218 元/千瓦

时结算上网电价；溪洛渡电站右岸机组与南方电网上网侧关口按 0.3421 元/千瓦

时结算上网电价，上述上网电价自 2015 年 4 月 20 日起执行。

4、销售模式情况

溪洛渡电站左侧机组及向家坝电站与国家电网签订年度购售电合同，所发电

量销售给国家电网；溪洛渡电站右侧机组与南方电网签订年度购售电合同，所发

电量销售给南方电网。

124

5、主要客户情况

最近两年一期，川云公司向前五名客户的销售情况如下表所示：

2015 年 1-9 月　　　　 销售金额（万元）　　　　 占当期销售金额的比例

国家电网　　　　　　　　　　　　 1,227,344.68　　　　　　　　 69.34%

南方电网　　　　　　　　　　　　 540,849.51　　　　　　　　 30.56%

成都立辉地产有限公司　　　　　　　　　　　　 227.89　　　　　　　　　　0.01%

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　　　 175.26　　　　　　　　　　0.01%

宜宾市商业银行　　　　　　　　　　　　　　127.76　　　　　　　　　　0.01%

合计　　　　　　　　　　　　　　1,768,725.10　　　　　　　　 99.93%

2014 年度　　　　　　 销售金额（万元）　　　　 占当期销售金额的比例

国家电网　　　　　　　　　　　　 1,567,094.90　　　　　　　　 68.55%

南方电网　　　　　　　　　　　　 717,710.85　　　　　　　　 31.40%

长江三峡实业有限公司　　　　　　　　　　　　1,168.14　　　　　　　　 0.05%

合计　　　　　　　　　　　　　　2,285,973.88　　　　　　　　100.00%

2013 年度　　　　　　 销售金额（万元）　　　　 占当期销售金额的比例

国家电网　　　　　　　　　　　　 702,018.73　　　　　　　　 84.90%

南方电网　　　　　　　　　　　　 124,817.07　　　　　　　　 15.10%

合计　　　　　　　　　　　　　　 826,835.80　　　　　　　　 100.00%

长江三峡设备物资有限公司为三峡集团直接控股的子公司，长江三峡实业有

限公司为长江电力的全资子公司；除此之外，报告期内，长江电力的董事、监事、

高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有川云公司 5%以上股份的股东

均未在公司前五名客户中占有权益。

（六）主要产品的原材料、能源及其供应情况

川云公司主要从事水力发电业务，其发电量主要受金沙江天然来水的影响。

公司所属溪洛渡电站、向家坝电站所处地段位于金沙江下游四川与云南交界处，

为金沙江水能资源最为富集河段，全河段落差达 729 米，水力资源十分丰富。

川云公司日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗

材、钢材、木板等三材。川云公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月向前五

125

名供应商采购原材料及低值易耗品情况如下表所示：

采购金额　　　　占当期采购总 主要采购

报告期　　　　　　 供应商

（万元）　　　　 额的比例　　 内容

上海深井泵厂股份有限公司　　　　　　 241.99　　　　 5.71% 备品备件

东方电气集团东方电机有限公司　　　　 170.68　　　　 4.03% 备品备件

2015

湖北环瑞科技开发有限公司　　　　　　 145.98　　　　 3.44% 备品备件

年度

成都运州电力设备有限公司　　　　　　 138.83　　　　 3.28% 备品备件

1-9 月

成都宏兴达贸易有限公司　　　　　　 114.39　　　　 2.70% 备品备件

合计　　　　　　　　　　 811.86　　　　 19.16%

上海福伊特水电设备有限公司　　　　 419.44　　　　 5.38% 备品备件

东方电气集团东方电机有限公司　　　　 349.55　　　　 4.48% 备品备件

宜昌高新润滑油有限公司　　　　　　 313.21　　　　 4.01% 备品备件

2014

成都运州电力设备有限公司　　　　　　 282.39　　　　 3.62% 备品备件

年度

长江三峡能事达电气股份有限公

277.48　　　　 3.56% 备品备件

司

合计　　　　　　　　　　 1,642.07　　　　 21.05%

长江三峡能事达电气股份有限公

292.63　　　　 6.23% 备品备件

司

宜昌里瑞自动化工程有限公司　　　　 220.98　　　　 4.70% 备品备件

2013

宜昌高新润滑油有限公司　　　　　　 212.66　　　　 4.52% 备品备件

年度

成都运州电力设备有限公司　　　　　　 210.10　　　　 4.47% 备品备件

成都宏兴达贸易有限公司　　　　　　 201.09　　　　 4.28% 备品备件

合计　　　　　　　　　　 1,137.46　　　　 24.20%

长江三峡能事达电气股份有限公司为三峡集团的控股子公司；除此之外，报

告期内，长江电力的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、

持有川云公司 5%以上股份的股东均未在公司五名供应商中占有权益。

（七）安全生产及环保情况

1、安全生产情况

126

根据《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办

法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《中央企业安全生

产禁令》等法律法规和国务院国资委有关规范性文件，川云公司建立了安全生产

委员会，制定了《三峡金沙江川云水电开发有限公司安全生产委员会工作规则》，

符合安全生产相关规定。

根据宜宾县安全生产监督管理局、永善县安全生产监督管理局出具的相关证

明文件，川云公司设立至今严格遵守国家有关安全生产监督管理方面的法律、法

规、规范性文件的规定，未发生安全生产事故，不存在违反国家及地方有关安全

生产监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

2、环保生产情况

根据宜宾县环境保护局、永善县环境保护局出具的相关证明文件，川云公司

设立至今，遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规的规定，生产经营活动

符合国家及地方有关环境保护的法律法规要求和标准，未发生违反环境保护方面

的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（八）质量控制情况

由于电力产品具有特殊性，是保障供电区域生产生活正常秩序的基本资源，

电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供电力。川云

公司下属溪洛渡电站、向家坝电站主要委托长江电力进行运营管理，川云公司对

电站运营过程和效益进行监督和考核；同时，川云公司下属溪洛渡电厂和向家坝

电厂，也建立了完善的质量控制体系与质量管理制度：

1、制定《质量/环境/职业健康安全管理手册》

溪洛渡电厂与向家坝电厂分别制定了《质量/环境/职业健康安全管理手册》，

质量、环境、职业健康安全标准化管理体系来规范管理行为，制定了由管理职责、

资源管理、产品实现、测量分析和改进四个过程组成的电厂管理体系。《质量/

环境/职业健康安全管理手册》明确分配了电厂领导层、各部门职责和权限以及

相互关系。溪洛渡电厂和向家坝电厂每年进行一次管理评审（间隔不超过 12 个

127

月），以评价管理体系的适宜性、充分性和有效性及方针、目标的适宜性，并测

量评定电力安全生产标准化绩效。

2、规范了生产运行管理的相关程序

溪洛渡电厂和向家坝电厂制定了生产运行管理的相关程序，规定了生产运行

过程的安全、质量、环境控制要求，确保生产运行过程处于受控状态，保证机电

设备、泄洪设施的安全经济运行，以提供令客户满意的电能和服务。溪洛渡电厂

和向家坝电厂规范了检修计划、运行方式管理、设备异常处理、设备检查、运行

值班人员交接班等生产运行核心环节的管理办法，保证在生产过程中保证专人值

班的连续性，对设备运转情况进行巡回检查、实时监测和及时检修，应用 ePMS

系统对电厂电力生产进行信息化管理，并采取周运行方式、生产任务通知单，分

月度和年度制定检修计划。

（九）生产技术情况

川云公司下属溪洛渡电站、向家坝电站主要委托长江电力进行运营管理，委

托管理内容包括电力生产、运行、维护、检修、调度、安全监测、电能消纳，以

及资产管理维护、安全保卫、及与水电站运行管理有关的事务协调、处置等事项，

川云公司对下属电站效益进行监督和检查。

三、报告期内的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

川云公司依据与电网公司核对确认后的上网电量及单价计算确认当期收入

金额。

2、成本费用结转

依据权责发生制，川云公司将实际发生的与发电直接相关的支出确认为发电

成本。

128

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对川云

公司利润的影响

川云公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

川云公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监

会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定

（2014 年修订）》的规定，编制财务报表。

报告期内，川云公司不存在合并范围变化情况。

（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影

响

报告期内，川云公司不存在资产转移、剥离和调整情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对川

云公司利润的影响

川云公司重大会计政策或会计估计与上市公司无较大差异。

财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，川云公司已按要

求于 2014 年 7 月 1 日执行除金融工具列报准则以外其他新颁布或修订的企业会

计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并按照新

准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对川云公司报告期比较报

表不存在影响。

报告期内川云公司主要会计估计未发生变更。

129

（六）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书出具日，川云公司不存在特殊的会计处理政策。

130

第五章 标的资产评估情况

一、川云公司评估基本情况

（一）评估基本概况

1、评估结果

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字〔2015〕第 1353 号），

本次资产评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日对川云公司采用了资产基础法和收益

法分别进行了评估。

（1）资产基础法评估结果

川云公司在评估基准日总资产账面价值为 16,660,297.90 万元，评估价值为

20,947,115.57 万元，增值额为 4,286,817.66 万元，增值率为 25.73%；总负债账面

价值为 12,973,599.68 万元，评估价值为 12,973,599.68 万元，评估无增减值；净

资产账面价值为 3,686,698.22 万元，评估价值为 7,973,515.89 万元，增值额为

4,286,817.67 万元，增值率为 116.28%。

（2）收益法评估结果

川云公司在评估基准日总资产账面价值为 16,660,297.90 万元，总负债账面

价值为 12,973,599.68 万元，净资产账面价值为 3,686,698.22 万元。收益法评估的

股东全部权益价值为 7,941,614.73 万元，增值额为 4,254,916.51 万元，增值率为

115.41%。

本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。

2、资产基础法评估增减值原因分析

（1）资产基础法具体评估结果

单位：万元

账面价值　　　　 评估价值　　增减值　　 增值率%

项目

A　　　　　　　　B　　　　C=B-A　　 D=C/A×100

131

账面价值　　　　评估价值　　　　增减值　　　　 增值率%

项目

A　　　　　　 B　　　　 C=B-A　　　　 D=C/A×100

流动资产　　　　 1　　 334,783.67　　 335,357.02　　　　 573.34　　　　 0.17

非流动资产　　　　 2　　16,325,514.23 20,611,758.55 4,286,244.32　　　　 26.25

其中：长期股权投

3　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　　　-

资

投资性房地产　　 4　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　　　-

固定资产　　　　 5　　15,798,144.23 19,844,911.06 4,046,766.83　　　　 25.62

在建工程　　　　 6　　 509,088.05　　 567,753.19　　 58,665.14　　　　 11.52

油气资产　　　　 7　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　 -

无形资产　　　　 8　　　　11,064.19　　 192,278.75　　 181,214.56　　　　1,637.85

其中：土地使用权 9　　　　10,986.11　　 192,153.03　　 181,166.92　　　　1,649.05

其他非流动资产　　 10　　　　7,217.76　　　　6,815.55　　 -402.21　　　　 -5.57

资产总计　　　　11 16,660,297.90 20,947,115.57 4,286,817.66　　　　 25.73

流动负债　　　　 12　　3,367,953.05　　3,367,953.05　　　　　　 -　　　　　　　　-

非流动负债　　　　 13　　9,605,646.63　　9,605,646.63　　　　　　 -　　　　　　　　-

负债总计　　　　14 12,973,599.68 12,973,599.68　　　　　　 -　　　　　　　　-

净资产　　　　 15　　3,686,698.22　　7,973,515.89 4,286,817.67　　　　116.28

（2）资产基础法评估结果与账面价值比较变动原因如下：

1）流动资产增减值原因分析

A. 应收账款评估增值，主要因为将坏账准备评估为零，导致评估增值；

B. 存货评估增值，增值原因是因为部分存货现行市价比账面单价高，从而

造成评估增值。

2）固定资产（发电资产、公共配套资产）评估增减值原因分析

A. 物价水平差异：评估基准日的市场物价水平与建设过程中历史物价水平

存在差异，另外国家颁布的评估基准日执行的定额标准如人工费、机械费、材料

费上涨导致枢纽工程造价有所增加。

B. 机电设备整体评估减值：设备出厂价格有一定幅度下降及主要是钢材材

料价格的下降造成。

132

C. 移民安置补偿费用增值：主要表现在对农民占用土地补偿标准和迁复建

成本的提高；

D. 资金成本略增：主要是建安工程成本增值，基数变大，而评估基准日执

行的贷款利率水平低于建设期间利率，造成资金成本略增值。

3）固定资产（车辆及办公设备）评估增值原因分析

A.运输车辆评估原值减值、评估净值增值，主要是近几来汽车市场价格呈下

降趋势，造成评估原值减值，但评估时车辆的经济寿命年限大于企业折旧年限，

造成评估净值增值。

B.大部分电子设备由于电子行业技术发展迅速，设备价格下降，导致部分电

子设备评估原值减值。部分电子设备已提足折旧，账面净值为零，评估的经济寿

命年限大于企业会计折旧年限，造成评估净值增值。

4）在建工程评估增减值原因分析

在建工程土建工程增值，主要是因为右岸扩机工程和航运工程施工材料、人

工费等上涨，导致土建工程评估增值。

5）其他非流动资产评估增减值原因分析

主要是工程物资减值，账面的工程物资购置较早，评估基准日部分材料的市

场价格下降，导致工程物资评估减值。

6）无形资产（土地使用权）评估增减值原因说明

A. 纳入本次评估的土地使用权的账面值仅为成都基地土地出让金，坝区划

拨土地的取得费用包含在固定资产中，而评估值则包含了上述两方面的价款，导

致土地使用权评估增值；

B. 近年来，各地土地补偿标准提高，土地市场价值升值较大，导致土地评

估增值。

3、不同评估方法的评估值的差异及原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 7,941,614.73 万元，资产基础法评估后

133

的股东全部权益价值为 7,973,515.89 万元，两者相差 31,901.15 万元，差异率为

0.40%，差异率较小。

虽然收益法评估值略低于成本法评估值，但全体股东权益整体估值并未出现

减值，收益法评估结果较账面值增值 115.41%。收益法评估结果略低于成本法评

估结果，主要由于：

（1）两座水电站的建设期为 10 年，工程总投资大，近年移民安置补偿和迁

复建标准的提高造成建设征地和移民安置费用增加，而这部分历史发生的成本在

评估基准日有一定的增值，使成本法的评估值略高。

（2）收益法中向家坝水电站除有发电功能之外，还兼有防洪、航运的功能，

未来建成的升船机维护成本、翻坝运输成本均影响收益法的价值。

4、选取资产基础法评估作价的原因

（1）运用资产基础法主要依据

A. 溪洛渡水电站、向家坝水电站已经建成投产，两电站水位达到设计高程，

电站全部投产发电正式运行 2 年左右，运行平稳，各机组可达到最大出力。

B. 两电站工程总投资基本锁定，资产边界清晰，至评估基准日的工程量准

确可靠、尾工工程可合理预测，运用成本法进行评估的依据比较充分，结果相对

可靠。

C. 移民补偿工作量形成了移民安置实施规划设计报告，并由水电规划设计

总院代表四川、云南两省及四川省扶贫和移民工作局、云南省移民开发局对移民

指标进行预审并出具了预审文件，国家审计署也对移民总投资形成初步意见。

D. 川云公司在 2012 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日分别编制了向家坝水

电站、溪洛渡水电站机组投产暂估入账财务报告。各阶段工程验收文件齐备，资

产清理、投资测算等相关工作已经启动，为两座电站工程竣工决算打下坚实基础，

竣工决算工作预备全面展开。

（2）运用收益法评估涉及重要参数取值仍存在的不确定性

A.溪洛渡电站、向家坝电站电价制定机制受国家政策的影响。目前，电力市

134

场正进行改革，因此两座电站电价受电力市场改革影响存在一定的不确定性。

B. 电能消纳具有不确定性。目前，两座电站电能的消纳区主要集中在上海、

浙江、广东等经济发达地区，当地的经济发展及用电需求直接影响电能消纳。

C. 金沙江流域的来水主要靠降雨量，自然条件及气候的变化，以及上游乌

东德电站、白鹤摊电站的截流、建设、蓄水等在未来年会对溪洛渡电站、向家坝

两个电站的来水产生一定影响。

（3）同行业可比案例情况

根据 2012 年至今上市公司收购水电标的重大资产重组可比交易案例，全部

使用资产基础法作为交易的最终作价依据。

作为定价依据

收购方　　　　　　　　　　 收购标的　　　　　　　　 交易时间

的评估方法

桂冠电力　　 龙滩公司 100%股权　　　　　　　　　　 2015 年　　 资产基础法

湘潭公司 100%股权；张水公司 35%股

华银电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015 年　　 资产基础法

权；耒阳电厂全部经营性资产

1 家水电公司 87.5%股权；2 家水电公司

凯迪电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015 年　　 资产基础法

100%股权

中电远达　　 白鹤电力 60%股权　　　　　　　　　　 2013 年　　 资产基础法

甘肃电投　　 甘电投资产　　　　　　　　　　　　　　 2012 年　　 资产基础法

数据来源：Wind 资讯

根据上述分析，本次川云公司评估采用资产基础法评估结果。

（二）川云公司的主要评估假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营，发电资产按原设计用途持续

使用；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

135

大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

费用等出具评估报告后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所

采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后，考虑到常年气候因素及来水表现，现金流入的时

间确定在每年 9 月底；

（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（5）基准日后所发电量依照《金沙江溪洛渡水电站可行性研究报告》、《金

沙江向家坝水电站可行性研究报告》确定的多年平均稳定年度发电量预测，所发

电能全部按计划消纳实现。

（三）川云公司的评估方法、评估参数及其依据

1、资产基础法各类资产的评估方法

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、

其他应收款、存货、其他流动资产。

银行存款、货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等方式，

136

以核实后的价值确定评估值。

应收款项、其他应收款，按账龄分析法及个别认定法综合判断应收款项收回

的可能性，以预计可收回金额确定评估值。

应收利息，主要是川云公司存入三峡财务有限责任公司的通知存款，经核实

为半年利息，根据利息基数、利率及期限计算确定评估值。

预付账款，以可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产

和权益的金额的估计值作为评估值。

存货以经核实的数量乘以存货基准日的市场价格作为评估值。外购原材料、

辅助材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、

损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。

其他流动资产、核算的内容是待抵扣进项税，评估人员分析了解待抵扣进项

税与相关材料和设备的勾稽情况和合理性，以核实后账面值作为评估值。

（2）公共配套资产

公共配套服务设施资产包括溪洛渡、向家坝两个水电站的营地房屋建筑物、

道路、桥梁、供水供电设施和三峡大厦。公共配套资产主要采用收益还原法、成

本法进行评估。

1）收益还原法

预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准

后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：

t

ai　　　　a　　　　 1

V＝　　　　　　　　　　　　 1

i 1 (1 r ) r (1 r ) (1 r ) n t

i　　　　 t

式中：V—收益价格（元）；　　　　 ai—第 i 年的房地产净收益；

a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；

r—房地产还原利率；　　　　t—纯收益有变化的年限；

137

n—未来可获收益年期。

该公式适用于当 t 年以前（含第 t 年）纯收益有变化，其值为 ai；t 年以后纯

收益无变化，其值为 a，还原利率 r 每年不变且大于零；未来可获收益年限为 n

年时的情况。

2）成本法

以重新建造该项资产为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分

析确定综合成新率，公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建安工程造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

理论成新率（%）=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

根据现场勘察情况，对理论成新率进行修正，确定房屋建筑物的综合成新率。

（3）发电资产

发电资产包括溪洛渡、向家坝两座水电的水工建筑、发电设备等部分。参考

国内大型水电项目及工作经验确定技术路径为“投资总体测算、费用整体分摊、

资产分类出项、核定资产价值”的原则。测算时按评估基准日价格水平，套用现

行施工定额，以评估基准日已完工程量为基础，合理预计未完工程额，确定工程

总投资价值，以工程直接成本为基础，合理分摊相关费用，按固定资产分类出项，

确定各项资产价值。

首先，对土建工程，参考中国水电顾问集团成都勘测设计研究院编制的《金

沙江溪洛渡水电站可行性研究报告》设计概算（2005 年 12 月）、中国水电顾问

集团中南勘测设计研究院编制的《金沙江向家坝水电站可行性研究报告》设计概

算（2006 年 10 月）相关内容，依据评估基准日时点确定的工程量，按照基准日

现行价格、施工水平，测算溪洛渡、向家坝水电站建筑工程投资；水库移民补偿

参考已通过预审的中国电建成都勘测设计院编制的《金沙江溪洛渡水电站实施阶

段云南部分建设征地移民安置实施规划设计》（上册、下册）、中国电建中南勘测

138

设计院编制《金沙江向家坝水电站移民安置实施阶段建设征地移民安置实施规划

设计报告》（四川部分）、中国水电顾问集团中南勘测设计院编制《金沙江向家坝

水电站移民安置实施阶段建设征地移民安置实施规划设计报告》（云南部分）相

关内容，采用评估基准日云南、四川两省执行的实物量补偿标准计算投资额；对

机电设备、金结设备按基准日价格水平测算投资额；对以上几项投资进行合计，

即为溪洛渡、向家坝水电站评估基准日的现行价值。

其次，将溪洛渡水电站划分为主体发电资产、公共配套服务设施、一般管理

用固定资产等，向家坝水电站划分为主体发电资产、公共配套服务设施、一般管

理用资产及其他专项资产等。合理分摊费用并加计工程建设期的资金成本，确定

动态总投资，即重置全价。

再次，按固定资产分类出项，根据各类资产相应的经济寿命（耐用）年限，

以及各机组实际投产时间确定成新率，从而确定各资产评估值。

即：评估值=重置价值×成新率

具体做法为：

①投资总体测算

溪洛渡、向家坝水电站总投资包括建筑工程、施工辅助工程、环境保护工程、

机电设备及安装工程、金属结构设备及安装工程、独立费用和建设征地和移民安

置费、资本成本等八部分。以上工程我们分工程类型进行测算：

第一类：土建工程（含建筑工程、施工辅助工程、环境保护工程）。

工程量乘以综合单价确定土建工程投资额。

工程量的确定：溪洛渡、向家坝水电站主体工程已全部完工，各机组投产发

电投入商业运营。总投资及各项支出锁定，尾工工程明确，基准日已完工程量准

确可靠，未完工程可以合理预计，工程量为被评估单位工程管理系统数据，该数

据已由北京峡光经济技术咨询有限责任公司出具了工程造价报告进行确认。

综合单价的确定：结合水利水电规划设计总院发布的《水电建筑工程概算定

139

额》、《水电工程施工机械台时费定额》、《关于颁布<水电工程设计概算编制规定

（2013 年版）>和<水电工程费用构成及概（估）算费用标准（2013 年版）>通

知》中相关规定，参照现行价格和施工技术水平，测算评估基准日各项工程综合

单价。

第二类：机电设备及安装工程、金属结构设备及安装工程。

鉴于溪洛渡电站单机容量 70 万千瓦发电机组、向家坝水电站是单机容量 75

万千瓦发电机组，目前是世界上规模最大的水轮发电机组之一，是以竞争性招标

采购的最大容量的水轮发电机组，通过查阅招投标文件、采购合同，并向三峡集

团公司相关人员了解设备招投标、定货情况，调查、了解目前水轮发电设备的市

场行情，估算以采购合同为基础，来确定机电设备和金属结构设备投资额。

安装工程的估算：参照招投标文件、合同，套用《水电设备安装工程概算定

额》测算出安装工程投资额，对超出概算定额范围之外的项目，在参照招投标文

件及合同的基础上，考虑市场行情变化进行估算。

第三类：独立费用。

根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准（2013 年版）》中独立费用

中计算标准、指标以及《工程勘察设计收费管理规定》等相关文件，在枢纽工程

测算结果的基础上测算各项费用。

第四类：建设征地和移民安置费。

《土地法》和《水库移民安置补偿条例》对征地及移民安置费用标准有相关

规定，溪洛渡水电站、向家坝水电站地跨云南、四川两省所在市县也出台了相关

征地及移民安置费用标准，评估时依据确定的实物量指标、当地各类补偿标准，

按照基准日价格水平测算。

第五类：发电资产的资金成本。

计算资金成本时参考溪洛渡水电站、向家坝水电站投资建设期的资金投入流

程，单利计算发电资产资金成本，由于工程边建设、边投产，对已建成投产的发

140

电机组应承担的资金成本计入电力生产成本，仅将在建工程应承担的资金成本计

入发电资产总投资。

②资产合理分摊

1）分摊范围

建筑工程、机电设备及安装工程、金属结构设备及安装工程作为有形资产可

以交付使用，施工辅助工程、环境保护工程、建设征地和移民安置费和独立费用

按照受益项目负担原则摊入各有形资产中。参与分摊的各主体资产项目包括：大

坝挡水工程、泄洪工程、引水洞工程、发电厂房、附属工程、机电设备及安装工

程，金属结构设备及安装工程等。

2）分摊方法

参考《中国长江三峡水利枢纽工程竣工财务决算办法》及其实施细则的相关

规定，按受益项目负担原则，能直接确定工程项目的直接摊入，不能区分直接受

益对象的按各主体单项工程直接投资金额为基数摊入主体建安工程及永久设备。

其主要步骤是：

施工辅助工程、环境保护工程分摊：以评估基准日的价格标准计算的各主体

单项工程投资估算值为基数，对施工辅助工程、环境保护工程各项目进行分摊。

其中：导流工程摊入永久工程中的挡水工程；临时交通、临时房建和其它临时工

程摊入其对应的各主体工程项目。

施工辅助工程中已单独交付经营单位使用的独立资产，不参与分摊。

工程中的费用化资产项目：摊入挡水工程、发电厂房、机电设备及安装工程、

金属结构设备及安装工程中。

独立费用：按评估基准日价格标准计算的各分摊主体单项工程投资占总投资

比例进行分摊。如生产单位准备费并入发电机组价值，其余费用摊入各主体单项

工程项目等。

建设征地和移民安置费：按照评估基准日价格标准计算的各主体单项工程投

141

资估算值，按比例进行分摊。

分摊合理费用后，分别汇总溪洛渡、向家坝水电站工程静态总投资，并按照

资产划分原则，溪洛渡水电站形成发电资产、公共配套服务设施、管理用固定资

产等，向家坝水电站形成发电资产、公共配套服务设施、管理用固定资产及其他

专项资产等。

发电资产建设期资金成本：根据以上方法合理分摊各项费用后，按发电资产

各项投资所占比例，分摊资金成本。

（4）管理用资产的评估方法

管理用资产主要是通用设备及车辆。计算公式如下：

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

①重置全价

通用设备的重置全价通过向设备生产厂家、厂商或经销代理商询价、查阅

《2015 年机电产品报价手册》等方式确定。在取得设备购置价的基础上，加上

相应的运杂费、安装费、基础费、资金成本等相关费用，最后确定重置全价。

对于办公用电子设备，主要采用目前市场销售价格，对于已停产的电子设备，

则根据该设备的实际情况，采用电子设备二手市场价格。

对于办公车辆的重置全价，公式如下：

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费-车辆原价中包含的可抵扣

增值税

A. 对于评估基准日市场上正在销售的车辆，按市场销售价确定车辆的购置

价。对于已停产的车辆，采用该型号车辆的二手市场价格作为评估值，其计算公

式为：评估值=二手市场设备价格

B.车辆购置税=车辆不含税售价×10%

C.牌照手续费，根据当地办理车辆牌照所产生的费用确定

142

D.依据财税〔2013〕第 106 号文件第二十二条规定，准予从销项税额中抵扣

的进项税额包括：从销售方或者提供方取得的增值税专用发票（含货物运输业增

值税专用发票、税控机动车销售统一发票）上注明的增值税额。

②综合成新率

A.通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指

标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、实际负

荷情况、故障情况、大修理修情况、技术改造情况、维修保养等多方面情况，并

考虑该设备的已使用年限等因素，综合确定该设备的尚可使用年限，并根据以下

公式确定综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

B.对于车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公

安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12 号令）

中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，（其

中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），最后，将年限法成新率和里

程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，计

算公式如下：

年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用

年限）×100%

年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使

用年限×100%

里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新

率×50%

（5）在建工程

在建工程采用成本法评估。结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具

143

体情况，采用不同的评估方法：

开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账

实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉

及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后

加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变

化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需

发生的全部费用确定重置价值；对在主体工程中评估的项目，在建工程评估为零。

（6）土地使用权

本次土地使用权的评估由中地华夏承担，采用的评估方法主要包括成本逼近

法、基准地价系数修正法、市场比较法等，具体评估方法详见该公司出具的土地

估价报告。评估人员核实了土地权属证明、土地四至、开发状态，在此基础上引

用其土地评估结果。

对于采用收益法评估的房屋建筑物，其占用的土地使用权价值包含在房屋建

筑物评估值中。

（7）其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。主要参照同类软件评

估基准日市场价格确认评估值。

2、收益法模型及评估过程

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现

法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

144

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n

Fi　　　　　　 Fn (1 g)

P　　 (1 r)

i 1

i

(r g) (1 r)n

其中：

P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本 WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

E　　　　　　　　D

WACC K e　　　　 K d (1 t)

ED　　　　　　 ED

其中：

145

ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

K e rf MRP β rc

其中：

rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产和负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付

息债务包括（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等）。

付息债务以核实后的账面值作为评估值。

146

3、收益法主要参数依据

（1）川云公司未来收益现金流预测

1）发电量

主要是结合川云公司所属区域电网未来的经济发展状况、所属区域电力市场

情况、装机容量及金沙江流域降雨量确定，预测如下：

溪洛渡左岸电站预测情况如下：

项目　　　　 单位　　　　 2015 年 7-12 月　　2016-2020 年　　 2021-2025 年　　 永续期

装机容量　　　　万千瓦　　　　　　　　630.00　　　　　　 630.00　　　　 630.00　　　　630.00

发电量　　　　亿千瓦时　　　　　　　　177.28　　　　　　 285.60　　　　 319.60　　　　319.60

溪洛渡右岸电站预测情况如下：

项目　　　　 单位　　　　 2015 年 7-12 月　　2016-2020 年　　 2021-2025 年　　 永续期

装机容量　　 万千瓦　　　　　　　　 630.00　　　　　　630.00　　　　 630.00　　　　630.00

发电量　　　　亿千瓦时　　　　　　　　 202.36　　　　　　285.60　　　　 319.60　　　　319.60

向家坝水电站预测情况如下：

项目　　　　　　单位　　　　　　2015 年 7-12 月　　　　2016-2025 年　　　　　　永续期

装机容量　　　　 万千瓦　　　　　　　　　　 600.00　　　　　　 600.00　　　　　　 600.00

发电量　　　　　　亿千瓦时　　　　　　　　　　 191.71　　　　　　 307.47　　　　　　 307.47

2）电价

根据国家发改委关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知

（发改价格〔2015〕962 号），向家坝和溪洛渡左岸机组上网侧关口按上网电价

每千瓦时 0.3218 元（含税）结算，溪洛渡右岸机组上网侧关口按上网电价每千

瓦时 0.3421 元（含税）结算。预测期内按此销售电价执行。

3）成本相关费用

成本名称　　　　　　 单位　　　　　　 标准　　　　　　　　　　　　 依据文件

水资源费　　　　 元/万千瓦时　　　　　　 80　　　　 关于调整中央直属和跨省水力发电用水水

147

成本名称　　　　 单位　　　　 标准　　　　　　　　　　　　 依据文件

资源费征收标准的通知（发改价格〔2014〕

1959 号）

财政部关于征收跨省际大中型水库库区基

库区维护基金　　元/万千瓦时　　　　 80

金有关问题的通知（财综〔2009〕59 号）

4）相关税率及税收优惠政策

川云公司销售产品所缴纳增值税税率为 17%，生产成本中材料费进项税额为

17%，资本性支出中设备类固定资产进项税额可以抵扣。川云公司的税率按国家

和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：城建税 5%、教育费

附加 3%、地方教育费附加 2%。

根据《关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10 号）的规定，

川云公司自产电力产品，自 2013 年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日，增值税实际

税负超过 8%的部分实行即征即退政策；自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31

日，增值税实际税负超过 12%的部分实行即征即退政策。依据该政策标准测算

2015-2017 年的增值税返还。

川云公司从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营，根据财政部和

国家税务总局联合发布的《关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业

所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2012〕10 号），川云公司符合《中华人民

共和国企业所得税法实施条例》有关“三免三减半”的相关规定。免征 2013 年

至 2015 年度企业所得税，减半征收 2016 年至 2018 年度企业所得税。

另按现行税法规定，主管税务机关明确川云公司可以享受“西部大开发”企

业所得税优惠政策。

5）川云公司未来自由现金流预测情况

单位：万元

2015 年 7-12

年度　　　　　　　　　　　　2016 年　　　　　　2017 年　　 2018 年　　　　2019 年

月

自由现金流量 1,168,326.93 1,983,116.85　　2,037,314.48 1,922,655.57 1,811,354.86

年度　　　　 2020 年　　　　2021 年　　　　　　2022 年　　 2023 年　　　　2024 年

148

自由现金流量　　1,761,658.95 1,722,476.75　　1,743,883.52 1,767,714.73 1,767,686.00

年度　　　　　　2025 年　　 永续年

自由现金流量　　1,614,484.01 1,533,404.06

（2）折现率

折现率选取与收益额（企业自由现金流量）相匹配的加权平均资本成本

（WACC），相关参数确定如下：

1）无风险收益率的确定

本次无风险收益率选取 Wind 资讯银行间固定利率国债收益率为 3.5976%。

2）企业风险系数β的测算

本次评估选取了 Wind 资讯系统查询了沪深 A 股可比上市公司 2015 年 6 月

30 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值，并取

其平均值 0.6768 作为被评估单位的 βU 值。取可比上市公司资本结构的平均值

19.93%作为被评估单位的目标资本结构。将上述确定的参数代入权益系统风险系

数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

βL 1 1 t D E βU

= 0.8117

根据相同的计算方法，计算得出 2016-2018 年度的βL=0.8016，2019-2020

年度的βL=0.7915，2021 年及以后年度的βL=0.7780。

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，评估市场风险溢价取 7.15%。

4）企业特定风险调整系数的确定

考虑川云公司所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨

胀风险、市场营销风险、市场与行业风险等，综合确定企业特定风险调整系数为

0.2%。

149

5）加权平均资本成本

2012 年至今上市公司收购水电标的公告收益法评估折现率系数的可比交易

案例如下表所示：

最近一个

收购/　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 交易价值　　　　 完整会计

交易标的　　 交易时间　　　　　　　　　　　　　　　　　　 PE　　 WACC

出售方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）　　　　 年度净利

润（万元）

华银电力　　 张水公司 35%股权　　 2015 年　　　　　　13,914.01　　 3,869.72　　10.27　　8.40%

中电远达　　 白鹤电力 60%股权　　 2013 年　　　　　　 28,754.11　　　　95.46 502.03　　8.64%

国投甘肃小三峡发

甘肃电投　　 电有限公司 32.57%　　 2012 年　　　　　　82,451.61　　 23,418.66　　10.81　　7.27%

的股权

桂冠电力　　 龙滩公司 100%股权　　 2015 年　　 1,687,181.43　　 131,879.69　　12.79　　8.92%

平均值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 133.98 8.31%

中位数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11.80 8.52%

长江电力　　 川云公司 100%股权　　 2015 年　　 7,973,515.89　　 733,100.36　　10.88 8.95%

注 1：白鹤电力 2012 年 4 月至 2020 年 WACC 为 8.64%，2021 年及以后年度的 WACC 为 8.12%。

注 2：龙滩公司 2015 年 1 月至 2020 年 WACC 为 8.92%，2021 年及以后年度的 WACC 为 8.56%。

注 3：川云公司 2016 年 1 月至 2018 年 WACC 为 8.76%，2019 年至 2020 年度的 WACC 为

8.7%，2021 年及以后年度的 WACC 为 8.62%。

从上表可知，川云公司本次收益法评估折现率系数取值与可比交易收益法评

估折现率系数平均值接近。

（3）非经营性和溢余资产评估

1）非经营性资产

非经营性资产主要账面价值及评估结果如下：

单位：万元

金额

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 备注

账面值　　　　 评估值

应收利息　　　　　　　　　　　　 41.85　　　　 41.85

150

金额

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 备注

账面值　　　　 评估值

其他应收款　　　　　　　　 6,530.03　　　　 6,530.03　　 备用金、租金

固定资产　　　　　　　　 66,876.84　　 103,157.63　　 公寓、出租写字楼等

在建工程　　　　　　　　 64,620.52　　　　69,920.97　　 扩机工程

工程物资　　　　　　　　　　7,217.76　　　　 7,217.76

无形资产　　　　　　　　　　9,805.53　　　　15,365.77　　 办公楼、公寓等用地

非经营性资产合计　　　　155,092.54　　 202,234.02

2）非经营性负债

非经营性负债账面价值及评估结果如下：

单位：万元

金额

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 备注

账面值　　　　　　 评估值

应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.24　　　　 100.24

预收款项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9.44　　　　 9.44

应付利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,449.29　　　　 16,449.29

其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　2,342,133.62　　 2,342,133.62

非经营性负债合计　　　　　　　　 2,358,692.58　　 2,358,692.58

3）溢余资产

川云公司评估基准日的货币资金为 73,329.15 万元，评估基准日时点的现金

是该时点正常需要的现金金额，评估基准日川云公司无溢余资产。

（四）引用其他评估机构报告的内容

本次评估中涉及的土地使用权价值，均委托中地华夏统一进行评估。中地华

夏具有全国范围内从事土地评估业务资格，资信等级为 A 级；土地估价报告签

字人员为赵立新（资格证书号：98010205）、纪成昌（资格证书号：2010110086）。

纳入本次评估范围的土地使用权有 19 宗，19 宗土地使用权由中地华夏分别

采用基准地价系数修正法、市场比较法和成本逼近法等方法对上述 19 宗土地使

用权进行了评估，并出具了“（北京）中地华夏（2015）评（估）字第 091 号”

151

估价报告。上述 19 宗地情况如下：

用地 土地用　　　　　　　　 评估值

宗地名称 土地权证编号　　 土地位置　　　　　　　　　　 面积（m2）

性质　　 途　　　　　　　　　　 （万元）

成高国用

成都三峡　　　　　　　　 成都高新区天

（2015）第　　　　　　　　 出让 商业　　　　11,162.12　　15,365.77

公寓　　　　　　　　　　 泰路 338 号

8635 号

成高国用　　 成都高新区人　　　　 地下停

三峡公寓

（2015）第　　民南路南延线 出让 车场用　　 2,438.54　　 839.35

中庭

10326 号　　　　 东侧　　　　　　　　地

成高国用　　 成都高新区人

成都三峡

（2004）第　　民南路南延线 出让 工业　　　　11,434.31　　　　 0.00

大厦

9993 号　　　　 东侧

宜县国用

向家坝电　　　　　　　　 四川省宜宾县　　　　 水工建

（2015)第　　　　　　　　 划拨　　　　　　 851,104.00　　15,745.42

站左岸　　　　　　　　　　 安边镇　　　　　　 筑用地

05007 号

宜县国用

向家坝电　　　　　　　　 四川省宜宾县　　　　 水工建

（2015)第　　　　　　　　 划拨　　　　　　 49,810.00　　 956.35

站左岸　　　　　　　　　　 安边镇　　　　　　 筑用地

05008 号

宜县国用

向家坝电　　　　　　　　 四川省宜宾县　　　　 水工建

（2015)第　　　　　　　　 划拨　　　　　　 1,043,267.00 19,300.44

站左岸　　　　　　　　　　 安边镇　　　　　　 筑用地

05009 号

宜县国用

向家坝电　　　　　　　　 四川省宜宾县　　　　 水工建

（2015)第　　　　　　　　 划拨　　　　　　 543,720.00　　10,058.82

站左岸　　　　　　　　　　 安边镇　　　　　　 筑用地

05010 号

向家坝电 水国用（2015） 云南省水富县　　　　 水工建

划拨　　　　　　 427,867.29　　 6,161.29

站右岸　　 第 1960 号　　 云富街　　　　　　 筑用地

向家坝电 水国用（2015） 云南省水富县　　　　 水工建

划拨　　　　　　 1,002,336.00 14,433.64

站右岸　　 第 1961 号　　 云富街　　　　　　 筑用地

溪洛渡电 雷国用（2015） 四川省雷波县　　　　 水工建

划拨　　　　　　 192,502.72　　 1,636.27

站左岸　　 第 450 号　　 金沙镇　　　　　　 筑用地

溪洛渡电 雷国用（2015） 四川省雷波县　　　　 水工建

划拨　　　　　　 86,539.24　　 735.58

站左岸　　 第 451 号　　 金沙镇　　　　　　 筑用地

溪洛渡电 雷国用（2015） 四川省雷波县　　　　 水工建

划拨　　　　　　 634,189.78　　 5,390.61

站左岸　　 第 452 号　　 金沙镇　　　　　　 筑用地

溪洛渡电 永国用（2015） 永善县溪洛渡　　　　 水工建

划拨　　　　　　 246,006.36　　 4,551.12

站右岸　　 第 567 号　　　　 镇　　　　　　 筑用地

溪洛渡电 永国用（2015） 永善县溪洛渡　　　　 水工建

划拨　　　　　　 1,780,726.85 32,943.45

站右岸　　 第 568 号　　　　 镇　　　　　　 筑用地

溪洛渡电 永国用（2015） 永善县溪洛渡　　　　 水工建

划拨　　　　　　 1,065,876.47 19,718.71

站右岸　　 第 569 号　　　　 镇　　　　　　 筑用地

152

用地 土地用　　　　　　　　　　评估值

宗地名称　　土地权证编号　　 土地位置　　　　　　　　　　 面积（m2）

性质　　 途　　　　　　　　　　 （万元）

溪洛渡电　　永国用（2015） 永善县溪洛渡　　　　 水工建

划拨　　　　　　 722,936.29　　 13,374.32

站右岸　　　　第 570 号　　　　 镇　　　　　　 筑用地

溪洛渡电　　永国用（2015） 永善县溪洛渡　　　　 水工建

划拨　　　　　　 1,099,616.50　　20,342.91

站右岸　　　　第 571 号　　　　 镇　　　　　　 筑用地

溪洛渡电　　永国用（2015） 永善县溪洛渡　　　　 水工建

划拨　　　　　　 508,369.60　　 9,404.84

站右岸　　　　第 572 号　　　　 镇　　　　　　 筑用地

溪洛渡电　　永国用（2015） 永善县溪洛渡　　　　 水工建

划拨　　　　　　 64,548.27　　 1,194.14

站右岸　　　　第 573 号　　　　 镇　　　　　　 筑用地

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,344,451.34 192,153.03

纳入本次评估的土地使用权账面值为 10,986.11 万元，评估值为 192,153.03

万元，评估增值 181,166.92 万元，增值率为 1,649.05%，增值原因如下：

（1）纳入本次评估的土地使用权的账面值仅为成都基地土地出让金，坝区

划拨土地的取得费用包含在固定资产中，而评估值则包含了上述两方面的价款，

导致土地使用权评估增值；

（2）近年来，各地土地补偿标准提高，土地市场价值升值较大，导致土地

评估增值。

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、溪洛渡水电站于 2014 年 6 月 18 台机组全部正式运营发电，向家坝水电

站于 2014 年 7 月 8 台机组全部正式运营发电，评估基准日尚有部分尾工没有完

成，两个水电站在评估基准日尚未完成竣工决算。本次测算资产价值时，未考虑

可能出现的工程质量问题、或因项目设计变更、施工条件变化，环境条件变化等

因素导致的或有负债对评估结果的影响。

2、对于隐蔽资产如金属埋件、引水管等，以及工程建设期的临时辅助工程

按照受益原则进行了分摊，在评估基准日没有实物形态的资产。评估人员履行核

实相关施工合同、竣工结算资料等替代程序，未对其进行直接的现场勘查。

3、土地使用权证、房屋所有权证的办理情况

（1）成都三峡公寓、成都三峡大厦和三峡公寓中庭 3 宗土地使用权，面积

153

合计 25,034.97 平方米，土地性质为出让，证载土地使用者为三峡集团，名称变

更至川云公司的相关手续正在办理之中。

（2）成都基地等房屋，面积合计 154,698.00 平方米，房屋所有权证正在办

理之中。

4、评估基准日后中国人民银行调整金融机构贷款利率，最后一次调息日为

2015 年 10 月 24 日，其中 1～3 年期贷款基准利率由基准日 5.25%调整到 4.75%；

3～5 年期贷款基准利率由基准日 5.25%调整到 4.75%；5 年期贷款基准利率由基

准日 5.40%调整到 4.90%。收益法评估结论考虑了基准日后中国人民银行调整金

融机构贷款利率对评估值的影响。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结

果的影响

川云公司在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对选取的评估结果

产生重要影响的事项。

二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

目的的相关性

1、评估机构的独立性分析

标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评

估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则

完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。

2、评估假设前提的合理性分析

本次交易中，对标的资产评估所采用的假设前提详见本报告书“第五章 标

的资产评估情况”之“一、川云公司评估基本情况”。

154

中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评

估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，

符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性分析

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。《资产评估

准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评

估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基

本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法，评估方法选择理由如下：

资产基础法：本次评估可收集到各项资产，特别是水电站工程建设的详细资

料，因此可采用资产基础法进行评估。

收益法：由于评估对象为已投产的水电站，收益可以进行合理预测，同时也

可以对企业未来收益的风险程度进行合理判断，因此，可采用收益法进行评估。

由于川云公司发电量受到金沙江流域来水影响，发电量难以估计，电能消纳

受到送电省份当地经济环境的直接影响，同时上网电价由国家审批，而非市场化

价格，随着电力市场改革，具有较大不确定性。因此，本次评估采用资产基础法

的评估值结果。

综上，本次评估机构中企华的评估工作独立、客观，出具的资产评估报告评

估方法恰当。

（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞

争及经营情况

1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况

水电行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第九章 管

理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

155

2、收益法评估中发电量等主要参数预测依据及合理性

川云公司所属的溪洛渡和向家坝两座水电站位于金沙江干流上。金沙江是长

江的上游河段，水系发达，支流众多，水量充沛且稳定，落差大而集中。河口多

年平均流量 4,920 立方米/秒，年径流量 1,550 亿立方米，约为黄河的 3.5 倍，干

流落差 3,280 米，总计可开发的水能资源 7,200 万千瓦。金沙江下游河段水能资

源富集程度最高，河段长 782km，落差 729m。

根据金沙江流域各雨量站资料统计，溪洛渡电站坝区多年平均降水量为

547.3 毫米~832.7 毫米，单日最大降水量为 72.4 毫米~130.4 毫米，5 月至 10 月为

雨季，集中年降水量的 83.7%~88.4%。溪洛渡坝址多年平均流量 4,570 立方米/

秒，在考虑上游二滩水库调节情况下，最大入库旬流量 23,000 立方米/秒，汛期

6 月~10 月平均入库流量 7,912 立方米/秒。向家坝电站坝多年平均年降水量

1,098.5 毫米，其中，4 月至 10 月份降水量 981.6 毫米，占全年的 89.4%。向家坝

水电站紧邻溪洛渡电站，其来水情况趋近。

金沙江流域的历史来水情况和根据水文资料对未来年度的来水及发电量预

测如下：

（1）2014 年金沙江流域来水情况

2014 年金沙江流域降水总量与多年均值相比略偏多，2014 年全年降雨量

867.1 毫米，较多年平均增长 14.77%。

2014 年溪洛渡坝址来水总量为 1,327.17 亿立方米，平均流量 4,210 立方米/

秒。年度来水较多年均值偏枯 9.3%，较去年同期偏丰 15.5%。

（2）2014 年发电量情况

2014 年川云公司累计完成发电量 782.59 亿千瓦时，其中溪洛渡 494.94 亿千

瓦时，向家坝 287.65 亿千瓦时。

（3）2015 年 1-6 月实际来水及发电情况

根据统计数据，2015 年上半年溪洛渡水库来水总量为 366.20 亿立方米，平

156

均入库流量 2,340 立方米/秒，来水较历史同期多年均值偏丰 5.50%，较 2014 年

同期偏丰 24.62%。2015 年上半年，溪洛渡-向家坝梯级电站累计发电量为 308.74

亿千瓦时（溪洛渡左岸电站 110.28 亿千瓦时，溪洛渡右岸电站 85.17 亿千瓦时，

向家坝电站 113.29 亿千瓦时），完成全年发电计划（全年 880 亿千瓦时）的 35.08%。

与去年同期相比，溪洛渡-向家坝梯级电站多发 100.10 亿千瓦时（其中，溪洛渡

左岸电站多发 52.89 亿千瓦时，溪洛渡右岸电站多发 20.01 亿千瓦时，向家坝坝

电站多发 27.20 亿千瓦时），比去年同期多发约 47.98%。

（4）来水预测

根据中长期气象预报、历史统计分析，并考虑上游水库消落影响，预计 2015

年下半年溪洛渡水库平均入库流量 6,650 立方米/秒，较多年均值偏枯 5.27%，较

去年同期偏丰 2.31%。向家坝水库入库流量采用修正后的溪洛渡出库流量。

（5）未来年度发电量预测

根据 2015 年溪洛渡水库来水预测，综合考虑来水不确定性、上游水库调蓄

对溪洛渡梯级电站来水发电的影响、梯级电站水库联合优化调度等有关影响因

素，并考虑溪洛渡电站 2015 年汛期后蓄水时间的不确定性和外送通道交直流系

统运行可靠性的情况，在溪洛渡水库年来水总量不低于 1,390 亿立方米且年内来

水分布有利于发电的条件下，2015 年溪洛渡电站发电计划为 575 亿千瓦时。向

家坝水电站紧邻溪洛渡电站，其来水情况趋近，根据 2015 年溪洛渡水库来水预

测，2015 年向家坝电站发电计划为 305 亿千瓦时。

从稳健角度出发，本次预测溪洛渡 2015 年以后的发电量为多年平均年发电

量 571.2 亿千瓦时。2020 年后，随着上游梯级电站的投入运行及对溪洛渡来水发

电的影响，溪洛渡电站多年平均年发电量达到 639.2 亿千瓦时，因此，2021 年以

后的发电量，按多年平均年发电量 639.2 亿千瓦时计算。本次预测向家坝 2015

年以后的发电量为多年平均年发电量 307.47 亿千瓦时。2016 年以后，金沙江流

域的来水仍然会作有规律的变化，多年平均年发电量已综合考虑了多方面的因

素，对丰水年和枯水年作了应有的平衡。因此，2016 年以后的发电量，按多年

157

平均年发电量 307.47 亿千瓦时计算。

3、资产基础法评估合理性分析

本次川云公司评估最终结论选取资产基础法，其中对固定资产中公共配套服

务设施资产采用收益还原法和成本法评估，土地采用基准地价系数修正法、成本

逼近法和市场比较法进行评估。

水电站是依托地形将水能转换为电能的综合工程设施，因地理位置不同、地

形不同、水电站类型不同、装机容量不同，水电站的个体差异很大。从造价结构

上分析，占造价比重最大的为建筑工程（主要为地下厂房、大坝等水工建筑物），

其次为建设征地和淹没补偿，特别是近年来由于移民安置补偿费用的提高，使得

建设征地和淹没补偿呈现了快速增长的趋势。

川云公司下属溪洛渡、向家坝两座水电站，涉及实物资产主要包括：

（1）两座电站所在四川（雷波县、宜宾县）和云南（永善县、水富县）的

房屋建筑物、道路桥梁、供水供电设备及成都市三峡大厦等公共配套资产；

（2）两座电站的拦水大坝、发电厂房、金属结构、水轮发电机组、变配电

设备等发电资产，其中，向家坝电站在建设期间，涉及移民安置 12.14 万人，整

体迁建四川省屏山县和云南省绥江县两座县城，溪洛渡电站在建设期间，涉及移

民安置 6.32 万人，迁建了四川省千万贯、芦稿等 10 座集镇和云南省黄坪、甘田

2 座集镇，上述移民安置费用在发电资产中进行分摊；

（3）两座电站以及成都基地所使用的办公车辆、办公用设备等；

（4）两座电站土建工程和设备安装工程等在建工程；

（5）两座电站及成都基地所涉及生产经营相关土地使用权。

本次评估依据川云公司实际发生的实物工程量和各类实物于基准日时点的

价格水平和取费标准测算，参数选取均有依据，从结果分析看，本次评估资产增

值部分主要体现在固定资产、在建工程及土地使用权方面，其中固定资产净值增

值 25.62%，在建工程增值 11.52%，土地使用权增值 16.49 倍，其主要原因为评

估基准日市场物价水平较建设过程中物价水平提高、移民安置补偿费用中对农民

158

占用土地标准的增加和迁复建成本提高所致，增值情况基本合理。

总体而言，由于最终选取的资产基础法评估总体逻辑为直接对公司总资产和

总负债分别进行评估，并由此间接计算得出净资产的评估价值，而非直接对净资

产进行评估。因此，川云公司的总资产评估值影响较大。川云公司评估基准日总

资产账面价值为 1,666.03 亿元，总资产评估值约为 2,094.71 亿元，以此计算的评

估增值率为 25.73%，而川云公司高杠杆比例（评估基准日资产负债率为 77.87%），

导致川云公司净资产评估增值率为 116.28%。

同时，从电力行业常用评价角度来讲，“单位千瓦装机造价”（总资产评估值

/总装机）指标是衡量水电站造价高低的重要参考。按照川云公司 2,094.71 亿元

总资产评估值和 1,860 万千瓦的总装机，以此计算川云公司单位千瓦装机造价为

11,261.89 元/千瓦，与目前在建大型水电站 12,808 元/千瓦的造价水平基本持平。

装机容量　　单位装机造价

公司简称 证券代码　　　　 收购对象　　　　　　 公告日期

（万千瓦） （元/千瓦）

大渡河公司拟投资建设

国电电力 600795　　　　　　　　　　　　　　2011 年 11 月　　　　 170　　　　 11,331

猴子岩水电站（在建）

国电电力 600795 枕头坝一级项目（在建） 2013 年 3 月　　　　　　 72　　　　 11,908

国电电力 600795 沙坪二级项目（在建）　　 2013 年 3 月　　　　 34.8　　　　 15,184

在建项目加权平均单位装机造价　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,808

川云公司评估值对应的单位装机造价　　　　　　　　　　 1,860　　　　 11,262

资料来源：Wind 资讯

注：单位装机造价=总资产评估值/总装机容量，其中总资产评估值=净资产评估值+负债总额。

（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

水电是清洁能源，无污染，同时是可再生能源，近年来电力改革越来越有利

于水力发电。2007年7月，电监会出台了《电网企业全额收购可再生能源电量监

管办法》，明确电网企业优先收购水电，是有利于水电发展的一项重要的产业配

套措施。2007年8月，国务院批准了《节能发电调度办法》，规定在保障电力可靠

供应的前提下，优先调度可再生发电资源，按机组能耗和污染物排放水平由低到

159

高排序。其中，无调节能力的风能、太阳能、海洋能、水能等可再生能源发电机

组列为第一序位。2011年12月，国家能源局发布《国家能源科技“十二五”规划

（2011-2015）》中明确指出在做好生态保护和移民安置的前提下积极发展水电，

重点推进西南地区大型水电站建设。

2015年11月，国家发改委、能源局发布的《关于推进电力市场建设的实施意

见》中，再次明确了水电作为优先保障的电源类型，同时伴随着电力体制改革的

逐步落地，将允许除电网外的更多主体成立区域性配售电公司进行配售电业务。

由此，水电相对于火电更为低廉的运行成本和较轻的环保压力、相较于其他可再

生能源的稳定供应和规模优势，将会逐步脱颖而出。

在行业及国家政策的有利基础上，公司董事会将进一步发挥现有对于大水电

运营的成熟管理经验，进一步将川云公司纳入统一调度管理，加强精细化管理，

减少经营方面的波动。

（四）本次评估值中是否存在可量化的协同效应

本次收购的向家坝、溪洛渡电站与三峡电站及葛洲坝电站存在联合梯级调

度，增加三峡和葛洲坝电站发电量的协同效应，但由于目前运行时间较短并且受

天然来水及调度等因素影响，其协同效应目前不能量化。本次交易选定资产基础

法，其评估结果未考虑协同效应带来的收益。

（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析

1、同行业可比上市公司分析

本次拟购买川云公司 2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 73.31

亿元，川云公司于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的交易价格为 797.35 亿元，2014

年对应的市盈率倍数为 10.88 倍。

根据 2015 年 6 月 30 日可比 A 股上市公司交易价格以及 2014 年度每股收益

计算，A 股可比公司对应市盈率平均值与中值分别为 25.05 和 21.45。

160

川云公司与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率指标比较如下：

序号　　　　证券简称　　 市盈率（倍）　　序号　　 证券简称　　　　市盈率（倍）

1　　　　 深圳能源　　　　 16.05　　　　 16　　 华电国际　　　　　　　　 15.11

2　　　　 穗恒运 A　　　　 14.86　　　　 17　　 广州发展　　　　　　　　 31.34

3　　　　 粤电力 A　　　　 17.30　　　　 18　　 明星电力　　　　　　　　 44.30

4　　　　 皖能电力　　　　 24.27　　　　 19　　 三峡水利　　　　　　　　 33.49

5　　　　 建投能源　　　　 11.11　　　　 20　　 金山股份　　　　　　　　 39.21

6　　　　 韶能股份　　　　 38.96　　　　 21　　 福能股份　　　　　　　　 24.30

7　　　　 宝新能源　　　　 21.44　　　　 22　　 天富能源　　　　　　　　 37.03

8　　　　 漳泽电力　　　　 38.56　　　　 23　　 京能电力　　　　　　　　 16.24

9　　　　 赣能股份　　　　 24.92　　　　 24　　 川投能源　　　　　　　　 7.55

10　　　　 长源电力　　　　 15.89　　　　 25　　 通宝能源　　　　　　　　 19.71

11　　　　 豫能控股　　　　 46.19　　　　 26　　 国电电力　　　　　　　　 20.03

12　　　　 黔源电力　　　　 21.47　　　　 27　　 内蒙华电　　　　　　　　 35.57

13　　　　 华能国际　　　　 18.71　　　　 28　　 国投电力　　　　　　　　 18.03

14　　　　 上海电力　　　　 34.06　　　　 29　　 长江电力　　　　　　　　 20.01

15　　　　 浙能电力　　　　 19.84　　　　 30　　 郴电国际　　　　　　　　 26.08

平均值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 25.05

中值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 21.45

川云公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10.88

资料来源：Wind 资讯

注 1：选取 Wind 公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。

注 2：华银电力、深南电 A 股、深南电 B 股市盈率为负值，乐山电力、梅雁吉祥、吉电股

份、新能泰山、节能风电、西昌电力、桂东电力、中材节能、闽东电力、华电能源、甘肃电

投、湖北能源、涪陵电力、文山电力、大唐发电、华电 B 股市盈率超过 50，均已剔除。

注 3：Wind 电力相关上市公司中包含两家同时发行 A 股和 B 股的上市公司，其 B 股数据在

上表样本中进行了剔除，分别为深南电 B 股、粤电力 B 股。

川云公司本次交易作价对应的静态市盈率为 10.88 倍，市盈率低于可比上市

公司的平均值和中位数，本次交易标的资产定价合理。

综上，本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理。

2、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较

2009 年至今上市公司收购水电标的的可比交易案例如下表所示：

161

单位：万元

交易　　 装机容量　　 总资产　　 总资产　　　　　　　　 净资产　　　　 净资产　　　　　　　　 市盈率

收购方　　 收购标的　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 增值率　　　　　　　　　　　　　　　　 增值率

时间　　 （MW）　　 账面值　　 评估值　　　　　　　　 账面值　　　　 评估值　　　　　　　　 （倍）

桂冠电力 龙滩公司　　　　2015　　　　4,900.00 2,481,001.16 3,628,177.51　　46.24%　　 540,005.08 1,687,181.43　　 212.44%　　 12.79

甘肃电投 甘电投资产　　 2012　　　　1,506.70 1,027,899.62　　　　 N/A　　 N/A　　 386,520.22　　 629,566.25　　 62.88%　　 56.48

桂冠电力 大唐岩滩　　　　2009　　　　1,210.00 245,309.91 628,716.84 156.29%　　 131,294.58　　 522,585.05　　298.02%　　 13.31

二滩水电　　　　　　　　 3,300.00 4,411,009.87　　　　 N/A　　 N/A　　 532,824.67　　 660,300.00　　 23.92%　　 9.15

国投电力　　　　　　　　 2009

大朝山水电　　　　　　　　1,350.00 439,724.06　　　　 N/A　　 N/A　　 243,773.71　　　　 N/A　　　　 N/A　　 N/A

平均值　　　　　　　　　　　　 -　　 2,453.34 1,720,988.92 2,128,447.18 101.27%　　 366,883.65　　 874,908.18　　149.32%　　 22.93

从上表可以发现，2009 年以来水电行业同类可比案例中，注入水电资产评

估价值对应的市盈率平均值为 22.93 倍；而川云公司股权权益评估值对应的市盈

率为 10.88 倍，低于可比交易的平均值，本次交易标的资产定价相比可比交易处

于合理区间。

对比近年在建水电工程项目，根据装机容量加权平均后的单位装机造价平均

为 12,808 元/千瓦。本次交易的目标公司对应单位装机造价低于该价格。

装机容量　　　　 单位装机造价

公司简称 证券代码　　　　　　　　 收购对象　　　　　　 公告日期

（万千瓦）　　　　（元/千瓦）

大渡河公司拟投资建设

国电电力　　 600795　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2011 年 11 月　　　　　　　　170　　　　　　11,331

猴子岩水电站（在建）

国电电力　　 600795　　　　 枕头坝一级项目（在建） 2013 年 3 月　　　　　　　　　　　　72　　　　　　 11,908

国电电力　　 600795　　　　 沙坪二级项目（在建）　　　　 2013 年 3 月　　　　　　 34.8　　　　　　 15,184

在建项目加权平均单位装机造价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,808

川云公司评估值对应的单位装机造价　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,860　　　　　　 11,262

资料来源：Wind 资讯

注：单位装机造价=总资产评估值/总装机容量，其中总资产评估值=净资产评估值+负债总额。

受征地移民补偿标准提高和物价上涨等因素影响，近年来水电工程造价总体

呈上涨趋势，本次交易的标的公司评估价值对应的单位装机造价低于近年来在建

水电工程项目的平均水平，评估定价合理。

162

综上，本次购买标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法

利益的情形。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

分析

川云公司在本次评估基准日至重组报告书披露交易日期间未发生重要变化

事项。

（七）交易定价与评估结果差异分析

上市公司收购标的资产的交易作价与中企华出具的《资产评估报告》（中企

华评报字〔2015〕第 1353 号）中资产基础法的评估结果保持一致，不存在重大

差异。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

（一）公司聘请的中企华为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评

估机构。中企华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在

影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交

易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充

分的独立性。

（二）中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家

有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评

估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交

易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一

致。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对川云公司 100%股权价值

163

进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次评估结论。本次资产

评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相

应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且

符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值

公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一

致。

（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构

的评估，本次交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价

公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东

特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评

估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估

结论合理，评估定价公允。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：

本次交易评估机构为中企华，具有证券、期货相关资产评估业务资格，中企

华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服

务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的

公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；

中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律

法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前

提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估

机构的评估，本次交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，资产

定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东

特别是中小股东的利益。

164

第六章 本次发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）定价依据、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易

均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票

交易总量。

本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市

公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基

准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即

分别为 12.46 元/股、11.44 元/股或 10.67 元/股；经上市公司 2014 年年度股东大

会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 3.791 元

（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为 12.08 元/股、11.06 元/

股或 10.29 元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经交易各方协商，

本次发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即

12.08 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调

整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格

为P1（调整值保留小数点后两位），则：

派息： P1 =P0 D

165

P0

送股或转增股本： P1

(1 N )

P0 A×K

增发新股或配股： P1

(1 K )

P0 D A×K

三项同时进行： P1

(1 K N )

（二）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（三）发行数量

公司将向三峡集团发行 17.4 亿股、向川能投、云能投分别发行 8.8 亿股、8.8

亿股用于支付本次重组的部分对价，分别占发行后总股本的 7.91%、4.00%和

4.00%。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数

量为准。

（四）股份锁定期

三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不

转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘

价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁

定期的基础上自动延长 6 个月。

川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 12 个

月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送股、

转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

166

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能

投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予

执行。

二、非公开发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中

国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC 和重阳战略投资 7 名投资者发行股票，投

资者以现金认购。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总量。

公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为上市公司审议本次

交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.46 元/股；经上市公司 2014 年年度股东

大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 3.791

元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为 12.08 元/股。经交易各方协商，

确定发行价格为 12.08 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调

167

整。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次拟非公开发行股份不超过 20 亿股，占本次交易后公司总股本的比例为

9.09%；拟募集配套资金不超过 241.60 亿元，占本次发行股份及支付现金购买资

产金额的 30.30%。具体发行情况如下表所示：

序号　　　　　　 投资者名称　　　　 发行数量（万股）　　募集资金（万元）

1　　　　　　　　 平安资管　　　　　　　　　　 80,000　　　　　　 966,400

2　　　　　　　　 阳光人寿　　　　　　　　　　 80,000　　　　　　 966,400

3　　　　　　　　 中国人寿　　　　　　　　　　 16,500　　　　　　 199,320

4　　　　　　　　 广州发展　　　　　　　　　　 10,000　　　　　　 120,800

5　　　　　　　　 太平洋资管　　　　　　　　　　 6,000　　　　　　 72,480

6　　　　　　　　　　 GIC　　　　　　　　　　　　4,000　　　　　　 48,320

7　　　　　　　　重阳战略投资　　　　　　　　　　 3,500　　　　　　 42,280

合计　　　　　　　　　　　　　　200,000　　　　 2,416,000

其中，太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”及“太平洋

尊享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金参与认购。

最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量

为准。

（五）股份锁定期

上述配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起

36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等

原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述配套资金认

购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

168

（六）募集配套资金的用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组交易的部分现金对

价。

（七）募集配套资金的必要性

1、前次募集资金使用情况

上市公司最近五年未发行股票和公司债。

2、上市公司、川云公司报告期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 9 月 30 日，长江电力未经审计的货币资金余额为 24.41 亿元，

主要用途为满足公司短期流动资金需要及偿还短期负债；川云公司经审计的货币

资金余额为 20.78 亿元，主要用途为满足公司短期流动资金需要及偿还短期负债。

3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

长江电力截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月 30 日的资产

负债率分别为 51.76%、47.74%、41.40%及 38.45%，处于行业较低水平。公司最

近三年一期与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：

2012 年　　　　 2013 年　　　　 2014 年　　　　2015 年

上市公司

12 月 31 日　　12 月 31 日　　 12 月 31 日　　 9 月 30 日

华电能源　　　　　　　　84.79%　　　　 84.80%　　　　 84.03%　　　　 82.99%

华银电力　　　　　　　　88.02%　　　　 88.12%　　　　 90.85%　　　　 81.53%

金山股份　　　　　　　　86.66%　　　　 85.02%　　　　 80.23%　　　　 79.88%

漳泽电力　　　　　　　　93.46%　　　　 82.60%　　　　 79.90%　　　　 79.12%

大唐发电　　　　　　　　79.17%　　　　 78.08%　　　　 79.13%　　　　 78.37%

吉电股份　　　　　　　　84.34%　　　　 76.47%　　　　 77.57%　　　　 78.10%

黔源电力　　　　　　　　77.69%　　　　 80.32%　　　　 79.07%　　　　 77.67%

新能泰山　　　　　　　　84.38%　　　　 82.51%　　　　 79.48%　　　　 76.91%

深南电 A　　　　　　　　68.88%　　　　 66.92%　　　　 72.74%　　　　 75.44%

中国核电　　　　　　　　79.33%　　　　 78.69%　　　　 79.07%　　　　 74.47%

169

2012 年　　　　 2013 年　　　　2014 年　　 2015 年

上市公司

12 月 31 日　　12 月 31 日　　12 月 31 日　　9 月 30 日

华电国际　　　　 83.20%　　　　 80.59%　　　　 77.16%　　　　 73.22%

节能风电　　　　 69.31%　　　　 72.05%　　　　 70.96%　　　　 73.06%

国投电力　　　　 82.54%　　　　 78.86%　　　　 75.25%　　　　 73.00%

甘肃电投　　　　 74.17%　　　　 72.26%　　　　 72.21%　　　　 72.36%

国电电力　　　　 75.24%　　　　 75.61%　　　　 73.29%　　　　 71.92%

上海电力　　　　 68.17%　　　　 67.22%　　　　 69.73%　　　　 69.98%

华能国际　　　　 74.73%　　　　 71.55%　　　　 69.35%　　　　 69.51%

天富能源　　　　 72.73%　　　　 60.47%　　　　 68.25%　　　　 69.24%

桂东电力　　　　 53.69%　　　　 55.21%　　　　 55.20%　　　　 68.60%

豫能控股　　　　 83.23%　　　　 74.48%　　　　 69.40%　　　　 67.39%

长源电力　　　　 84.96%　　　　 80.17%　　　　 75.66%　　　　 66.61%

内蒙华电　　　　 64.00%　　　　 61.07%　　　　 63.06%　　　　 63.43%

郴电国际　　　　 69.49%　　　　 66.13%　　　　 59.66%　　　　 62.02%

*ST 乐电　　　　 72.84%　　　　 89.49%　　　　 62.95%　　　　 59.57%

粤电力 A　　　　 66.56%　　　　 62.32%　　　　 59.78%　　　　 58.34%

赣能股份　　　　 78.57%　　　　 71.11%　　　　 64.48%　　　　 57.97%

福能股份　　　　 35.06%　　　　 32.26%　　　　 57.36%　　　　 54.83%

闽东电力　　　　 54.36%　　　　 59.30%　　　　 59.78%　　　　 54.54%

穗恒运 A　　　　 68.75%　　　　 67.67%　　　　 53.59%　　　　 53.56%

韶能股份　　　　 60.30%　　　　 57.09%　　　　 53.58%　　　　 51.95%

宝新能源　　　　 59.81%　　　　 53.32%　　　　 47.53%　　　　 51.37%

建投能源　　　　 75.14%　　　　 71.22%　　　　 56.61%　　　　 50.88%

三峡水利　　　　 64.56%　　　　 66.51%　　　　 66.50%　　　　 49.96%

湖北能源　　　　 57.64%　　　　 54.24%　　　　 53.45%　　　　 49.81%

京能电力　　　　 60.59%　　　　 46.71%　　　　 55.17%　　　　 49.69%

中材节能　　　　 50.22%　　　　 49.05%　　　　 51.06%　　　　 49.20%

深圳能源　　　　 45.77%　　　　 43.58%　　　　 47.05%　　　　 48.93%

广州发展　　　　 51.31%　　　　 50.36%　　　　 48.57%　　　　 48.82%

文山电力　　　　 49.53%　　　　 50.20%　　　　 51.64%　　　　 48.66%

通宝能源　　　　 51.52%　　　　 51.77%　　　　 47.16%　　　　 47.07%

皖能电力　　　　 67.02%　　　　 54.30%　　　　 45.55%　　　　 43.04%

170

2012 年　　　　 2013 年　　　　 2014 年　　　　 2015 年

上市公司

12 月 31 日　　 12 月 31 日　　 12 月 31 日　　 9 月 30 日

西昌电力　　　　　　 51.07%　　　　 48.31%　　　　 44.01%　　　　　　 42.99%

涪陵电力　　　　　　 55.35%　　　　 41.69%　　　　 37.15%　　　　　　 42.25%

浙能电力　　　　　　 51.49%　　　　 52.83%　　　　 50.93%　　　　　　 39.41%

明星电力　　　　　　 35.97%　　　　 31.07%　　　　 31.72%　　　　　　 31.29%

川投能源　　　　　　 43.77%　　　　 37.03%　　　　 28.30%　　　　　　 24.24%

梅雁吉祥　　　　　　 24.90%　　　　 21.02%　　　　 20.72%　　　　　　 20.39%

平均值　　　　　　 66.26%　　　　 63.44%　　　　 61.61%　　　　 59.86%

中位值　　　　　　 68.75%　　　　 66.51%　　　　 62.95%　　　　 59.57%

长江电力　　　　　　 51.76%　　　　 47.74%　　　　 41.40%　　　　 38.45%

资料来源：Wind 资讯

注 1：选取 Wind 公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。

注 2：Wind 电力相关上市公司中包含两家同时发行 A 股和 B 股的上市公司，其 B 股数据在

上表样本中进行了剔除，分别为华电 B 股、深南电 B 股、粤电力 B 股。

由上表可以看出，公司的资产负债率低于电力行业上市公司的平均值和中位

值，反映出公司财务状况较为稳健。

4、本次募集配套资金的必要性

本次交易涉及标的资产规模较大，现金对价部分金额较高，上市公司面临较

大的资金支付压力。因此，本次募集配套资金用于支付本次重组的部分现金对价，

有利于缓解上市公司的资金支付压力，保证本次交易的顺利推进；同时，以募集

资金支付部分现金对价，有利于公司维持健康的财务状况。

（八）募集资金采取锁价方式发行概况

1、采取锁价发行的原因

本次交易拟募集配套融资金额不超过 241.60 亿元，采取锁价发行。采取锁

价发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于

交易的顺利推进。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

171

广州发展是长江电力的关联方；三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的

保险资管产品参与本次募集配套资金。除此之外，其他锁价发行对象与上市公司、

标的资产无关联关系。

3、锁价发行对象认购配套资金的资金来源

平安资管具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次募

集配套资金来源为其受托管理的保险资金，且认购资金来源合法。

阳光人寿具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次募

集配套资金来源为其受托管理的保险资金，且认购资金来源合法。

中国人寿具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次募

集配套资金来源为其传统险寿险责任准备金，且认购资金来源合法。

广州发展具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次募

集配套资金来源为其自有资金，且认购资金来源合法。

太平洋资管具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次

募集配套资金来源于其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”及“太平洋尊享

十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金，且认购资金来源合法。

GIC 具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次募集配

套资金来源为其自有资金，且认购资金来源合法。

重阳战略投资具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本

次募集配套资金来源为其自有资金，且认购资金来源合法。

（九）配套资金未能足额募集的补救措施

本次重组募集资金总额不超过 241.60 亿元，用于支付本次重组的部分现金

对价。若本次交易公司未能按计划募集配套资金，则资金缺口将以本公司自有资

金或通过贷款等债务性融资方式解决。

172

（十）募集配套资金的管理

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的

权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、

变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上

市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕

25 号）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》（证监会公告〔2012〕44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关

事项进行严格规范管理。

三、本次交易前后主要财务指标对比

根据经大华会计师事务所审计的公司 2014 年度财务报告及其审阅的最近

一年一期的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示

（合并口径）：

2015 年 1-9 月　　　　　　　　　　　　 2014 年度

项目

实际数据　　　　 备考数据　　　　　　实际数据　　　　 备考数据

毛利率　　　　　　　　61.91%　　　　　　 63.58%　　　　　　 63.10%　　　　　　61.45%

净利率　　　　　　　　51.41%　　　　　　 46.22%　　　　　　 43.98%　　　　　　39.24%

每股收益（元/股）　　　　　　　　0.58　　　　　　 0.75　　　　　　0.72　　　　　　 0.87

四、本次交易前后上市公司股本结构变化

本次交易，长江电力拟向三峡集团及川能投、云能投分别发行 17.4 亿股、8.8

亿股、8.8 亿股，并对外配套融资发行股份不超过 20 亿股，按照上述发行股份数

进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：

本次重组完成后　　　　　　　　本次交易完成后

本次交易前

（不考虑配套融资）　　　　　　 （考虑配套融资）

股东名称

数量　　　　　　　　　　 数量　　　　　　　　　　 数量

比例　　　　　　　　　　　　 比例　　　　　　　　　　比例

（亿股）　　　　　　　　 （亿股）　　　　　　　　 （亿股）

173

本次重组完成后　　　　本次交易完成后

本次交易前

（不考虑配套融资）　　 （考虑配套融资）

股东名称

数量　　　　　　　　 数量　　　　　　　　 数量

比例　　　　　　　　 比例　　　　　　　　 比例

（亿股）　　　　　　 （亿股）　　　　　　 （亿股）

注

三峡集团　　　　 118.82　　72.01%　　 136.22　　68.11%　　 136.22　　61.92%

川能投　　　　　　　　-　　　　 -　　　　8.80　　 4.40%　　　　8.80　　 4.00%

云能投　　　　　　　　-　　　　 -　　　　8.80　　 4.40%　　　　8.80　　 4.00%

其他投资者　　　　 46.18　　27.99%　　　　46.18　　23.09%　　 66.18　　30.08%

总股本　　　　 165.00 100.00%　　 200.00 100.00%　　 220.00 100.00%

注：此处不含三峡集团通过控股子公司三峡财务公司持有的长江电力股份。

最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成

后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院

国资委。

174

第七章 本次交易主要合同

一、《重大资产购买协议》及补充协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

2015 年 11 月 6 日，上市公司与三峡集团、川能投、云能投签订了《重大资

产购买协议》，并于 2016 年 1 月 19 日签署了《重大资产购买补充协议（一）》。

根据协议约定，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式收购三峡集

团、川能投、云能投所分别持有的川云公司 70%、15%、15%股权。

（二）交易价格及定价依据

根据经国务院国资委备案的资产评估报告中确定的标的资产评估值，截至

评估基准日，标的资产评估值为 7,973,515.89 万元。在此基础上，各方一致确定

本次股权转让标的资产最终交易金额为 7,973,515.89 万元。

（三）支付方式

1、总体支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向重组交易对方支付对价，

其中上市公司分别向三峡集团、川能投、云能投发行 17.4 亿股、8.8 亿股、8.8

亿股股份支付部分对价，剩余部分 3,745,515.89 万元以现金方式支付。按照本次

发行价格（12.08 元/股）及最终交易金额 7,973,515.89 万元计算，相关支付安排

及重组交易对方可获得的对价金额如下：

单位：万元

所持股权对应部分对价　　　　　　　　　　　　　　现金支付对价

重组交易对方　　　　　　　　　　　　　　股份支付对价（A1）

（A）　　　　　　　　　　　　　　　　　　（A2=A－A1）

三峡集团　　　　　　 5,581,461.1230　　　　 2,101,920.0000　　 3,479,541.1230

川能投　　　　　　 1,196,027.3835　　　　 1,063,040.0000　　 132,987.3835

云能投　　　　　　 1,196,027.3835　　　　 1,063,040.0000　　 132,987.3835

175

所持股权对应部分对价　　　　　　　　　　　　　　 现金支付对价

重组交易对方　　　　　　　　　　　　　　　　股份支付对价（A1）

（A）　　　　　　　　　　　　　　　　　　（A2=A－A1）

合计　　　　　　　　 7,973,515.8900　　　　 4,228,000.0000　　 3,745,515.8900

2、发行股份支付方式

（1）发行数量

上市公司将向三峡集团、川能投、云能投合计非公开发行 35 亿股股份支付

部分对价，其中，向三峡集团发行 17.4 亿股，向川能投、云能投各自分别发行

8.8 亿股。最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的

发行数量为准。

（2）发行股份种类

境内上市人民币普通股，每股面值 1 元。

（3）发行方式及发行对象

向三峡集团、川能投、云能投非公开发行。

（4）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交

易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决

议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总量。上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审

议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 12.46 元/股。经上市公司 2014 年年度

股东大会批准，上市公司已实施 2014 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发

现金 3.791 元（含税）。因此本次股份发行底价经除息调整为 12.08 元/股。经各

方协商，确定发行价格为 12.08 元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批

准。

176

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相

应调整，发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为

P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P1 =P0 D

P0

P1

送股或转增股本：　　　　 (1 N )

P0 A×K

P1

增发新股或配股：　　　　　　(1 K )

P0 D A×K

P1

三项同时进行：　　　　　　(1 K N )

（5）股份锁定期

三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不转

让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘

价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定

期的基础上将自动延长 6 个月。

川能投、云能投通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 12 个月内

不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因上市公司

送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证

监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（6）上市公司滚存未分配利润安排

177

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持

股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次交易所认购取得的股份不

享有过渡期间上市公司实现的可供股东分配利润。

2、现金支付方式

川能投、云能投的现金支付对价金额由上市公司在交割日起 3 个工作日内

一次性全额支付，三峡集团的现金支付对价金额由上市公司在交割日起 3 个工

作日内向三峡集团支付 210 亿元，余下部分现金支付对价由上市公司在交割日

起 30 日内支付完毕。

（四）交割及对价支付

《重大资产购买协议》生效后各方应共同书面确定标的资产交割日，资产交

割日原则上不应晚于协议生效后的 1 个月。自交割日起，无论标的资产权属变

更登记或备案手续是否完成，上市公司均享有与标的资产相关的一切权利、权

益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。各方应当及时实

施协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交

割手续。

各方应在交割日确定后立即着手办理标的资产工商变更登记手续，并尽一

切努力于交割日后 1 个月内完成本次重大资产重组所涉及的工商变更登记手

续。

（五）过渡期间损益的归属

过渡期间指评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当

日）的期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、川能

投、云能投按持股比例享有或承担。标的资产在过渡期间形成的损益数额应在

交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有证券业务资格的会计师进行审计，

并由该会计师出具相关报告予以确认。

根据《重大资产购买补充协议（一）》，双方就标的资产过渡期间损益及长

江电力滚存未分配利润安排补充约定如下：

178

1、关于 2015 年度川云公司利润分配及过渡期间损益归属的补充约定

（1）各方确认川云公司截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日）前实现的未

分配利润已纳入标的资产的评估范围，川云公司对该部分未分配利润不再向三

峡集团、川能投、云能投进行分配。

（2）根据《重大资产购买协议》第五条关于过渡期间损益的约定，标的资

产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损由转让方按持股比例享有或承担。各方

同意在本次股权转让交割前完成对川云公司 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31

日期间实现的损益按对川云公司持股比例向三峡集团、川能投、云能投进行分

配；在交割后 45 个工作日内对川云公司 2016 年 1 月 1 日至交割日期间实现的损

益按对川云公司持股比例向三峡集团、川能投、云能投进行分配。

（3）各方同意由具有证券业务资格的会计师事务所对川云公司 2015 年 1 月

1 日至 2015 年 6 月 30 日、2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 1

月 1 日至交割日期间的损益进行审计，并由该会计师事务所出具相关报告予以

确认。

2、关于长江电力 2015 年度、2016 年度利润分配的补充约定

根据《重大资产购买协议》第 4.2.2 条确立的上市公司滚存未分配利润安排，

上市公司将聘请会计师事务所对其 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日、2015

年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 1 月 1 日至交割日以及交割日至 2016

年 12 月 31 日期间损益进行审计，并以审计结果为依据制定 2015 年度、2016 年

度的利润分配方案。三峡集团、川能投、云能投新增股份将按本次重组股份发

行完成后上市公司利润分配实施股权登记日实际对上市公司的持股比例，根据

上市公司股东大会通过的对 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日及交割日至 2016

年 12 月 31 日期间实现的利润制定的利润分配方案获得股利分配；但三峡集团、

川能投、云能投新增股份不享有 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016

年 1 月 1 日至交割日期间上市公司实现的可供股东分配利润。

（六）债权债务处理及人员安排

本次重大资产重组不涉及债权债务的处理，川云公司在交割日前享有或承

179

担债权债务在交割日后仍由川云公司享有或承担。

本次重大资产重组不涉及川云公司的人员安置事项，川云公司的现有员工

继续保留在川云公司，现有劳动关系主体不因本次交易发生变化（根据法律、法

规及上市公司和川云公司的相关规定进行的相应调整除外）。

本次交易完成后，上市公司将根据内部治理规则及决策机制适时召开董事

会、股东大会修改公司章程调整董事会及监事会的构成人数，川能投、云能投

可在符合法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程规定的前提下向上市公

司各提名一名董事及监事候选人。

（七）交易双方的陈述与保证

1、转让方（三峡集团、川能投、云能投）对受让方（上市公司）的承诺

（1）转让方均为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履

行协议并完成协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行

动以获得适当授权。协议于约定的生效条件均获满足之日起对转让方构成有效

和具有法律约束力的义务。

（2）转让方签署、履行协议以及完成协议所述交易不会（a）违反转让方组

织文件的任何规定，（b）违反以转让方为一方当事人、并且有约束力的任何协

议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）违反任何适

用于转让方的法律、法规或规范性文件。

（3）转让方就标的资产向受让方作出如下声明与保证：

1）在交割日前，标的资产为转让方合法及实际拥有的财产及权益，转让方

有权将其转让给受让方。在过渡期间，转让方应本着诚信、守约、合理的原

则，管理经营标的公司。除已向受让方披露的情况外，截至标的资产完成工商

变更登记之日，标的资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或

其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判

决、协议或公司章程规定的情形。

2）除另有披露外，川云公司系根据中国法律依法成立及有效存续，并有所

180

需的权力、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程

所描述的业务。

3）就川云公司的现有房产、土地尚未取得权属证书事宜，转让方承诺将促

使川云公司视情形依法采取划拨、出让等方式，解决并完善相应房产、土地权

属问题。

4）截至交割日，不存在可能会对标的资产的价值或对上市公司使用、转

让、出售或以其它方式处置标的资产的能力造成重大不利影响的条件、命令、

指令、规则或赔偿要求。

5）截至交割日，标的资产按照有关法律、法规或规范性文件的要求所应缴

纳的税费，均由川云公司按规定缴纳，不存在针对川云公司未缴付或未及时缴

付规定税费或在缴纳税费方面存在任何不足或违法行为的指控。

6）截至交割日，不存在可能影响受让方在受让标的资产后对该等标的资产

享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减

损的情形。

2、受让方（上市公司）对转让方（三峡集团、川能投、云能投）的陈述与

保证

（1）受让方于本条所作之声明和保证的内容于协议签署之日及交割日在所

有重大方面均属真实及准确，转让方可依赖该等声明、保证签署并履行协议。

（2）受让方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行

协议并完成协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动

以获得适当授权。协议于约定的生效条件均获满足之日起对受让方构成有效和

具有法律约束力的义务。

（3）受让方签署、履行协议以及完成协议所述交易不会（a）违反受让方组

织文件的任何规定，（b）违反以受让方为一方当事人、并且有约束力的任何协

议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）违反任何适

用于受让方的法律、法规或规范性文件。

（4）受让方保证为顺利完成本次交易，对协议约定的应由受让方给予配合

181

及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

（5）受让方承诺其用于支付本次股权转让现金对价的资金来源合法。

（八）违约责任

除协议其它条款另有规定外，交易双方任何一方违反其在协议项下的义务

或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其

给其他方所造成的全部损失。

上市公司未按照协议约定时间办理本次发行股份登记或支付现金对价，应

根据逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金对价金额和逾期

天数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向转让方支付滞纳金，由上

市公司在收到转让方发出的滞纳金付款通知后 5 个工作日内支付至转让方指定

的银行账户。

如因转让方原因导致川云公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标的

资产的过户登记手续，则每延迟一日，转让方项下各方应对其各自未办理过户

手续的资产，以该未过户资产交易价格为基数，每日按中国人民银行公布的同

期日贷款利率向上市公司支付违约金，由转让方在收到上市公司发出的违约金

付款通知后 5 个工作日内支付至上市公司指定的银行账户。

（九）协议的生效条件和生效时间

《重大资产购买协议》在以下条件全部满足后生效：

1、协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

2、本次股权转让及本次交易获得各方有权国有资产监督管理机构的批准；

3、本次交易获得上市公司董事会、股东大会批准；

4、本次交易获得中国证监会核准。

《重大资产购买补充协议（一）》经各方法定代表人或其授权代表签署并加

盖公章之日起成立，并于《重大资产购买协议》生效之日同时生效。若《重大资

产购买协议》因任何原因终止，《重大资产购买补充协议（一）》同时终止。

182

二、《股份认购协议》及补充协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2015 年 11 月 6 日，上市公司分别与配套融资认购方平安资管、阳光人寿、

中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC、重阳战略投资签署了《股份认购协

议》。2016 年 1 月 19 日，上市公司与太平洋资管签署《股份认购协议之补充协

议》。

（二）股份认购金额及认购数量

上市公司拟采取非公开发行股票的方式，向不超过十名特定投资者发行境

内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行总数量为不超过 20 亿股，

募集配套资金总额不超过 241.60 亿元，募集资金拟用于支付上市公司本次收购

川云公司股权交易中的部分现金对价。

根据协议约定，配套融资认购方的认购金额及认购数量分别如下：

序号　　　　　　 配套融资认购方　　　　 认购数量（万股）　　认购金额（万元）

1　　　　　　　　 平安资管　　　　　　　　　　 80,000　　　　　　 966,400

2　　　　　　　　 阳光人寿　　　　　　　　　　 80,000　　　　　　 966,400

3　　　　　　　　 中国人寿　　　　　　　　　　 16,500　　　　　　 199,320

4　　　　　　　　 广州发展　　　　　　　　　　 10,000　　　　　　 120,800

5　　　　　　　　太平洋资管　　　　　　　　　　 6,000　　　　　　 72,480

6　　　　　　　　　　 GIC　　　　　　　　　　　　4,000　　　　　　 48,320

7　　　　　　 重阳战略投资　　　　　　　　　　 3,500　　　　　　 42,280

合计　　　　　　　　　　　　　　200,000　　　　 2,416,000

其中，太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”及“太平

洋尊享十二号混合型产品”及受托管理的保险资金参与认购：“太平洋卓越十

八号混合型产品”认购 1,580 万股，认购金额为 19,086.4 万元；“太平洋尊享十

二号混合型产品”认购 745 万股，认购金额为 8,999.6 万元；太平洋资管以其受

托管理的保险资金认购 3,675 万股，认购金额为 44,394 万元。

183

最终认购数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的

认购数量为准。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因

监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，上述特定投资者所认购的

本次发行的股份数量将按照特定投资者认购本次发行股份的比例相应调减。

（三）认购价格

根据《发行管理办法》的规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总

量。上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为上市公司审

议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 12.46 元/股；经上市公司 2014

年年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发

现金 3.791 元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为每股 12.08 元。经

双方协商，确定发行价格为 12.08 元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会

批准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相

应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价

格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P1 =P0 D

P0

P1

送股或转增股本：　　　　 (1 N )

184

P0 A×K

P1

增发新股或配股：　　　　 (1 K )

P0 D A×K

P1

三项同时进行：　　　　 (1 K N )

（四）支付方式

认购方同意于本协议生效且收到上市公司发出的书面缴款通知之日起 3 个

工作日内以人民币现金方式将全部认购价款划入上市公司本次发行主承销商为

本次发行所专门开立的账户，验资完毕后划入上市公司本次募集资金专项存储

账户。

上市公司应指定具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对认购方

的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计

师事务所在认购价款资金抵达上市公司本次发行主承销商为本次发行所开立专

门的账户后 3 个工作日内出具募集资金验资报告。

上市公司应在募集资金验资报告出具后 10 个工作日内，为认购方所认购的

股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保认购方成为本次非公开发

行所认购股份的合法持有人。

（五）认购股份锁定期

认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36 个月内不转

让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，认购方本次认购取得的股份因上市公司送股、转增股本

等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按

照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（六）协议成立条件和生效条件

《股份认购协议》在以下条件全部满足后生效：

185

1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

2、认购方依据其章程或相关规定履行完全部为签署并履行本协议而需履行

的内部决策批准程序；

3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

4、本次交易获得上市公司董事会、股东大会批准；

5、本次交易获得中国证监会核准。

《股份认购协议之补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公

章之日起成立，并于《股份认购协议》生效之日同时生效。

（七）违约责任

如认购方在《股份认购协议》生效后，拒绝履行认购上市公司发行股份的义

务的，则定金归上市公司所有；上市公司在协议生效后，拒绝按协议约定向认

购方发行股份的，则应双倍返还定金。

除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或

其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给

另一方所造成的全部损失。

186

第八章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为川云公司 100%股权，川云公司主要负责金沙江下游溪

洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。

根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号文）、《产业结

构调整目录（2011 年本）（2013 年修订）》和《可再生能源中长期发展规划》

（发改能源〔2007〕2174 号文），川云公司主要从事国家鼓励发展的水力发电

业务。因此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。

川云公司主要从事水力发电业务，该行业不属于重污染行业范畴。川云公司

遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符合国家环境保护的

要求。同时根据宜宾县环境保护局、永善县环境保护局出具的相关证明文件，川

云公司设立至今，遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规的规定，生产经

营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规要求和标准，未发生违反环境保

护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合

国家有关环境保护的法律及行政法规之相关规定。

截至本报告书出具之日，川云公司占有和使用 19 宗土地，其中溪洛渡、向

家坝电站坝区的 16 宗土地均以保留划拨方式进行了处置，且均取得了宗地所在

地人民政府同意其继续以划拨方式进行使用的批复意见；成都三峡公寓、三峡公

寓中庭和成都三峡大厦的 3 块宗地，为出让用地，其证载土地使用权人尚为三峡

集团，目前川云公司正在办理土地使用权人变更手续，证载权利人变更不存在实

质障碍，对川云公司正常生产经营及本次重大资产重组进程无重大不利影响。本

次交易符合国家有关土地管理的法律及行政法规之相关规定。

本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断

法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

187

综上，本次交易符合符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的总股本将由 165 亿股变更为 220 亿股，社会公

众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，符合《公司

法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条

件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次评估机构中企华为具有

证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构。中企华及其经办评估师与标

的资产、重组交易对方、配套资金认购方和上市公司不存在影响其提供服务的现

实及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之

间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估

过程中，中企华依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原

则完成评估工作，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次重组中，川云公司 100%股权的最终交易价格以中企华出具的、并经国

务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。根据中企华出具的经国务院

国资委备案（备案编号：20160001）的《资产评估报告》（中企华评报字〔2015〕

第 1353 号），川云公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的所有者权益评估值为

7,973,515.89 万元。

长江电力第四届董事会第七次、九次会议审议通过了本次交易相关议案，关

联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方

法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次重大资产重组所涉

及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。

188

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组上市公司拟购买资产为川云公司 100%股权。重组交易对

方持有的川云公司 100%股权权属清晰，未设立质押或被冻结，也不存在争议、

纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等情形，相关股权的过户不存在法律

障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次

交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

长江电力通过收购川云公司 100%股权，将大幅提升业务规模，公司综合实

力和核心竞争力将得到进一步提升；同时公司归属于母公司所有者权益规模、归

属于母公司所有者的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的

行业龙头地位。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，控制权和实际控制人

不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善

的法人治理结构。本次交易将进一步避免长江电力与三峡集团在水电业务领域的

189

潜在同业竞争，消除委托运营关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，

上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

此外，三峡集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构

本次交易前，长江电力已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规及中国证监会、上证所的相关规定，设立了股东大会、董事会、

监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，

从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，上市公司

具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股

东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、

协调运作的公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为三

峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组

管理办法》第十三条规定的情形。

190

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利

能力

长江电力通过收购川云公司 100%的股权，将大幅提升自身业务规模、装机

容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司归属于母公司所有者权益规

模、归属于母公司所有者的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有利于改善

上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。

本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，

持续盈利能力将增强。

（二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响

（1）关于同业竞争

本次交易前，本公司主要从事电力生产、经营和投资，拥有可控水电装机容

量 2,527.7 万千瓦，其中葛洲坝电站 277.7 万千瓦、三峡电站 2,250 万千瓦；公司

受托运营管理川云公司溪洛渡、向家坝电站。本次交易完成后，公司将持有川云

公司 100%股权，实现对溪洛渡、向家坝电站的全资持有；公司自有装机容量将

从交易前的 2,527.7 万千瓦增加至 4,387.7 万千瓦，进一步避免了三峡集团的实质

性同业竞争。

本次交易完成后，除长江电力拥有的水电装机外，截至 2014 年 12 月 31 日，

三峡集团境内已投产的可控发电装机容量总计 471.59 万千瓦，其中中小水电

92.40 万千瓦，风电 262.80 万千瓦，光伏发电 114.69 万千瓦，其它装机（热电厂）

1.70 万千瓦。 2016 年 1 月 4 日，三峡集团认购湖北能源非公开发行股份实施完

毕，三峡集团成为湖北能源的控股股东。湖北能源主要从事电力、煤炭、油气、

新能源和金融等业务。截至 2014 年 12 月 31 日，湖北能源已投产可控装机容量

为 581.32 万千瓦，其中水电 368.83 万千瓦，火电 196.00 万千瓦，风电 16.19 万

191

千瓦，光伏发电 0.30 万千瓦。

本次交易完成后，公司与三峡集团及其控制的其他企业不存在实质性的同业

竞争，主要原因是：

1、对于三峡集团的水电、风电、光伏发电等清洁能源业务，本公司的水电

业务与其不存在实质性同业竞争。原因为在在目前的电力管理体制和市场条件

下，水电、风电、光伏发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享

受上述优先发电、优先调度政策；且其上网电价仍主要由政府定价，短期内不具

备参与市场竞价的条件。

2、对于三峡集团的火电业务，长江电力的水电业务与其不构成实质性同业

竞争。水电与火电属于不同的电源类型，在我国当前电力管理体制与市场条件下，

水电作为清洁能源优先于火电调度，其价格也仍由政府定价，短期内不具备参与

市场竞价的条件。

此外，三峡集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资

产重组完成后三峡集团及其所控制的其他企业避免与长江电力同业竞争的事宜

做出承诺。详见“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）

关于避免同业竞争的承诺”。

综上，本次交易后本公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争，且控股股

东已出具避免同业竞争的承诺函。

（2）关于关联交易

①本次重组构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方三峡集团为本公司关联方，根据《上市规则》

及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经

过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价

客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

②收购川云公司 100%股权对上市公司关联交易的影响

192

川云公司与三峡集团及其下属企业（含长江电力）之间存在一定的关联交易。

本次交易完成后，川云公司成为长江电力的子公司，川云公司与长江电力及其下

属子公司的如下关联交易将在合并报表时予以抵消：

单位：万元

2015 年

关联方　　　　 关联交易内容　　　　　　　　　　　　 2014 年度　　 2013 年度

1 月-9 月

（1）购买商品、接受劳务

仓储管理、材料

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 6,239.20　　　　5,502.40

采购

长江三峡生态园林有限公司　　 绿化服务　　　　　　　　798.86　　　　1,198.59　　　　 158.26

长江三峡实业有限公司　　　　 物业管理　　　　　　 10,499.09　　 13,747.18　　　　5,873.48

长江三峡水电工程有限公司　　 委托管理　　　　　　 7,763.04　　 12,287.65　　　　8,712.89

三峡高科信息技术有限责任

技术开发　　　　　　　　 1.30　　　　 40.57　　　　　　　　 -

公司

宜昌巨浪化工有限公司　　　　 材料采购　　　　　　　　　　　　-　　　　43.00　　　　 263.12

三峡国际招标有限责任公司　　 招标服务　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 529.41

（2）委托管理

长江电力　　　　　　　　　　 委托管理　　　　　　 46,316.30　　 61,015.96　　 52,474.27

（3）租赁

长江三峡实业有限公司　　　　 资产使用费　　　　　　　　　　 -　　 1,168.14　　　　　　　　 -

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 65,378.59　　 95,740.29　　 73,513.83

注：2013 年 1-9 月，三峡国际招标有限责任公司为长江电力下属企业，2014 年 10 月，长江

电力将三峡国际招标有限责任公司 95%股权转让给三峡集团；2013 年至 2014 年 12 月，长

江三峡设备物资有限公司、宜昌巨浪化工有限公司为长江电力下属企业，2014 年 12 月，长

江电力将长江三峡设备物资有限公司 100%股权转让给三峡集团（宜昌巨浪化工有限公司为

长江三峡设备物资有限公司子公司）。

川云公司与三峡集团及其下属企业（不含长江电力）发生的关联交易将成为

长江电力与三峡集团及其下属企业之间新增的关联交易。

为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股

东的合法权益，三峡集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。详见“第

十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后规

范关联交易的措施”。

193

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，

进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小

股东的合法权益。

（3）关于独立性

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在

业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外三峡集团已出具相关承诺函，本

次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

面的独立性。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准

无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留

意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次重大资产重组上市公司拟购买三峡集团、川能投、云能投持有的川云公

司 100%股权，上述股权权属清晰，未设立质押或被冻结，也不存在争议、纠纷、

被采取司法保全措施或强制执行措施等情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

194

根据上市公司与三峡集团、川能投、云能投签署的《重大资产购买协议》、

《重大资产购买补充协议（一）》，协议生效后各方应共同书面确定标的资产交

割日，资产交割日原则上不应晚于协议生效后的 1 个月。各方应在交割日确定

后立即着手办理标的资产工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日后 1 个月

内完成本次重大资产重组所涉及的工商变更登记手续。自交割日起，无论标的

资产权属变更登记或备案手续是否完成，上市公司均享有与标的资产相关的一

切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

综上，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，未设立质

押或被冻结，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等情形，

相关股权的过户不存在法律障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

下列情形：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的

情形；

3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监

会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

195

或无法表示意见的审计报告的情形；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》

的规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见

中信证券、华泰联合证券作为长江电力的独立财务顾问，出具《中信证券股

份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表

意见：长江电力本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规

定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

资产重组申请文件（2014 年修订）》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务

顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——

上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规及规范性文件

的规定和中国证监会的要求。

（二）律师对本次交易发表的明确意见

天元律师事务所作为长江电力的律师，出具《北京市天元律师事务所关于中

国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律

意见》，发表意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

《重组规定》、《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相

关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

196

第九章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前长江电力主营业务为电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；

水电工程检修维护等。长江电力最近两年及一期主要财务数据如下表所示：

单位：万元

资产负债项目　　　　 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计　　　　　　　　　　　　 14,383,214.19　　 14,699,412.06　　 14,960,719.73

负债合计　　　　　　　　　　　　 5,529,743.41　　　　6,085,762.66　　 7,142,596.11

归属于母公司所有者权益合计　　　　 8,853,229.34　　　　8,613,416.57　　 7,817,903.47

收入利润项目　　　　 2015 年 1-9 月　　　　2014 年度　　　　 2013 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　 1,846,415.32　　　　2,689,779.26　　 2,269,763.74

营业利润　　　　　　　　　　　　 1,072,758.36　　　　1,354,886.66　　　　 962,518.68

利润总额　　　　　　　　　　　　 1,226,622.46　　　　1,540,653.56　　 1,165,244.04

归属于母公司所有者的净利润　　　　 949,322.71　　　　 1,182,998.57　　　　 899,311.23

现金流量项目　　　　 2015 年 1-9 月　　　　2014 年度　　　　 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　 1,179,827.97　　　　2,129,889.32　　 1,809,141.89

投资活动产生的现金流量净额　　　　 129,533.50　　　　 -82,875.88　　　　 54,388.84

筹资活动产生的现金流量净额　　　　-1,376,670.95　　 -1,961,452.28　　 -1,791,932.01

现金及现金等价物净增加额　　　　　　 -67,278.74　　　　 84,991.25　　　　 71,566.02

长江电力最近两年及一期的主要财务指标如下：

主要财务指标　　　　 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　　　 38.45%　　　　　　 41.40%　　　　　　 47.74%

主要财务指标　　　　 2015 年 1-9 月　　　　2014 年度　　　　 2013 年度

基本每股收益（元/股）　　　　　　　　　　 0.58　　　　　　　　 0.72　　　　　　　　0.55

197

加权平均净资产收益率　　　　　　　　　　 10.74%　　　　　　 14.47%　　　　　　 11.83%

综合毛利率　　　　　　　　　　　　　　　　 61.91%　　　　　　 63.10%　　　　　　 57.99%

（一）本次交易前上市公司财务状况

1、资产结构分析

公司最近两年一期期末各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：

2015 年 9 月 30 日　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　 2013 年 12 月 31 日

项目

金额（万元）　　占比　　 金额（万元）　　 占比　　 金额（万元）　　 占比

流动资产

货币资金　　　　　　 244,094.93　　 1.70%　　 311,373.67　　 2.12%　　　　 226,382.43　　1.51%

交易性金融资产　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

应收票据　　　　　　　　9,539.00　　0.07%　　　　11,047.00　　 0.08%　　　　 16,123.15　　0.11%

应收账款　　　　　　 383,021.04　　 2.66%　　 181,625.04　　 1.24%　　　　 140,642.39　　0.94%

预付款项　　　　　　　　1,495.85　　0.01%　　　　　　 911.37 0.01%　　　　 1,900.72　　0.01%

应收利息　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

其他应收款　　　　　　 49,902.67　　0.35%　　　　37,799.58　　 0.26%　　　　 62,767.76　　0.42%

应收股利　　　　　　　　8,281.67　　0.06%　　　　　　　　 -　　　　 -　　 12,912.27　　0.09%

存货　　　　　　　　 43,415.91　　0.30%　　　　42,775.42　　 0.29%　　　　 45,095.71　　0.30%

流动资产合计　　　　739,751.07　　 5.14%　　 585,532.08　　 3.98%　　　　 505,824.42　　3.38%

非流动资产

可供出售金融资产　　 518,563.35　　 3.61%　　 672,931.36　　 4.58%　　　　 546,481.32　　3.65%

持有至到期投资　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

长期应收款　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

长期股权投资　　　　1,048,810.89　　7.29%　　 969,092.79　　 6.59%　　　　 877,002.04　　5.86%

投资性房地产　　　　　　4,758.57　　0.03%　　　　 4,866.23　　0.03%　　　　 5,009.78　　0.03%

固定资产　　　　 12,023,982.81 83.60%　　 12,409,812.93　　84.42%　　 12,967,218.89 86.68%

在建工程　　　　　　 31,000.71　　0.22%　　　　39,445.94　　 0.27%　　　　 33,050.41　　0.22%

工程物资　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

固定资产清理　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

生产性生物资产　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

油气资产　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

无形资产　　　　　　　　6,159.13　　0.04%　　　　 3,870.37　　0.03%　　　　 5,121.49　　0.03%

198

2015 年 9 月 30 日　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　 2013 年 12 月 31 日

项目

金额（万元）　　 占比　　 金额（万元）　　 占比　　 金额（万元）　　 占比

开发支出　　　　　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

商誉　　　　　　　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

长期待摊费用　　　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

递延所得税资产　　　　 1,865.02　　0.01%　　　　 5,537.72　　0.04%　　　　 6,681.32　　0.04%

其他非流动资产　　　　 8,322.64　　0.06%　　　　 8,322.64　　0.06%　　　　 14,330.07　　0.10%

非流动资产合计　　 13,643,463.12　　94.86%　　 14,113,879.98 96.02%　　 14,454,895.31 96.62%

资产总计　　　　14,383,214.19　　100.00%　　 14,699,412.06 100.00%　　 14,960,719.73 100.00%

（1）流动资产

截至 2013 年底、2014 年底及 2015 年 9 月 30 日上市公司流动资产合计分别

为 505,824.42 万元、585,532.08 万元及 739,751.07 万元，分别占资产总额的 3.38%、

3.98%及 5.14%。

①货币资金

截至 2013 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 226,382.43 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 311,373.67 万元，较 2013 年

末增加了 37.54%，主要系公司经营积累所致。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 244,094.93 万元。

②应收账款

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 140,642.39 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 181,625.04 万元，较 2013 年

末增加 29.14%，主要系发电量增加应收电费增加所致。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司应收账款余额为 383,021.04 万元。应收账款比

上年度期末增加 201,396.00 万元，增长 110.89%，主要原因是系汛期发电量较大、

且发电收入未到结算期所致。

③其他应收款

199

截至 2013 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额为 62,767.76 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额为 37,799.58 万元，较 2013

年末减少 39.78%，主要系本年收回部分成都基地建设款所致。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 49,902.67 万元。其他应收

款比上年度期末增长 32.02%，主要系公司受托管理金沙江电站，本报告期应收

托管合同款暂未收到所致。

（2）非流动资产

截至 2013 年底、2014 年底及 2015 年 9 月 30 日上市公司非流动资产分别为

14,454,895.31 万元、14,113,879.98 万元及 13,643,463.12 万元，占公司资产总额

的比例分别为 96.62%、96.02%及 94.86%。

①可供出售金融资产

截至 2013 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产余额为 546,481.32 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产余额为 672,931.36 万元，

较 2013 年末增加 23.14%，主要是由于公司 2014 年购买中国广核电力股份有限

公司 H 股股票以及所持股票市价上升所致。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产余额为 518,563.35 万元。

②长期股权投资

截至 2013 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额为 877,002.04 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额为 969,092.79 万元，较 2013

年末增加 10.50%。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额为 1,048,810.89 万元。

③固定资产

截至 2013 年 12 月 31 日，公司固定资产余额为 12,967,218.89 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产余额为 12,409,812.93 万元，较 2013

200

年末减少 4.30%。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司固定资产余额为 12,023,982.81 万元。

2、负债结构分析

公司最近两年一期期末各项负债金额及占总负债比例情况如下表所示：

2015 年 9 月 30 日　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　 2013 年 12 月 31 日

项目

金额（万元）　　 占比　　 金额（万元）　　 占比　　 金额（万元）　　 占比

流动负债

短期借款　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 -　　2,700,000.00 37.80%

交易性金融负债　　　　　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

应付票据　　　　　　　　　　 8,763.14　　0.16%　　　　　　10,420.63 0.17%　　　　 5,638.05　　0.08%

应付账款　　　　　　　　　　 12,343.76　　 0.22%　　　　　　15,423.36 0.25%　　　　 22,238.90　　0.31%

预收款项　　　　　　　　　　 7,691.17　　0.14%　　　　　　 9,806.35 0.16%　　　　 7,215.51　　0.10%

应付手续费及佣金　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

应付职工薪酬　　　　　　　　 6,389.89　　0.12%　　　　　　 6,297.17 0.10%　　　　 5,701.18　　0.08%

应交税费　　　　　　　　　　154,244.04　　 2.79%　　　　 150,311.92 2.47%　　　　 85,969.15　　1.20%

应付利息　　　　　　　　　　 35,214.02　　 0.64%　　　　　　51,091.78 0.84%　　　　 58,136.32　　0.81%

应付股利　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

其他应付款　　　　　　　　 74,272.34　　 1.34%　　　　　　75,647.32 1.24%　　　　 61,631.47　　0.86%

一年内到期的非流动负债　　1,132,171.96　　20.47%　　 1,170,087.33　　 19.23%　　　　 33,902.19　　0.47%

应付短期债券　　　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

其他流动负债　　　　　　　　598,799.54　　10.83%　　　　 598,931.51 9.84%　　　　 898,442.74 12.58%

其他金融类流动负债　　　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

流动负债合计　　　　 2,029,889.86　　36.71%　　 2,088,017.37　　 34.31%　　 3,878,875.51 54.31%

非流动负债

长期借款　　　　　　　　 1,279,028.31　　23.13%　　 2,051,918.91　　 33.72%　　 1,334,699.23 18.69%

应付债券　　　　　　　　 2,143,475.00　　38.76%　　 1,842,346.24　　 30.27%　　 1,840,854.46 25.77%

长期应付款　　　　　　　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

长期应付职工薪酬　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

专项应付款　　　　　　　　　　　　　　-　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

预计负债　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

递延所得税负债　　　　　　 77,350.24　　 1.40%　　　　 103,480.14 1.70%　　　　 88,166.92　　1.23%

201

2015 年 9 月 30 日　　 2014 年 12 月 31 日　　　　2013 年 12 月 31 日

项目

金额（万元）　　 占比　　 金额（万元）　　 占比　　 金额（万元）　　 占比

非流动负债合计　　 3,499,853.55　　63.29%　　 3,997,745.29 65.69%　　 3,263,720.61 45.69%

负债合计　　　　 5,529,743.41 100.00%　　 6,085,762.66 100.00%　　7,142,596.11 100.00%

（1）流动负债

2013 年底、2014 年底及 2015 年 9 月 30 日公司流动负债占负债总额的比例

为 54.31%、34.31%及 36.71%，2013 年底占比较大原因是当期公司短期借款规模

较大。

①一年内到期的非流动负债

截至 2013 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债余额为 33,902.19 万

元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债余额为 1,170,087.33

万元，较 2013 年末增加 3,351.36%，主要是由于公司将对三峡集团和三峡财务公

司合计 113.70 亿元的长期借款根据借款偿还期限调整为一年内到期的非流动负

债所致。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司一年内到期的非流动负债余额为 1,132,171.96

万元。

②其他流动负债

截至 2013 年 12 月 31 日，公司其他流动负债余额为 898,442.74 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司其他流动负债余额为 598,931.51 万元，较 2013

年末减少 33.34%，主要系公司本年兑付 2013 年第一期、第二期、第三期短期融

资券本金合计 90 亿元，本年发行 2014 年第一期、第二期短期融资券本金合计

60 亿元所致。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他流动负债余额为 598,799.54 万元。

（2）非流动负债合计

截至 2013 年底、2014 年底及 2015 年 9 月 30 日公司非流动负债占负债总额

202

的比例为 45.69%、65.69%及 63.29%。

①长期借款

截至 2013 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 1,334,699.23 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 2,051,918.91 万元，较 2013

年末增加 53.74%，主要系公司本年新增 200 亿元长期借款，公司将一年内到期

的 125 亿元长期借款划分至一年内到期非流动负债所致。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司长期借款余额为 1,279,028.31 万元，较 2014

年末下降 37.67%，主要系：（1）提前偿还长期借款 30 亿元，将 2016 年 8 月 29

日到期的 70 亿元长期借款划分至一年内到期的非流动负债；（2）本期公司新借

入 25 亿元长期借款所致。

②应付债券

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应付债券余额为 1,840,854.46 万元。截至 2014

年 12 月 31 日，公司应付债券余额为 1,842,346.24 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，

公司应付债券余额为 2,143,475.00 万元。

3、偿债能力

公司截至 2013 年末、2014 年末以及 2015 年三季度末偿债能力相关指标如

下表所示：

项目　　　　 2015 年 9 月 30 日　　 2014 年 12 月 31 日　　2013 年 12 月 31 日

资产负债率　　　　　　　　　　　　 38.45%　　　　　　　　 41.40%　　　　　　　　 47.74%

流动比率　　　　　　　　　　　　　　 0.36　　　　　　　　　　 0.28　　　　　　　　 0.13

速动比率　　　　　　　　　　　　　　 0.34　　　　　　　　　　 0.26　　　　　　　　 0.12

项目　　　　 2015 年 1-9 月　　　　　　2014 年度　　　　　　 2013 年度

利息保障倍数（倍）　　　　　　　　　　 6.60　　　　　　　　　　 5.65　　　　　　　　 4.12

注 1：资产负债率=负债合计/资产总计。

注 2：利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

注 3：流动比率=流动资产/流动负债。

203

注 4：速动比率=速动资产/流动负债。

公司最近两年一期资产负债率基本保持稳定，略有下降。截至 2015 年 9 月

30 日，公司资产负债率为 38.45%，低于电力行业上市公司平均水平。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司利息保障倍数为 5.65 倍；截至 2015 年 9 月

30 日，公司利息保障倍数为 6.60 倍，高于电力行业上市公司平均水平。

公司最近两年一期的流动比率、速动比率逐渐提高。截至 2015 年 9 月 30 日，

公司流动比率与速动比率分别为 0.36 和 0.34，均低于电力行业上市公司平均水

平。

电力行业上市公司截至 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月的偿债能力指标如

下表所示：

证券简称　　 资产负债率　　 利息保障倍数（倍）　　流动比率　　 速动比率

深圳能源　　　　　　 48.93%　　　　　　　　 5.24　　　　 0.83　　　　 0.75

深南电 A　　　　　　 75.44%　　　　　　　　 0.32　　　　 0.99　　　　 0.58

穗恒运 A　　　　　　 53.56%　　　　　　　　 4.99　　　　 1.19　　　　 0.96

粤电力 A　　　　　　 58.34%　　　　　　　　 4.84　　　　 0.73　　　　 0.63

皖能电力　　　　　　 43.04%　　　　　　　　 8.22　　　　 0.67　　　　 0.63

建投能源　　　　　　 50.88%　　　　　　　　 8.05　　　　 0.72　　　　 0.68

韶能股份　　　　　　 51.95%　　　　　　　　 3.41　　　　 1.00　　　　 0.76

宝新能源　　　　　　 51.37%　　　　　　　　 5.33　　　　 1.17　　　　 1.09

新能泰山　　　　　　 76.91%　　　　　　　　 2.04　　　　 0.45　　　　 0.34

漳泽电力　　　　　　 79.12%　　　　　　　　 2.14　　　　 0.48　　　　 0.43

甘肃电投　　　　　　 72.36%　　　　　　　　 1.34　　　　 0.68　　　　 0.68

吉电股份　　　　　　 78.10%　　　　　　　　 1.12　　　　 0.32　　　　 0.31

湖北能源　　　　　　 49.81%　　　　　　　　 5.03　　　　 0.30　　　　 0.28

赣能股份　　　　　　 57.97%　　　　　　　　 4.93　　　　 0.46　　　　 0.40

长源电力　　　　　　 66.61%　　　　　　　　 5.30　　　　 0.22　　　　 0.18

闽东电力　　　　　　 54.54%　　　　　　　　 2.19　　　　 1.12　　　　 0.46

豫能控股　　　　　　 67.39%　　　　　　　　 4.83　　　　 0.51　　　　 0.45

黔源电力　　　　　　 77.67%　　　　　　　　 1.84　　　　 0.79　　　　 0.79

华能国际　　　　　　 69.51%　　　　　　　　 4.61　　　　 0.26　　　　 0.22

204

证券简称 资产负债率　　 利息保障倍数（倍）　　 流动比率　　 速动比率

上海电力　　　　 69.98%　　　　　　　　 3.30　　　　　　 0.87　　　　 0.84

浙能电力　　　　 39.41%　　　　　　　　 7.78　　　　　　 1.40　　　　 1.24

华电国际　　　　 73.22%　　　　　　　　 3.24　　　　　　 0.41　　　　 0.37

广州发展　　　　 48.82%　　　　　　　　 5.05　　　　　　 1.32　　　　 1.07

明星电力　　　　 31.29%　　　　　　　　 29.51　　　　　　 0.67　　　　 0.57

三峡水利　　　　 49.96%　　　　　　　　 6.37　　　　　　 1.10　　　　 0.90

桂东电力　　　　 68.60%　　　　　　　　 4.11　　　　　　 0.82　　　　 0.76

金山股份　　　　 79.88%　　　　　　　　 1.63　　　　　　 0.27　　　　 0.24

涪陵电力　　　　 42.25%　　　　　　　　　　　　-　　　　 1.04　　　　 1.04

福能股份　　　　 54.83%　　　　　　　　 4.49　　　　　　 1.68　　　　 1.46

西昌电力　　　　 42.99%　　　　　　　　 6.43　　　　　　 0.49　　　　 0.44

天富能源　　　　 69.24%　　　　　　　　 3.18　　　　　　 0.83　　　　 0.70

京能电力　　　　 49.69%　　　　　　　　 4.76　　　　　　 0.68　　　　 0.62

*ST 乐电　　　　 59.57%　　　　　　　　 5.66　　　　　　 0.79　　　　 0.66

川投能源　　　　 24.24%　　　　　　　　 14.29　　　　　　 0.91　　　　 0.86

华电能源　　　　 82.99%　　　　　　　　 1.26　　　　　　 0.45　　　　 0.40

华银电力　　　　 81.53%　　　　　　　　 1.65　　　　　　 1.30　　　　 1.00

通宝能源　　　　 47.07%　　　　　　　　 4.52　　　　　　 1.32　　　　 1.26

国电电力　　　　 71.92%　　　　　　　　 3.05　　　　　　 0.18　　　　 0.16

内蒙华电　　　　 63.43%　　　　　　　　 3.64　　　　　　 0.22　　　　 0.18

梅雁吉祥　　　　 20.39%　　　　　　　　 0.53　　　　　　 1.68　　　　 1.54

国投电力　　　　 73.00%　　　　　　　　 3.04　　　　　　 0.54　　　　 0.51

郴电国际　　　　 62.02%　　　　　　　　 5.76　　　　　　 1.95　　　　 1.91

文山电力　　　　 48.66%　　　　　　　　 4.24　　　　　　 0.43　　　　 0.42

节能风电　　　　 73.06%　　　　　　　　 1.71　　　　　　 0.58　　　　 0.55

中国核电　　　　 74.47%　　　　　　　　 3.42　　　　　　 1.15　　　　 0.75

大唐发电　　　　 78.37%　　　　　　　　 2.11　　　　　　 0.34　　　　 0.28

中材节能　　　　 49.20%　　　　　　　　　　　　-　　　　 1.36　　　　 0.91

平均值　　　　 59.86%　　　　　　　　 4.68　　　　　　 0.80　　　　 0.69

中值　　　　 59.57%　　　　　　　　 4.24　　　　　　 0.73　　　　 0.63

长江电力　　　　38.45%　　　　　　　　 6.60　　　　　　 0.36　　　　 0.34

资料来源：Wind 资讯

205

注 1：选取 Wind 公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。

注 2：Wind 电力相关上市公司中包含两家同时发行 A 股和 B 股的上市公司，其 B 股数据在

上表样本中进行了剔除，分别为华电 B 股、深南电 B 股、粤电力 B 股。

注 3：涪陵电力、中材节能利息保障倍数为负，已剔除。

4、现金流量分析

单位：万元

项目　　　　　　　　 2015 年 1-9 月　　2014 年度　　 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　 1,179,827.97　　2,129,889.32　　1,809,141.89

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　 129,533.50　　 -82,875.88　　 54,388.84

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　-1,376,670.95　　-1,961,452.28 -1,791,932.01

汇率变动对现金及现金等价物的影响　　　　　　 30.74　　　　-569.91　　　　 -32.70

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　 -67,278.74　　 84,991.25　　 71,566.02

期末现金及现金等价物余额　　　　　　　　 244,094.93　　 311,373.67　　 226,382.43

最近两年及一期公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定。

2014 年公司投资活动产生的现金流量净额为负值，主要系当年公司投资中

国广核电力股份有限公司 H 股及收购湖南桃花江核电站有限公司股权等所致。

最近两年及一期公司筹资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由于公

司持续偿还债务及支付现金股利。

（二）本次交易前上市公司经营成果

1、利润构成分析

本次交易前，公司最近两年及一期的经营成果如下：

单位：万元

项目　　　　　　　　 2015 年 1-9 月　　 2014 年度　　 2013 年度

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　 1,846,415.32　　2,689,779.26　　2,269,763.74

营业收入　　　　　　　　　　　　　　 1,846,415.32　　2,689,779.26　　2,269,763.74

营业总成本　　　　　　　　　　　　　　 977,735.89　　 1,441,480.20　　1,435,630.25

营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　703,348.53　　 992,585.48　　 953,464.09

206

项目　　　　　　　　2015 年 1-9 月　　 2014 年度　　 2013 年度

营业税金及附加　　　　　　　　　　　　　　 37,907.66　　　　50,112.40　　 40,323.22

销售费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　 256.82　　　　 748.08　　　　 735.76

管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　 31,937.93　　　　53,412.61　　 54,248.11

财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　 218,950.27　　 340,447.25　　 378,718.12

资产减值损失　　　　　　　　　　　　 -14,665.31　　　　 4,174.39　　　　8,140.96

其他业务成本（金融类）

其他经营收益　　　　　　　　　　　　　　 204,078.93　　 106,587.60　　 128,385.35

公允价值变动净收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -0.16

投资净收益　　　　　　　　　　　　　　　　204,078.93　　 106,587.60　　 128,385.35

其中：对联营企业和合营企业的投资

84,407.00　　　　72,354.62　　 84,606.09

收益

汇兑净收益

营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　1,072,758.36　　 1,354,886.66　　 962,518.68

加：营业外收入　　　　　　　　　　　　　　154,159.41　　 189,966.87　　 206,030.59

减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　295.31　　　　 4,199.97　　　　3,305.23

其中：非流动资产处置损失　　　　　　　　 -96.41　　　　 3,612.94　　　　2,379.76

利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　1,226,622.46　　 1,540,653.56 1,165,244.04

减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　277,291.14　　 357,631.98　　 265,883.65

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　949,331.32　　 1,183,021.58　　 899,360.39

减：少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　 8.61　　　　 23.01　　　　 49.16

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　949,322.71　　 1,182,998.57　　 899,311.23

加：其他综合收益　　　　　　　　　　　　 -85,922.63　　　　75,786.30　　 -29,632.60

综合收益总额　　　　　　　　　　　　　　 863,408.69　　 1,258,807.89　　 869,727.79

减：归属于少数股东的综合收益总额　　　　　　　　 8.61　　　　 23.01　　　　 49.16

归属于母公司普通股东综合收益总额　　　　 863,400.08　　 1,258,784.88　　 869,678.63

2、盈利能力分析

公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：

项目　　　　　　　　2015 年 1-9 月　　 2014 年度　　　　2013 年度

毛利率　　　　　　　　　　　　61.91%　　　　　　63.10%　　　　 57.99%

净利率　　　　　　　　　　　　51.41%　　　　　　43.98%　　　　 39.62%

加权平均净资产收益率　　　　　　　　　　 10.74%　　　　　　14.47%　　　　 11.83%

207

项目　　　　　　　　　　　　2015 年 1-9 月　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

加权平均净资产收益率（扣非后）　　　　　　　　　　 9.95%　　　　　　　　14.46%　　　　　　 11.66%

最近两年一期，公司毛利率、净利率、加权平均净资产收益率等指标保持平

稳态势。

3、收入构成分析

本次交易前，公司最近两年及一期主营业务收入构成如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月　　　　　　　　　　　　2014 年度　　　　　　　　　　　　　　2013 年度

产品

类别　　 主营业　　　　　　 主营业　　　　　　 主营业　　　　　　 主营业　　　　 主营业　　　　　　主营业

务收入　　　　　　 务成本　　　　　　 务收入　　　　　　 务成本　　　　 务收入　　　　　　务成本

电力　　 1,749,148.12　　　　632,957.24　　 2,538,934.46　　　　 868,448.57　　 2,137,374.53　　　　844,499.69

其他　　　　49,570.04　　　　 40,276.93　　　　 88,177.39　　　　 69,521.78　　　　78,173.57　　　　 62,733.68

合计　　 1,798,718.16　　　　673,234.16　　　　2,627,111.85　　　　937,970.34　　 2,215,548.10　　　　907,233.37

2014 年公司主营业务收入比上年同期增加 41.16 亿元，增长 18.58%，主要

系长江上游来水较上年同期偏丰，发售电量增加所致。

4、期间费用分析

本次交易前，公司最近两年及一期的期间费用构成如下：

2015 年 1-9 月　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　　　 2013 年度

项目　　　　 金额　　　　占营业收　　　　 金额　　　　 占营业收　　　　 金额　　　　 占营业收

（万元）　　 入比例　　　　 （万元）　　　　 入比例　　　　（万元）　　　　 入比例

销售费用　　　　 256.82　　　　0.01%　　　　 748.08　　　　 0.03%　　　　 735.76　　　　 0.03%

管理费用　　 31,937.93　　　　 1.73%　　　　53,412.61　　　　 1.99%　　 54,248.11　　　　 2.39%

财务费用　　 218,950.27　　　　 11.86%　　 340,447.25　　　　 12.66%　　 378,718.12　　　　 16.69%

合计　　 251,145.02　　 13.60%　　　　394,607.94　　　　 14.67%　　 433,701.99　　　　 19.11%

从上表可以看出，最近两年及一期公司期间费用以财务费用为主，期间费用

金额及占营业收入的比例保持相对稳定。

5、资产周转能力分析

项目　　　　　　　　　　 2015 年 1-9 月　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

208

项目　　　　　　 2015 年 1-9 月　　　　　　2014 年度　　　　 2013 年度

总资产周转率　　　　　　　　　　　　 0.13　　　　　　　　　　 0.18　　　　 0.15

流动资产周转率　　　　　　　　　　　　2.43　　　　　　　　　　 4.49　　　　 4.38

应收账款周转率　　　　　　　　　　　　4.70　　　　　　　　　　14.46　　　　 15.75

注 1：总资产周转率=主营业务收入/总资产期末余额。

注 2：流动资产周转率=主营业务收入/流动资产期末余额。

注 3：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款期末余额。

2015 年 1-9 月，公司总资产周转率为 0.13，低于电力行业上市公司平均水平，

主要原因是公司作为我国大型水电上市公司，水电行业基建投入较大，因此总资

产规模较大；应收账款周转率为 4.70，低于电力行业上市公司平均水平，主要原

因是三季度为汛期，公司发电量较大，应收账款规模较大；流动资产周转率为

2.43，高于电力行业上市公司平均水平，主要原因是公司流动资产占总资产比例

较低所致。

电力行业上市公司 2015 年 1-9 月运营能力指标如下表所示：

证券简称　　　　 总资产周转率　　　　 流动资产周转率　　　　 应收账款周转率

深圳能源　　　　　　　　　　 0.19　　　　　　　　　　0.64　　　　　　　　 2.91

深南电 A　　　　　　　　　　 0.20　　　　　　　　　　0.33　　　　　　　　 2.74

穗恒运 A　　　　　　　　　　 0.21　　　　　　　　　　0.63　　　　　　　　 9.39

粤电力 A　　　　　　　　　　 0.28　　　　　　　　　　1.75　　　　　　　　 8.08

皖能电力　　　　　　　　　　 0.40　　　　　　　　　　2.68　　　　　　　　 10.11

建投能源　　　　　　　　　　 0.29　　　　　　　　　　2.07　　　　　　　　 9.33

韶能股份　　　　　　　　　　 0.26　　　　　　　　　　1.74　　　　　　　　 5.85

宝新能源　　　　　　　　　　 0.29　　　　　　　　　　1.33　　　　　　　　 10.44

新能泰山　　　　　　　　　　 0.45　　　　　　　　　　2.32　　　　　　　　 4.51

漳泽电力　　　　　　　　　　 0.21　　　　　　　　　　1.15　　　　　　　　 4.63

甘肃电投　　　　　　　　　　 0.08　　　　　　　　　　0.96　　　　　　　　 6.50

吉电股份　　　　　　　　　　 0.14　　　　　　　　　　1.47　　　　　　　　 4.52

湖北能源　　　　　　　　　　 0.15　　　　　　　　　　1.85　　　　　　　　 7.35

赣能股份　　　　　　　　　　 0.32　　　　　　　　　　2.24　　　　　　　　 6.40

长源电力　　　　　　　　　　 0.45　　　　　　　　　　4.74　　　　　　　　 8.31

209

证券简称 总资产周转率　　　　 流动资产周转率　　 应收账款周转率

闽东电力　　　　　　 0.21　　　　　　　　　　0.62　　　　　　　　 8.91

豫能控股　　　　　　 0.20　　　　　　　　　　1.68　　　　　　　　 6.82

黔源电力　　　　　　　　 0.11　　　　　　　　1.51　　　　　　　　 2.96

华能国际　　　　　　 0.33　　　　　　　　　　3.14　　　　　　　　 8.54

上海电力　　　　　　 0.26　　　　　　　　　　1.24　　　　　　　　 4.55

浙能电力　　　　　　 0.28　　　　　　　　　　1.33　　　　　　　　 8.88

华电国际　　　　　　 0.25　　　　　　　　　　1.93　　　　　　　　 8.20

广州发展　　　　　　 0.38　　　　　　　　　　1.53　　　　　　　　 8.76

三峡水利　　　　　　 0.18　　　　　　　　　　0.60　　　　　　　　18.32

桂东电力　　　　　　 0.32　　　　　　　　　　0.97　　　　　　　　 6.68

金山股份　　　　　　 0.22　　　　　　　　　　2.34　　　　　　　　 8.82

福能股份　　　　　　 0.34　　　　　　　　　　1.73　　　　　　　　 5.08

西昌电力　　　　　　 0.31　　　　　　　　　　2.47　　　　　　　　10.36

天富能源　　　　　　 0.17　　　　　　　　　　0.69　　　　　　　　 4.51

京能电力　　　　　　 0.21　　　　　　　　　　1.73　　　　　　　　 7.07

*ST 乐电　　　　　　 0.46　　　　　　　　　　2.06　　　　　　　　16.27

川投能源　　　　　　 0.03　　　　　　　　　　0.62　　　　　　　　 2.21

华电能源　　　　　　 0.27　　　　　　　　　　1.32　　　　　　　　 4.93

华银电力　　　　　　 0.26　　　　　　　　　　1.10　　　　　　　　 4.66

通宝能源　　　　　　 0.49　　　　　　　　　　 2.11　　　　　　 13.08

国电电力　　　　　　 0.16　　　　　　　　　　2.41　　　　　　　　 6.87

内蒙华电　　　　　　 0.23　　　　　　　　　　3.43　　　　　　　　 7.27

梅雁吉祥　　　　　　 0.07　　　　　　　　　　0.71　　　　　　　　 4.26

国投电力　　　　　　 0.14　　　　　　　　　　1.45　　　　　　　　 6.07

节能风电　　　　　　 0.07　　　　　　　　　　0.66　　　　　　　　 2.42

中国核电　　　　　　 0.08　　　　　　　　　　0.57　　　　　　　　 6.18

大唐发电　　　　　　 0.16　　　　　　　　　　2.23　　　　　　　　 6.99

中材节能　　　　　　 0.32　　　　　　　　　　0.56　　　　　　　　 1.99

平均值　　　　　　 0.24　　　　　　　　　　1.60　　　　　　　　 7.04

中值　　　　　　　　 0.23　　　　　　　　　　1.51　　　　　　　　 6.82

长江电力　　　　　　　　 0.13　　　　　　　　 2.43　　　　　　　　4.70

可比公司资料来源：Wind 资讯

210

注 1：选取 Wind 公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。

注 2：明星电力、涪陵电力、文山电力应收账款周转率偏离平均值较大，均已剔除。

注 3：Wind 电力相关上市公司中包含两家同时发行 A 股和 B 股的上市公司，其 B 股数据在

上表样本中进行了剔除，分别为华电 B 股、深南电 B 股、粤电力 B 股。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的资产所处行业特点及其竞争力

1、我国电力行业基本情况

（1）电力行业发展历程及供需情况

电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用

事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，

随着我国经济的快速发展，电力行业发展迅速，装机容量、发电量持续增长：我

国发电总装机容量由 2003 年末的 39,141 万千瓦增加至 2014 年末的 136,019 万千

瓦，年均复合增长率为 11.99%；发电量由 2003 年度的 19,052 亿千瓦时增加至

2014 年度的 55,459 亿千瓦时，年均复合增长率为 10.20%；用电量由 2003 年度

的 18,894 亿千瓦时增加至 2014 年度的 55,233 千瓦时，年均复合增长率为 10.24%。

我国 2003 年度至 2014 年度发电总装机容量、发电量与用电量情况如下表所示：

总装机容量　　增速　　　　发电量　　　　增速　　 用电量　　　　 增速

年度

（万千瓦）　　（%）　　 （亿千瓦时） （%）　　 （亿千瓦时）　　 （%）

2003　　　　 39,141　　 9.77　　　　 19,052　　 15.17　　　　　　18,894　　 15.30

2004　　　　 44,239　　 13.02　　　　 21,944　　 15.18　　　　　　21,761　　 15.18

2005　　　　 51,718　　 16.91　　　　 24,975　　 13.82　　　　　　24,772　　 13.84

2006　　　　 62,370　　 20.60　　　　 28,499　　 14.11　　　　　　27,463　　 10.86

2007　　　　 71,822　　 15.15　　　　 32,644　　 14.54　　　　　　32,565　　 18.58

2008　　　　 79,273　　 10.37　　　　 34,510　　 5.72　　　　　　34,380　　 5.57

2009　　　　 87,407　　 10.26　　　　 36,812　　 6.67　　　　　　36,595　　 6.44

2010　　　　 96,641　　 10.56　　　　 42,278　　 14.85　　　　　　41,999　　 14.77

2011　　　　 106,253　　 9.95　　　　 47,306　　 11.89　　　　　　47,206　　 12.40

2012　　　　 114,676　　 7.93　　　　 49,865　　 5.41　　　　　　49,657　　 5.19

2013　　　　 124,738　　 8.77　　　　 53,976　　 8.24　　　　　　53,223　　 7.18

211

总装机容量　　 增速　　　　 发电量　　　　　　增速　　　　　　 用电量　　　　 增速

年度

（万千瓦）　　 （%）　　 （亿千瓦时）　　 （%）　　　　（亿千瓦时）　　　　（%）

2014　　　　 136,019　　 9.04　　　　　　55,459　　　　 2.75　　　　　　 55,233　　 3.78

资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会、国家统计局

虽然 2003 年至 2014 年我国电力产能与电力需求均持续增长，但增长速度却

并不均衡。在 2004 年之前，电力投资增速较慢，全国装机容量增长率低于全社

会用电量增长率。2005 年电力投资开始迅速增长，2005 年度和 2006 年度全国装

机容量增长率分别达到 16.91%和 20.60%，高于同期全社会用电量 13.84%和

10.86%的增长幅度。2007 年，随着国家防止经济过热、控制固定资产投资增长

过快的宏观调控政策效果的显现，电力固定资产投资增速放缓，装机容量增速开

始下降。2008-2009 年，随着全球性金融危机爆发，我国经济增速放缓，全社会

用电量增速出现大幅下滑。2010-2011 年，随着中国经济复苏，全社会用电量增

速开始出现回升，2010 及 2011 年，全社会用电量增速达到 14.77%和 12.40%，

高于同期全国发电装机容量增长率。2012 年开始，随着我国经济增长速度的放

缓，全社会发电量和用电量增速明显下降。2014 年，全社会发电量和用电量增

速进一步回落，创历史新低。

（2）电源结构情况

目前，我国电力装机仍以火电为主，水电、核电、风电所占比重较少，电源

结构发展不平衡，截至 2014 年底，我国装机容量及发电量结构如下表所示：

发电机组类型　　 装机容量（万千瓦） 占比（%）　　　　 发电量（亿千瓦时）　　　　占比（%）

火电　　　　　　 91,569　　　　　　 67.32　　　　　　　　 41,731　　　　　　 75.25

水电　　　　　　 30,183　　　　　　 22.19　　　　　　　　 10,661　　　　　　 19.22

核电　　　　　　 1,988　　　　　　 1.46　　　　　　　　 1,262　　　　　　　　 2.28

风电　　　　　　 9,581　　　　　　 7.04　　　　　　　　 1,563　　　　　　　　 2.82

其他　　　　　　 2,698　　　　　　 1.98　　　　　　　　 241　　　　　　　　 0.43

合计　　　　　　 136,019　　　　　　100.00　　　　　　　　 55,459　　　　　　 100.00

资料来源：中国电力企业联合会、国家统计局

火电：由于我国以煤炭为主的能源结构，火力发电一直是我国电力主要来源。

212

截至 2014 年底，我国火电装机容量达到 91,569 万千瓦，占比 67.32%；2014 年

度火力发电量为 41,731 亿千瓦时，占全国全口径发电量的 75.25%。

水电：我国水电资源丰富，近年来在国家大力支持发展清洁能源的政策下，

发展迅速，陆续建成投产了一大批具有世界水平超大规模的水电站。截至 2014

年底，我国水电装机容量达到 30,183 万千瓦，占全国电力装机容量的 22.19%；

2014 年度，我国水电发电量为 10,661 亿千瓦时，占全国全口径发电量的 19.22%。

核电：我国的核电建设从上世纪八十年代起步，在我国电源结构中的比例仍

较小。截至 2014 年底，我国核电装机容量为 1,988 万千瓦，占全国电力装机容

量的 1.46%；2014 年度，我国核电发电量为 1,262 亿千瓦时，占全国全口径发电

量的 2.28%。

风电：近几年，国家大力优化电源结构、促进节能减排，我国风电发展迅速，

风电装机规模大幅提升，成为我国第三大电源种类。截至 2014 年底，我国风电

装机容量达到 9,581 万千瓦，占全国电力装机容量的 7.04%；2014 年度，我国风

电发电量为 1,563 亿千瓦时，占全国全口径发电量的 2.82%。

除上述外，我国电源构成还包括太阳能发电、生物质能发电等。但由于起步

较晚，太阳能、生物质能等在我国电源结构中的比重还处于较低水平。

（3）发电行业竞争情况

电力体制改革实施后，电力行业实施“厂网分开”，原国家电力公司的发电

资产除应急调峰电厂外，其余发电资产全部重组进入五大发电集团（即中国华能

集团公司、中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国华电集团公司及国家电

力投资集团公司）等企业。随着五大发电集团的成立和电力体制改革的深入，形

成了中央电力企业、地方发电企业等多元化发电主体，发电侧竞争态势加剧。未

来，随着电力体制改革的深入推进以及电力供应的逐渐过剩，将进一步加剧目前

发电行业日益激烈的竞争局面。

（4）发电行业主要企业

213

我国发电类企业可以分为三大梯队：第一梯队是五大发电集团，截至 2014

年 12 月 31 日，五大发电集团总装机容量约 6.14 亿千瓦，约占全国全口径装机

容量的 45.15%；第二梯队包括神华集团有限责任公司、三峡集团、国家开发投

资公司、中国核工业集团公司、中国广东核电集团公司等大型中央企业；第三梯

队是各地方的大型发电企业。

（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因

近几年，我国发电行业整体利润水平保持波动态势。其中，火电行业受煤炭

价格影响显著，2008-2012 年之间，由于煤炭价格高企，火电行业盈利能力大幅

下降，2013 年-2015 年，随着煤炭价格逐年走低，火电行业整体盈利能力逐年提

高；而水电行业在水电优先上网、上网电量有效消纳的政策下，盈利能力保持平

稳态势。

2、我国水电行业基本情况

（1）水力资源丰富

我国是世界上水力资源最丰富的国家，根据《中华人民共和国水力资源复查

结果（2013 年）》显示，我国水力资源经济可开发装机容量 4.02 亿千瓦，年发

电量 1.75 万亿千瓦时，为世界最高。

（2）水电装机增长迅速，但水电发电量占全国发电量比重较低

近年来在国家大力支持发展清洁能源的政策下，水电装机增长迅速，陆续建

成投产了一大批具有世界水平超大规模的水电站。但由于我国电力市场长期以来

以火电为主，水电在我国电源结构中的比例仍然处于相对较低水平。截至 2014

年底，我国水电装机容量占全国电力装机容量的比重为 22.19%；2014 年度，我

国水电发电量占全国全口径发电量的 19.22%。

（3）国家出台多项政策支持水电行业的发展

水电属于可再生能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。2012 年 8 月，

国家能源局颁布了《可再生能源发展“十二五”规划》，根据该规划，“十二五”

214

时期，全国开工建设水电 1.6 亿千瓦，其中抽水蓄能电站 4,000 万千瓦，新增水

电装机容量 7,400 万千瓦，其中新增小水电 1,000 万千瓦，抽水蓄能电站 1,300

万千瓦；到规划末期，全国水电装机容量将达到 2.9 亿千瓦，其中常规水电 2.6

亿千瓦，抽水蓄能电站 3,000 万千瓦，已建成常规水电装机容量占全国技术可开

发装机容量的 48%。

2013 年 1 月，国务院正式印发《能源发展“十二五”规划》，根据该规划，

在“十二五”时期，国家全面推进金沙江中下游、澜沧江中下游、雅砻江、大渡

河、黄河上游、雅鲁藏布江中游水电基地建设，有序启动金沙江上游、澜沧江上

游、怒江水电基地建设，优化开发闽浙赣、东北、湘西水电基地，基本建成长江

上游、南盘江红水河、乌江水电基地。

2015 年 11 月 26 日，国家发改委、国家能源局发布《关于印发电力体制改

革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）及配套文件，规定国家将在

确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清

洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。

3、川云公司所处地域和市场的电力需求情况

标的资产川云公司下属的溪洛渡、向家坝电站位于四川、云南两省，根据国

家能源局下发的《国家能源局关于印发溪洛渡向家坝电站电能消纳方案的通知

（国能电力﹝2013﹞294 号）》，溪洛渡电站和向家坝电站的电力电量，通过国家

电网和南方电网的调度，主要送往上海、浙江、广东三个省份。

根据中国电力企业联合会公布的数据，川云公司所处售电区域最近两年一期

的用电量情况如下表所示：

2013 年度　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　 2015 年 1-9 月

售电区域　　 用电量　　 同比增长　　 用电量　　 同比增长　　 用电量　　 同比增长

（亿千瓦时） （%）　　 （亿千瓦时） （%）　　　　（亿千瓦时） （%）

上海市　　　　 1,411　　　　4.22　　　　 1,369　　　　-2.95　　　　 876　　　　 3.48

浙江省　　　　 3,453　　　　7.55　　　　 3,506　　　　1.54　　　　 2,336　　　　 2.19

215

2013 年度　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　2015 年 1-9 月

售电区域　　 用电量　　 同比增长　　 用电量　　 同比增长　　 用电量　　 同比增长

（亿千瓦时） （%）　　 （亿千瓦时） （%）　　 （亿千瓦时） （%）

广东省　　　　 4,830　　　　4.56　　　　 5,235　　　　8.39　　　　 3,617　　　　 2.62

最近两年一期，川云公司主要售电区域的用电量保持平稳态势。

4、影响水电行业发展的有利因素

（1）政策因素

水电是可再生的清洁能源，水电开发长期以来得到国家政策的重点扶持， 可

再生能源发展“十二五”规划》和《能源发展“十二五”规划》均把开发水电列

为电力发展的重要任务，鼓励水电合理科学地发展。《中华人民共和国可再生能

源法》和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》明确规定，可再生清洁

能源上网电量电网公司必须全额收购。2015 年 11 月 26 日，国家发改委、国家

能源局发布《关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752

号）及配套文件，规定国家将在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内

的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。

（2）设备与技术因素

目前，我国特大型水电机组设备国产化进程加快，已接近世界先进水平。我

国已成功自主研发并投产 70 万千瓦级以上水轮发电机组，并在水轮机新型转轮

技术和发电机空冷技术两项水电设备关键技术上取得重大突破。

（3）成本因素

尽管水电建设成本高于火电，但水电机组建成投产后，其发电成本远低于火

电，且不受煤炭价格等因素影响，相对较为稳定。因此，相对于火电而言，水电

具有较为明显的成本优势。2015 年 11 月 26 日国家发改委、国家能源局发布《关

于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）及配套文件，

国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上

网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；在

216

放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他

上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式

确定。随着电力体制改革的进一步深化，“竞价上网”政策完全实施后，水电的

价格优势将更为明显。

5、影响水电行业发展的不利因素

（1）江河来水影响

水电行业生产所需的主要资源为江河天然来水，因而水电生产对江河来水的

依赖度较大，水电站坝址处年度和月度径流量分布存在不均衡性，因此对水电企

业的发电量和经营业绩带来一定的波动影响。

（2）电力输送受电网建设和输电成本的影响

电力产品无法存储，必须通过电网才能进行传输，水电站周边电网建设及输

电成本是水电行业发展的制约因素。

（3）水电项目建设周期的影响

水电项目特别是大型水电项目投资大，建设周期长，投资回收较慢，且在建

设期需要面对水文、地质等方面的自然风险，以及移民费用的增加等不利因素。

6、进入电力行业的主要壁垒

电力行业进入壁垒较高。首先，投资建设和经营电厂必须符合国家能源发展

战略，符合电源点和电网的规划要求，并经过国家相关部门的审批，每个电厂项

目的立项、开工和投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。其次，电力

行业是典型的资本密集型、技术密集型行业，水电项目尤其是大型水电项目具有

一次性建设投资大、建设周期长且投资回收较慢的特点，对投资者的资金实力和

技术实力提出较高的要求。此外，受电区域的经济增长水平、电源供应情况、政

策的支持力度、环保要求等都将影响投资者进入电力行业。

7、水电行业的经营模式及技术特点

217

（1）水力发电行业的经营模式

水电发电企业主要利用上游天然来水，通过水轮机将天然水势能转化为机械

能，通过电磁驱动发电机将机械能转换为电能以生产电力。水电发电企业通过与

下游电网公司签订购售电合同进行电力销售。

（2）水电行业的技术水平

水力发电经过近一个世纪的发展，其工程建设技术、水轮发电机组制造技术

和输电技术趋于完善，单机容量也不断增大，运行的可靠性不断提高。目前国内

水力发电行业经过设备的更新改造，采用微机保护的监控系统及微机调速系统，

已达到“无人值班、少人值守”的运行水平。

8、水电行业的周期性、区域性和季节性特点

电力行业的总需求与国民经济发展水平的关联程度较高，较快的经济增长能

够加大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需

求，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。《中华人民共和国可再生能源

法》和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》明确规定，可再生清洁能

源上网电量电网公司必须全额收购，这在一定程度上降低了水电行业的周期性波

动。

我国的水电站主要分布在水能资源丰富的河流区域内，因此水电行业具有较

为明显的区域性特征。目前我国近一半的水力资源主要集中在十三大水电基地：

金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、怒江、乌江、长江上游、南盘江红水河、黄

河上游、黄河中游北干流水电基地及湘西、闽浙赣和东北水电基地。

水电行业的季节性主要表现为不同江河的丰水期和枯水期对发电量的影响。

（二）标的资产的核心竞争力及行业地位

1、川云公司的核心竞争力

（1）所处流域水力资源丰沛

218

川云公司下属溪洛渡和向家坝电站处于我国十三大水电基地之首的金沙江

流域下游河段；金沙江是长江的上游河段，水系发达，支流众多，水量充沛且稳

定，落差大而集中。河口多年平均流量 4,920 立方米/秒，年径流量 1,550 亿立方

米，约为黄河的 3.5 倍，干流落差 3,280 米，总计可开发的水能资源 7,200 万千

瓦。金沙江下游河段水能资源富集程度最高，河段长 782km，落差 729m。溪洛

渡电站 2013 年和 2014 年年来水量分别为 1,149.40 亿立方米和 1,327.17 亿立方米，

向家坝电站 2013 年和 2014 年年来水量分别为 1,169.08 亿立方米和 1,353.35 亿立

方米。川云公司下属电站所处流域水里资源丰沛，将确保公司发电量稳定。

（2）电站单机规模大，发电效率高

川云公司下属溪洛渡电站为金沙江下游第三级水电站，安装有 18 台单机铭

牌设计 70 万千瓦的水电机组，总装机容量 1,260 万千瓦，是我国已投产的第二

大水电站；向家坝电站为金沙江下游最末一级电站，安装有 8 台单机铭牌设计

75 万千瓦的水电机组，总装机容量 600 万千瓦，是我国已投产的第三大水电站；

电站单机规模大，发电效率高。

（3）电能消纳有保障

溪洛渡、向家坝电站是“西电东送”骨干电源点，主要供电浙江、广东、上

海等电力负荷最密集、电价最高的地区，同时国家电网配套建设了三条点对点直

达广东、上海、浙江的专用输电通道，充分保障电能消纳。

（4）梯级联合调度提高水能利用率

川云公司溪洛渡、向家坝电站将与长江电力三峡电站、葛洲坝电站形成梯级

联合调度，有效熨平枯期及丰水期来水的差异，提高水能利用率，增加发电量。

2、川云公司的行业地位

川云公司是目前我国仅次于长江电力的第二大水电公司，总装机容量 1,860

万千瓦，占我国截至 2014 年末的水电装机容量的比例为 6.16%；其中溪洛渡电

站总装机容量 1,260 万千瓦，是我国已投产的第二大水电站；向家坝电站总装机

219

容量 600 万千瓦，是我国已投产的第三大水电站。

川云公司所属电站发电量将主要售往浙江、上海、广东等地，溪洛渡、向家

坝电站最近三年的上网电量占上述三地区用电量合计比例如下表所示：

川云公司上网电量　　　　浙江、上海、广东三地区用电量

时间　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占比

（亿千瓦时）　　　　　　　　 （亿千瓦时）

2013 年度　　　　　　 294　　　　　　　　　　　　　　 9,694　　　　　　　　 3.03%

2014 年度　　　　　　 778　　　　　　　　　　　　　　 10,110　　　　　　　　7.70%

2015 年 1-9 月　　　　　　 623　　　　　　　　　　　　　　 6,829　　　　　　　　 9.12%

三、标的公司最近两年及一期财务状况和经营成果的讨论分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

2015 年 9 月 30 日　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　2013 年 12 月 31 日

项目

金额（万元）　　 占比　　 金额（万元）　　 占比　　金额（万元）　　占比

货币资金　　　　　　 207,791.59　　 1.24%　　 247,110.66　　 1.45%　　 38,263.27　　 0.24%

应收账款　　　　　　 403,533.70　　 2.40%　　 138,907.21　　 0.82%　　 128,946.01　　 0.82%

预付款项　　　　　　　　 565.62　　 0.00%　　　　 413.01　　 0.00%　　　　 475.95　　 0.00%

应收利息　　　　　　　　 17.55　　 0.00%　　　　 270.00　　 0.00%　　　　　　 -　　　　 -

其他应收款　　　　　　 7,419.02　　 0.04%　　　　2,993.32　　 0.02%　　　　5,191.96　　 0.03%

存货　　　　　　　　 10,457.29　　 0.06%　　　　8,437.34　　 0.05%　　　　4,474.24　　 0.03%

其他流动资产　　　　　　 605.96　　 0.00%　　 76,065.92　　 0.45%　　 142,314.94　　 0.90%

流动资产合计　　　　 630,390.73　　 3.75%　　 474,197.45　　 2.78%　　 319,666.37　　 2.02%

固定资产　　　　　　15,646,028.40　　 93.09% 16,286,617.86　　 95.58%　　9,126,247.36　　 57.72%

在建工程　　　　　　 511,928.56　　 3.05%　　 257,345.95　　 1.51%　　6,352,793.31　　 40.18%

工程物资　　　　　　　　 8,186.75　　 0.05%　　　　9,814.27　　 0.06%　　 11,611.53　　 0.07%

无形资产　　　　　　 10,990.93　　 0.07%　　 11,224.21　　 0.07%　　　　 59.08　　 0.00%

非流动资产合计　　 16,177,134.64　　96.25%　　16,565,002.30　　 97.22% 15,490,711.27 97.98%

资产总计　　　　　　16,807,525.37　　100.00% 17,039,199.75　　100.00% 15,810,377.65 100.00%

报告期各期末内，标的公司总体资产结构较为稳定，非流动资产占比较高，

220

维持在 90%之上，符合水电行业重资产的特点。

2015 年三季度末标的公司应收账款增加较大，主要系汛期发电量较大、且

发电收入未到结算期所致；2015 年三季度末其他流动资产减少较大主要系以往

各期的待抵扣增值税进项税额较大所致。

标的公司无形资产主要系土地使用权，为标的公司成都办公场所对应的土地

使用权。

2、负债结构分析

2015 年 9 月 30 日　　　　 2014 年 12 月 31 日　　　　 2013 年 12 月 31 日

项目

金额（万元）　　 占比　　 金额（万元）　　 占比　　 金额（万元）　　 占比

短期借款　　　　　　 50,000.00　　 0.40%　　　　100,000.00　　 0.75%　　　　　　　　 -　　　　 -

应付票据　　　　　　　　263.10　　 0.00%　　　　 13,881.09　　 0.10%　　　　20,903.53　　 0.15%

应付账款　　　　　　 2,342.89　　 0.02%　　　　 2,676.27　　 0.02%　　　　 2,031.12　　 0.01%

预收款项　　　　　　　　 51.13　　 0.00%　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　 -

应付职工薪酬　　　　　　 35.49　　 0.00%　　　　　　 26.06　　 0.00%　　　　　　16.19　　 0.00%

应交税费　　　　　　 26,143.24　　 0.21%　　　　 3,450.30　　 0.03%　　　　 9,489.54　　 0.07%

应付利息　　　　　　 15,937.74　　 0.13%　　　　 19,842.31　　 0.15%　　　　23,554.05　　 0.17%

应付股利　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 -　　 15,000.00　　 0.11%

其他应付款　　　　2,489,737.53　　19.73%　　 2,596,472.43　　 19.55%　　 1,539,754.10　　11.26%

一年内到期的非

1,079,780.83　　 8.56%　　 1,282,180.83　　 9.65%　　 397,080.83　　 2.90%

流动负债

流动负债合计　　 3,664,291.95　　29.04%　　 4,018,529.31　　30.25%　　 2,007,829.36 14.68%

长期借款　　　　 2,563,400.00　　20.32%　　 2,314,000.00　　 17.42%　　 2,421,600.00　　17.71%

长期应付款　　　　6,388,351.42　　50.64%　　 6,950,037.05　　 52.32%　　 9,245,617.88　　67.61%

非流动负债合计　　8,951,751.42　　70.96%　　 9,264,037.05　　69.75%　　 11,667,217.88 85.32%

负债合计　　　　 12,616,043.37 100.00%　　 13,282,566.35　　100.00%　　 13,675,047.24 100.00%

报告期各期末，标的公司总体负债结构未发生重大变化，非流动负债占比较

高。

2015 年三季度末应付票据减少较大主要系工程接近尾声，大额工程款较少，

票据使用减少所致。

221

2015 年三季度末其他应付款余额为 2,489,737.53 万元，主要系标的公司工程

建设尾款，包括预计将发生的工程支出和移民安置补偿费的余款。

2015 年三季度末长期应付款余额为 6,388,351.42 万元，系标的公司应付三峡

集团建设溪洛渡、向家坝水电站及成都基地的代垫款项。

3、主要财务指标分析

报告期内，川云公司的主要财务指标如下表：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-9 月　　　　 /2014 年度　　　　　　/2013 年度

流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　 0.17　　　　　　　　 0.12　　　　　　　　 0.16

速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　 0.17　　　　　　　　 0.10　　　　　　　　 0.09

资产负债率（合并）　　　　　　　　　　 75.06%　　　　　　　　77.95%　　　　　　　　86.49%

经营活动净现金流/流动负债　　　　　　　　 0.41　　　　　　　　 0.55　　　　　　　　 0.25

息税折旧摊销前利润（万元）　　　　1,626,729.86　　　　 1,894,135.12　　　　　　677,679.55

利息保障倍数（倍）　　　　　　　　　　　　 3.60　　　　　　　　 2.73　　　　　　　　 0.90

应收账款周转率　　　　　　　　　　　　　　 4.38　　　　　　　　16.45　　　　　　　　 6.41

存货周转率　　　　　　　　　　　　　　 62.09　　　　　　　　114.94　　　　　　　　 61.00

注 1：流动比率=流动资产/流动负债；

注 2：速动比率=速动资产/流动负债；

注 3：资产负债率=负债合计/资产总计；

注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销

注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

注 6：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款期末数额

注 7：存货周转率=主营业务成本/存货期末数额

标的公司流动比率与速动比率非常接近，主要因为标的公司从事的水力发电

业务主要利用天然水能资源进行电力生产，公司存货较少，存货主要体现为备品

备件。

报告期内，溪洛渡电站及向家坝电站在 2014 年内分别新投产 9 台及 3 台机

222

组，装机容量增加，标的公司 2014 年营业收入、营业利润和净利润等指标较 2013

年增幅较大，受此影响，2014 年标的公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、

应收账款周转率以及存货周转率较 2013 年大幅提高。

截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司应收账款周转率有所下降，主要原因是三

季度为汛期，发电量较大，9 月份应收账款较年初增加较大且尚未结算，且 2015

年 1-9 月主营业务收入较 2014 年全年较少；标的公司存货周转率有所下降，主

要原因是 2015 年 1-9 月主营业务成本较 2014 年全年较少。

4、现金流量分析

单位：万元

项目　　　　　　　　2015 年 1-9 月　　　　2014 年　　　　 2013 年

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　1,506,987.21　　 2,225,576.68　　 503,735.24

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　 -265,794.37　　 -774,368.80　　-1,976,898.66

筹资活动产生的现金流量净额　　　　 -1,280,511.92　　 -1,242,360.49 1,511,426.68

汇率变动对现金及现金等价物的影响　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　　　 -

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　-39,319.07　　　　208,847.39　　 38,263.27

期初现金及现金等价物余额　　　　　　　　247,110.66　　　　 38,263.27　　　　　　　　-

期末现金及现金等价物余额　　　　　　　　207,791.59　　　　247,110.66　　 38,263.27

2014 年经营活动产生的现金流量净额较 2013 年增长 1,721,841.44 万元，增

幅 341.81%，主要系电站全部机组陆续投产发电，现金流入增加。

报告期内标的公司投资活动现金流出主要用于购建固定资产、无形资产和其

他长期资产，2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-9 月标的公司用于购建固定资

产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 1,976,898.66 万元、774,368.80

万元以及 265,928.37 万元，投资活动现金流出逐年下降的原因系随着标的公司下

属电站逐渐建成投产，标的公司购建固定资产及其他长期资产等投资活动支出下

降。

223

（二）盈利能力分析

1、报告期经营业绩

标的公司报告期内的经营成果如下：

单位：万元

项目　　　　　　　　2015 年 1-9 月　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　2013 年度

营业总收入　　　　　　　　 1,770,011.46　　　　　　 2,285,973.88　　　　　　　　 826,835.80

营业利润　　　　　　　　　　 628,882.02　　　　　　　　 641,205.05　　　　　　　　235,830.41

利润总额　　　　　　　　　　 694,740.69　　　　　　　　 733,100.36　　　　　　　　235,330.41

净利润　　　　　　　　　　 694,638.92　　　　　　　　 733,100.36　　　　　　　　235,330.41

标的公司主营业务收入来源于水力发电。标的公司 2014 年营业收入和净利

润较 2013 年出现大幅增长，主要原因是标的公司下属溪洛渡、向家坝电站的大

部分机组于 2014 年集中投产，故标的公司 2014 年发电量较 2013 年大幅增长，

营业收入和净利润相应大幅增加。

2015 年前三季度，金沙江下游流域来水稳定，标的公司实现营业收入

1,770,011.46 万元，实现净利润 694,638.92 万元。

2、营业收入分业务类型分析

单位：万元

2015 年 1-9 月　　　　　　　　　　2014 年度　　　　　　　　2013 年度

项目

收入　　　　 占比　　　　 收入　　　　　　 占比　　 收入　　　　 占比

主营业务收入　　1,768,194.19　　 99.90%　　 2,284,805.74　　 99.95%　　 826,835.80　　 100.00%

其他业务收入　　 1,817.28　　　　 0.10%　　　　1,168.14　　　　 0.05%　　　　　　-　　　　　　 -

合计　　　　 1,770,011.46　　 100.00%　　 2,285,973.88　　100.00%　　 826,835.80　　 100.00%

报告期内标的公司的主营业务收入主要来源于水力发电收入，其他业务收入

主要来源于写字楼出租等方面所形成的收入。

3、毛利率分析

224

报告期内，标的公司主营业务系水力发电，综合毛利率情况如下表：

项目　　　　　　2015 年 1-9 月　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

综合毛利率　　　　　　　　 63.31%　　　　　　　　　　 57.58%　　　　　　　　 66.99%

注：综合毛利率 = （营业收入-营业成本） / 营业收入。

2014 年毛利率水平较低的原因是为保证提前蓄水发电发生专项支出所致。

4、期间费用分析

单位：万元

项目　　　　　　 2015 年 1-9 月　　　　　　 2014 年度　　　　　　2013 年度

销售费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　-

管理费用　　　　　　　　　　　　　　 20,740.86　　　　　　 51,230.17　　　　36,934.34

财务费用　　　　　　　　　　　　 450,360.61　　　　　　 595,801.45　　　　 273,583.86

期间费用合计　　　　　　　　　　 471,101.46　　　　　　 647,031.62　　　　 310,518.20

期间费用率　　　　　　　　　　　　　　 26.62%　　　　　　　　 28.30%　　　　 37.56%

报告期内标的公司期间费用主要是管理费用和财务费用。

标的公司管理费用 2014 年度较 2013 年度增加较大主要系标的公司所属电站

于 2014 年完全投产、运行管理费用增加所致。标的公司 2015 年 1-9 月管理费用

减少较大主要系生产准备费减少所致：生产准备费减少主要系 2014 年度机组全

部完工转固，相应生产准备费也已全部随机组转固计入当期损益所致。

标的公司财务费用 2014 年度较 2013 年度增加较大主要系 2014 年 7 月溪洛

渡电站、向家坝电站主体工程建设完工转固，利息支出不再资本化，全部费用化

所致。2015 年 1-9 月财务费用较 2014 年度有所下降主要系随着经营积累及股东

投入，融资规模逐渐减少所致。

5、所得税费用分析

单位：万元

项目　　　　　　2015 年 1-9 月　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

225

项目　　　　　　 2015 年 1-9 月　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　 2013 年度

当期所得税费用　　　　　　　　　　 101.77　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　 -

递延所得税费用　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　 -

合计　　　　　　　　　　　　 101.77　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　 -

标的公司下属电站从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营，享受

“三免三减半”的优惠政策，报告期内处在免税期。2015 年 1-9 月所得税费用是

其他非发电业务缴纳的所得税费用。

6、非经常性损益分析

单位：万元

项目　　　　　　　　　　　　2015 年 1-9 月　　 2014 年度　　　　2013 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减

124.83　　　　　　　　　　-　　　　　　 -

值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定、按照一

19.00　　　　　　 59.00　　　　　　　　-

定标准定额或定量持续享受的政府补助除

外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出　　　　　　　　-10.00　　　　 -1,000.00　　　　 -500.00

其他符合非经常性损益定义的损益项目　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　 -

所得税影响额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　 -

合计　　　　　　　　　　　　　　 133.83　　　　　　 -941.00　　 -500.00

标的公司报告期内非经常性损益主要为对外捐赠，除此之外其他非经常性损

益金额均很小，相对净利润来说影响不大，对净利润的稳定性和持续性不会造成

重大不利影响。

四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的

其他影响分析

（一）对公司战略的影响

长江电力自 2003 年上市以来，已先后收购三峡工程 32 台发电机组，实现了

业务规模和经营效益的显著提高。近几年公司经营稳定，财务稳健，盈利能力良

226

好，并保持了较高的现金分红比例，在资本市场树立了“诚信经营、规范治理、

信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。

2013 年下半年以来，由三峡集团控股的川云公司负责开发建设的金沙江下

游溪洛渡、向家坝两座大型水电站相继投产发电，电站效益开始全面发挥，并与

长江电力下属三峡电站、葛洲坝电站形成了梯级联合优化调度，综合效益进一步

显现。

根据中国证监会、国务院国资委的监管精神，以及三峡集团于长江电力 2009

年重大资产购买暨关联交易报告书所载的三峡集团避免同业竞争的措施，为了进

一步避免长江电力与三峡集团的潜在同业竞争，同时顺应国务院关于深化国有企

业改革的监管精神，优化管控模式，发挥长江电力大型水电站的运营管理经验，

提升电站运营效率，发挥电站梯级联合调度效益，长江电力实施本次交易。本次

交易完成后，公司业务规模和盈利能力得到进一步提高，公司竞争力将得到明显

增强。

（二）对公司业务的影响

本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水

电工程检修维护。公司主要运营三峡电站和葛洲坝电站，可控装机容量为 2,527.7

万千瓦，是目前我国运营规模最大的水电上市公司。公司本次购买的川云公司下

属溪洛渡、向家坝电站合计 26 台发电机组对应的铭牌装机容量为 1,860 万千瓦，

本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发电量以及市场占有

率等方面都将有大幅提升。

在本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：

本次交易前　　　　　　　　　　 本次交易后

电站名称　　 控股装机容量　　权益装机容量　　控股装机容量　　权益装机容量

（万千瓦）　　 （万千瓦）　　 （万千瓦）　　 （万千瓦）

三峡电站　　　　 2,250.0　　　　 2,250.0　　　　 2,250.0　　　　 2,250.0

葛洲坝电站　　　　　　277.7　　　　 277.7　　　　 277.7　　　　 277.7

227

本次交易前　　　　　　　　　　　　 本次交易后

电站名称　　 控股装机容量　　 权益装机容量　　 控股装机容量　　权益装机容量

（万千瓦）　　　　 （万千瓦）　　　　 （万千瓦）　　 （万千瓦）

溪洛渡电站　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 1,260.0　　　　 1,260.0

向家坝电站　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 600.0　　　　 600.0

合计　　　　　　 2,527.7　　　　 2,527.7　　　　　　4,387.7　　　　 4,387.7

本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的 2,527.7 万千瓦增加至

4,387.7 万千瓦，增加比例约为 73.58%；川云公司核定全年发电量约为 878.47 亿

千瓦时，相对于公司 2015 年全年发电量 1,049.79 亿千瓦时增加约 83.68%，公司

装机规模及发电量显著提升。

本次收购的溪洛渡电站、向家坝电站的发电量将主要送往上海、浙江、广东

等地，在本次交易完成后，公司在华东、广东电力市场的占有率进一步提高，市

场竞争优势更加明显。

本次交易将显著扩大公司业务规模，大幅提升公司的市场占有率，进一步增

强公司的大型水电站的核心竞争力，为上市公司建成世界水电运营引领者的发展

战略打下坚实基础。

（三）对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规

范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财

务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合

公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的

制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，本公司的股权结

构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结

构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事

228

规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利

益。

五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指

标的分析

假设按交易完成后架构模拟编制长江电力的备考报表，其相关经营指标分析

如下：

（一）本次交易完成后资产负债情况的分析

1、资产结构分析

2015 年 9 月 30 日

项目　　　　　　实际数据　　　　　　　　 备考数据　　　　　　　　 变动额

占比　　　　　　　　　　　　占比　　　　　　　　　　 变化率

（万元）　　　　　　　　 （万元）　　　　　　　　 （万元）

货币资金　　　　　　　　244,094.93　　 1.70%　　　　451,889.56　　 1.45%　　 207,794.63　　 85.13%

应收票据　　　　　　　　 9,539.00　　0.07%　　　　 9,539.00　　 0.03%　　　　　　0.00　　 0.00%

应收账款　　　　　　　　383,021.04　　 2.66%　　　　776,528.64　　 2.49%　　 393,507.60　　102.74%

预付款项　　　　　　　　 1,495.85　　0.01%　　　　 2,075.98　　 0.01%　　　　 580.13　　 38.78%

应收利息　　　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　17.55　　0.00%　　　　 17.55　　　　　　 -

其他应收款　　　　　　 49,902.67　　 0.35%　　　　 10,783.98　　 0.03%　　 -39,118.69　　-78.39%

应收股利　　　　　　　　 8,281.67　　0.06%　　　　 8,281.53　　 0.03%　　　　 -0.14　　 0.00%

存货　　　　　　　　　　 43,415.91　　 0.30%　　　　 53,873.20　　 0.17%　　 10,457.29　　 24.09%

其他流动资产　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　 605.96　　0.00%　　　　 605.96　　　　　　 -

流动资产合计　　　　 739,751.07　　 5.14%　　 1,313,595.40　　4.22%　　 573,844.33　　 77.57%

可供出售金融资产　　　　518,563.35　　 3.61%　　　　519,825.04　　 1.67%　　　　1,261.69　　 0.24%

长期股权投资　　　　 1,048,810.89　　7.29%　　 1,042,596.16　　 3.35%　　 -6,214.73　　 -0.59%

投资性房地产　　　　　　 4,758.57　　0.03%　　　　 7,959.95　　 0.03%　　　　3,201.38　　67.28%

固定资产　　　　　　 12,023,982.81　　83.60%　　 27,666,818.44　　88.88% 15,642,835.63 130.10%

在建工程　　　　　　　　 31,000.71　　 0.22%　　　　543,155.17　　 1.74%　　 512,154.46　　1652.07%

工程物资　　　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　8,186.75　　 0.03%　　　　8,186.75　　　　　　 -

无形资产　　　　　　　　 6,159.13　　0.04%　　　　 17,150.06　　 0.06%　　 10,990.93　　178.45%

229

2015 年 9 月 30 日

项目　　　　 实际数据　　　　　　　　　　备考数据　　　　　　　　　　变动额

占比　　　　　　　　　　　　 占比　　　　　　　　　　 变化率

（万元）　　　　　　　　　　（万元）　　　　　　　　 （万元）

递延所得税资产　　　　 1,865.02　　 0.01%　　　　 1,773.22　　 0.01%　　　　 -91.80　　 -4.92%

其他非流动资产　　　　 8,322.64　　 0.06%　　　　 8,322.64　　 0.03%　　　　　　0.00　　 0.00%

非流动资产合计　　13,643,463.12　　94.86%　　 29,815,787.43　　95.78%　　16,172,324.31　　 118.54%

资产总计　　14,383,214.19　　100.00%　　 31,129,382.83　　100.00% 16,746,168.64　　 116.43%

2014 年 12 月 31 日

项目　　　　实际数据　　　　　　　　　　 备考数据　　　　　　　　　　变动额

占比　　　　　　　　　　　　 占比　　　　　　　　　　 变化率

（万元）　　　　　　　　　　 （万元）　　　　　　　　 （万元）

货币资金　　　　　　 311,373.67　　 2.12%　　　　558,484.33　　 1.76%　　 247,110.66　　 79.36%

应收票据　　　　　　 11,047.00　　 0.08%　　　　 11,047.00　　 0.03%　　　　　　 0.00　　 0.00%

应收账款　　　　　　 181,625.04　　 1.24%　　　　318,330.00　　 1.00%　　 136,704.96　　 75.27%

预付款项　　　　　　　　 911.37　　 0.01%　　　　 1,324.38　　 0.00%　　　　 413.01　　 45.32%

应收利息　　　　　　　　　　　　-　　　　 -　　　　 270.00　　 0.00%　　　　 270.00　　　　　　 -

其他应收款　　　　　　 37,799.58　　 0.26%　　　　 36,976.47　　 0.12%　　　　 -823.11　　 -2.18%

存货　　　　　　　　 42,775.42　　 0.29%　　　　 51,212.75　　 0.16%　　　　8,437.33　　 19.72%

其他流动资产　　　　　　　　　　-　　　　 -　　 76,065.92　　 0.24%　　 76,065.92　　　　　　 -

流动资产合计　　　　585,532.08　　 3.98%　　 1,053,710.86　　 3.32%　　 468,178.78　　 79.96%

可供出售金融资产　　 672,931.36　　 4.58%　　　　672,931.36　　 2.12%　　　　　　 0.00　　 0.00%

长期股权投资　　　　 969,092.79　　 6.59%　　　　969,092.79　　 3.05%　　　　　　 0.00　　 0.00%

投资性房地产　　　　　　 4,866.23　　 0.03%　　　　 4,866.23　　 0.02%　　　　　　 0.00　　 0.00%

固定资产　　　　　　12,409,812.93　　84.42%　　 28,696,430.79　　 90.43% 16,286,617.86　　 131.24%

在建工程　　　　　　 39,445.94　　 0.27%　　　　296,791.89　　 0.94%　　 257,345.95　　 652.40%

工程物资　　　　　　　　　　　　-　　　　 -　　　　9,814.27　　 0.03%　　　　9,814.27　　　　 -

无形资产　　　　　　　　 3,870.37　　 0.03%　　　　 15,094.58　　 0.05%　　 11,224.21　　 290.00%

递延所得税资产　　　　 5,537.72　　 0.04%　　　　 5,433.05　　 0.02%　　　　 -104.67　　 -1.89%

其他非流动资产　　　　 8,322.64　　 0.06%　　　　 8,322.64　　 0.03%　　　　　　 0.00　　 0.00%

非流动资产合计　　 14,113,879.98　　96.02%　　 30,678,777.61　　 96.68% 16,564,897.63　　 117.37%

资产总计　　 14,699,412.06 100.00%　　 31,732,488.47　　100.00% 17,033,076.41　　 115.88%

本次交易完成后，上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的总资产规模将提高

230

116.43%，流动资产及非流动资产比例基本维持稳定，流动资产 规模将增加

77.57%，非流动资产规模将增加 118.54%，公司整体资产实力将得到提升。

2、负债结构分析

2015 年 9 月 30 日

项目　　　　 实际数据　　　　　　　　　　 备考数据　　　　　　　　　　 变动额

占比　　　　　　　　　　　　 占比　　　　　　　　　　 变化率

（万元）　　　　　　　　　　 （万元）　　　　　　　　　　（万元）

短期借款　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　-　　　　 50,000.00　　 0.26%　　 50,000.00　　　　　　 -

应付票据　　　　　　　　 8,763.14　　　　0.16%　　　　　　 8,787.35　　 0.05%　　　　 24.21　　 0.28%

应付账款　　　　　　　　 12,343.76　　　　0.22%　　　　　　 12,838.86　　 0.07%　　　　 495.10　　 4.01%

预收款项　　　　　　　　 7,691.17　　　　0.14%　　　　　　 6,542.86　　 0.03%　　 -1,148.31　　-14.93%

应付职工薪酬　　　　　　 6,389.89　　　　0.12%　　　　　　 6,425.40　　 0.03%　　　　 35.51　　 0.56%

应交税费　　　　　　　　 154,244.04　　　　2.79%　　　　 180,806.58　　　　0.93%　　 26,562.54　　 17.22%

应付利息　　　　　　　　 35,214.02　　　　0.64%　　　　　　 51,077.45　　 0.26%　　 15,863.43　　 45.05%

其他应付款　　　　　　　　74,272.34　　　　1.34%　　　　3,843,917.00　　 19.79%　　3,769,644.66 5075.44%

一年内到期的非流动负债 1,132,171.96　　 20.47%　　　　2,211,952.80　　 11.39%　　1,079,780.84　　95.37%

其他流动负债　　　　　　 598,799.54　　 10.83%　　　　 598,799.54　　　　3.08%　　　　　　0.00　　 0.00%

流动负债合计　　　　2,029,889.86　　 36.71%　　　　6,971,147.85　　 35.90%　　 4,941,257.99 243.42%

长期借款　　　　　　　　 1,279,028.31　　 23.13%　　　　3,842,428.31　　 19.79%　　2,563,400.00 200.42%

应付债券　　　　　　　　 2,143,475.00　　 38.76%　　　　2,141,315.00　　 11.03%　　 -2,160.00　　 -0.10%

长期应付款　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　　　 6,388,351.42　　 32.89%　　6,388,351.42　　　　　　 -

递延所得税负债　　　　　　77,350.24　　　　1.40%　　　　　　 77,350.24　　 0.40%　　　　　　0.00　　 0.00%

非流动负债合计　　 3,499,853.55　　 63.29%　　 12,449,444.97　　 64.10%　　 8,949,591.42 255.71%

负债合计　　　　 5,529,743.41　　 100.00%　　 19,420,592.83　　 100.00% 13,890,849.42 251.20%

2014 年 12 月 31 日

项目　　　　 实际数据　　　　　　　　　　 备考数据　　　　　　　　　　 变动额

占比　　　　　　　　　　　　 占比　　　　　　　　　　 变化率

（万元）　　　　　　　　　　 （万元）　　　　　　　　　　（万元）

短期借款　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　-　　 100,000.00　　 0.48%　　 100,000.00　　　　　　 -

应付票据　　　　　　　　 10,420.63　　 0.17%　　　　　　 24,301.72　　0.12%　　 13,881.09　　 133.21%

应付账款　　　　　　　　 15,423.36　　 0.25%　　　　　　 16,896.93　　0.08%　　　　1,473.57　　 9.55%

预收款项　　　　　　　　　　9,806.35　　 0.16%　　　　　　 7,820.45　　0.04%　　　　-1,985.90　　-20.25%

231

2014 年 12 月 31 日

项目　　　　 实际数据　　　　　　　　　　　　 备考数据　　　　　　　　　　　　 变动额

占比　　　　　　　　　　　　 占比　　　　　　　　　　　　 变化率

（万元）　　　　　　　　　　　　 （万元）　　　　　　　　　　　　 （万元）

应付职工薪酬　　　　　　　　6,297.17　　　　　　0.10%　　　　　　 6,323.23　　 0.03%　　　　　　 26.06　　　　 0.41%

应交税费　　　　　　　　 150,311.92　　　　　　2.47%　　　　153,762.22　　　　 0.74%　　　　 3,450.30　　　　 2.30%

应付利息　　　　　　　　 51,091.78　　　　　　0.84%　　　　　　70,934.09　　 0.34%　　　　 19,842.31　　 38.84%

其他应付款　　　　　　　　 75,647.32　　　　　　1.24%　　 3,998,386.88　　 19.32%　　　　3,922,739.56　　5,185.56%

一年内到期的非流动负债 1,170,087.33　　 19.23%　　　　 2,452,268.17　　 11.85%　　　　1,282,180.84　　 109.58%

其他流动负债　　　　　　 598,931.51　　　　　　9.84%　　　　598,931.51　　　　 2.89%　　　　　　 0.00　　　　 0.00%

流动负债合计　　　　 2,088,017.37　　 34.31%　　　　 7,429,625.21　　 35.91%　　　　 5,341,607.84　　 255.82%

长期借款　　　　　　　　 2,051,918.91　　 33.72%　　　　 4,365,918.91　　 21.10%　　　　2,314,000.00　　 112.77%

应付债券　　　　　　　　 1,842,346.24　　 30.27%　　　　 1,842,346.24　　　　8.90%　　　　　　 0.00　　　　 0.00%

长期应付款　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　6,950,037.05　　 33.59%　　　　6,950,037.05　　　　　　 -

递延所得税负债　　　　　　103,480.14　　　　　　1.70%　　　　103,480.14　　　　 0.50%　　　　　　 0.00　　　　 0.00%

非流动负债合计　　　　3,997,745.29　　 65.69%　　　　 13,261,782.34　　 64.09%　　　　 9,264,037.05　　 231.73%

负债合计　　　　 6,085,762.66　　 100.00%　　　　 20,691,407.54　　 100.00%　　 14,605,644.88　　　　240.00%

本次交易完成后，上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的总负债规模将提高

251.20%，流动负债及非流动负债比例基本维持稳定，流动负债规模将增加

243.42%，非流动负债规模将增加 255.71%。

3、偿债能力分析

2015 年 9 月 30 日　　　　　　　　　　　　　　 2014 年 12 月 31 日

项目

实际数据　　　　　　　　 备考数据　　　　　　 实际数据　　　　　　备考数据

资产负债率　　　　　　 38.45%　　　　　　　　　　62.39%　　　　　　 41.40%　　　　　　　　 65.21%

流动比率　　　　　　　　　　0.36　　　　　　　　　　0.19　　　　　　　　 0.28　　　　　　　　 0.14

速动比率　　　　　　　　　　0.34　　　　　　　　　　0.18　　　　　　　　 0.26　　　　　　　　 0.12

本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升，流动比率、速动比率均有所

下降。

4、资产周转能力分析

232

2015 年 1-9 月　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度

项目

实际数据　　　　　　备考数据　　　　　　 实际数据　　　　　　 备考数据

应收账款周转率　　　　　　 4.70　　　　　　　　 4.57　　　　　　　　 14.46　　　　　　 15.33

存货周转率　　　　　　 15.51　　　　　　 23.99　　　　　　　　　　 21.93　　　　　　 36.76

总资产周转率　　　　　　 0.13　　　　　　　　 0.11　　　　　　　　 0.18　　　　　　 0.15

注 1：应收账款周转率=主营业务收入/期末应收账款余额；

注 2：存货周转率=主营业务成本/期末存货余额；

注 3：总资产周转率=主营业务收入/期末总资产。

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率及总资产周转率有所下降，存

货周转率有所增加。

5、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响

根据《企业会计准则》，本次上市公司收购川云公司 100%股权的交易构成同

一控制下的企业合并，本次交易对价与取得的可辨认净资产账面价值之间的差额

将在合并日调整上市公司资本公积，对上市公司合并财务报表商誉不构成影响。

（二）本次交易完成后备考经营成果分析

1、利润构成分析

2015 年 1-9 月

项目　　　　　　　　 实际数据　　　　　　　　　　　　备考数据　　　　　　　　　　 变动额

占比　　　　　　　　　　　　　　占比　　　　　　　　　　 变化率

（万元）　　　　　　　　　　　　（万元）　　　　　　　　　　（万元）

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　 1,846,415.32　　100.00%　　　　 3,550,442.65　　100.00%　　 1,704,027.33 92.29%

营业收入　　　　　　　　　　　　　　 1,846,415.32　　100.00%　　　　 3,550,442.65　　100.00%　　 1,704,027.33 92.29%

营业总成本　　　　　　　　　　　　　　 977,735.89　　 52.95%　　　　2,054,299.61　　 57.86%　　 1,076,563.72 110.11%

营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　 703,348.53　　 38.09%　　　　1,293,058.56　　 36.42%　　 589,710.03　　 83.84%

营业税金及附加　　　　　　　　　　　　　　37,907.66　　 2.05%　　　　 57,991.06　　 1.63%　　 20,083.40　　 52.98%

销售费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　 256.82　　 0.01%　　　　 255.12　　　　 0.01%　　　　 -1.70　　 -0.66%

管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　 31,937.93　　 1.73%　　　　 47,793.76　　 1.35%　　 15,855.83　　 49.65%

财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　 218,950.27　　 11.86%　　　　668,989.69　　 18.84%　　 450,039.42　　 205.54%

资产减值损失　　　　　　　　　　　　　　 -14,665.31　　 -0.79%　　　　 -13,788.58　　 -0.39%　　 876.73　　 -5.98%

233

2015 年 1-9 月

项目　　　　　　　　 实际数据　　　　　　　　 备考数据　　　　　　　　 变动额

占比　　　　　　　　　　 占比　　　　　　　　　　 变化率

（万元）　　　　　　　　 （万元）　　　　　　　　 （万元）

投资净收益　　　　　　　　　　　　　　 204,078.93　　11.05%　　203,168.56　　 5.72%　　　　-910.37　　　　-0.45%

其中：对联营企业和合营企业的投资收益　　 84,407.00　　 4.57%　　 84,595.45　　 2.38%　　　　188.45　　　　 0.22%

营业利润　　　　　　　　　　　　　　 1,072,758.36 58.10%　　1,699,311.59 47.86%　　 626,553.23　　 58.41%

加：营业外收入　　　　　　　　　　　　 154,159.41　　 8.35%　　 222,710.95　　 6.27%　　 68,551.54　　 44.47%

减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　 295.31　　 0.02%　　 3,156.92　　 0.09%　　　　 2,861.61　　 969.02%

其中：非流动资产处置损失　　　　　　　　 -96.41 -0.01%　　 2,585.80　　 0.07%　　　　 2,682.21　　-2782.09%

利润总额　　　　　　　　　　　　　　 1,226,622.46 66.43%　　1,918,865.62 54.05%　　 692,243.16　　 56.43%

减：所得税　　　　　　　　　　　　　　 277,291.14　　15.02%　　 277,734.48　　 7.82%　　　　 443.34　　　　0.16%

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　 949,331.32　　51.41%　　1,641,131.14 46.22%　　 691,799.82　　 72.87%

减：少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　 8.61　　 0.00%　　　　　　8.03　　0.00%　　　　　　-0.58　　 -6.74%

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　 949,322.71　　51.41%　　1,641,123.11 46.22%　　 691,800.40　　 72.87%

加：其他综合收益　　　　　　　　　　　　 -85,922.63 -4.65%　　 -94,765.34 -2.67%　　　　-8,842.71　　 10.29%

综合收益总额　　　　　　　　　　　　　　863,408.69　　46.76%　　1,546,365.80 43.55%　　 682,957.11　　 79.10%

减：归属于少数股东的综合收益总额　　　　　　 8.61　　 0.00%　　　　　　8.03　　0.00%　　　　　　-0.58　　 -6.74%

归属于母公司普通股东综合收益总额　　　　863,400.08　　46.76%　　1,546,357.77 43.55%　　 682,957.69　　 79.10%

2014 年度

项目　　　　　　　　 实际数据　　　　　　　　 备考数据　　　　　　　　 变动额

占比　　　　　　　　　　　　占比　　　　　　　　　　变化率

（万元）　　　　　　　　 （万元）　　　　　　　　 （万元）

营业总收入　　　　　　　　　　　　　　 2,689,779.26 100.00% 4,883,318.11 100.00%　　 2,193,538.85　　81.55%

营业收入　　　　　　　　　　　　　　 2,689,779.26 100.00% 4,883,318.11 100.00%　　 2,193,538.85　　81.55%

营业总成本　　　　　　　　　　　　　　 1,441,480.20 53.59% 2,993,516.55　　 61.30%　　 1,552,036.35 107.67%

营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　 992,585.48 36.90% 1,882,749.88　　 38.55%　　 890,164.40　　 89.68%

营业税金及附加　　　　　　　　　　　　　　50,112.40　　1.86%　　 77,991.64　　 1.60%　　 27,879.24　　 55.63%

销售费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　 748.08　　0.03%　　　　 748.08　　 0.02%　　　　 0.00　　 0.00%

管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　 53,412.61　　1.99%　　 91,821.86　　 1.88%　　 38,409.25　　 71.91%

财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　 340,447.25 12.66%　　 936,248.70　　19.17%　　 595,801.45　　175.01%

资产减值损失　　　　　　　　　　　　　　 4,174.39　　0.16%　　　　3,956.39　　 0.08%　　 -218.00　　 -5.22%

投资净收益　　　　　　　　　　　　　　 106,587.60　　3.96%　　 106,587.60　　 2.18%　　　　 0.00　　 0.00%

234

2014 年度

项目　　　　　　　　　　实际数据　　　　　　　　　　 备考数据　　　　　　　　 变动额

占比　　　　　　　　　　　　 占比　　　　　　　　　　 变化率

（万元）　　　　　　　　　　 （万元）　　　　　　　　 （万元）

其中：对联营企业和合营企业的投资

72,354.62　　 2.69%　　　　72,354.62　　 1.48%　　　　　　 0.00　　0.00%

收益

营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　1,354,886.66　　 50.37% 1,996,389.17　　　　 40.88%　　 641,502.51　　 47.35%

加：营业外收入　　　　　　　　　　　　 189,966.87　　 7.06%　　 282,862.17　　 5.79%　　 92,895.30　　 48.90%

减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　4,199.97　　0.16%　　　　 5,199.97　　 0.11%　　 1,000.00　　 23.81%

其中：非流动资产处置损失　　　　　　　　 3,612.94　　0.13%　　　　 3,612.94　　 0.07%　　　　　　 0.00　　0.00%

利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　1,540,653.56　　 57.28% 2,274,051.37　　　　 46.57%　　 733,397.81　　 47.60%

减：所得税　　　　　　　　　　　　　　 357,631.98　　 13.30%　　 357,706.34　　 7.33%　　　　　　 74.36　　0.02%

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　 1,183,021.58　　 43.98% 1,916,345.03　　　　 39.24%　　 733,323.45　　 61.99%

减：少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　 23.01　　0.00%　　　　 23.01　　 0.00%　　　　　　 0.00　　0.00%

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　 1,182,998.57　　 43.98% 1,916,322.02　　　　 39.24%　　 733,323.45　　 61.99%

加：其他综合收益　　　　　　　　　　　　 75,786.30　　 2.82%　　　　75,786.30　　 1.55%　　　　　　 0.00　　0.00%

综合收益总额　　　　　　　　　　　　　　1,258,807.89　　 46.80% 1,992,131.33　　　　 40.79%　　 733,323.44　　 58.26%

减：归属于少数股东的综合收益总额　　　　　　　　 23.01　　0.00%　　　　 23.01　　 0.00%　　　　　　 0.00　　0.00%

归属于母公司普通股东综合收益总额　　　　1,258,784.88　　 46.80% 1,992,108.32　　　　 40.79%　　 733,323.44　　 58.26%

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，在 2015 年 1-9 月

备考中，营业总收入增加 1,704,027.33 万元，增幅达到 92.29%，净利润增加

691,799.82 万元，增幅达到 72.87%。

2、盈利能力分析

2015 年 1-9 月　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度

项目

实际数据　　　　 备考数据　　　　 实际数据　　　　　　 备考数据

毛利率　　　　　　 61.91%　　　　　　 63.58%　　　　　　 63.10%　　　　　　 61.45%

净利率　　　　　　 51.41%　　　　　　 46.22%　　　　　　 43.98%　　　　　　 39.24%

每股收益（元/股）　　　　　　0.58　　　　　　　　 0.75　　　　　　　　0.72　　　　　　 0.87

本次交易完成后，上市公司毛利率基本维持稳定，每股收益显著提升，本次

交易有利于提升上市公司盈利能力。

3、本次交易对当期每股收益的影响

235

上市公司 2014 年每股收益为 0.72 元/股，2014 年合并备考每股收益为 0.87/

元/股；上市公司 2015 年 1-9 月每股收益为 0.58 元/股，2015 年 1-9 月合并备考

每股收益为 0.75 元/股。假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成，2014 年上市公

司每股收益将提升 0.15 元/股。

（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对

上市公司的影响

本次交易的相关支出符合上市公司的发展战略，而本次交易募集配套资金将

用于支付本次重组的部分现金对价，因此本次交易对上市公司未来资本性支出不

构成重要影响。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，

需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披

露程序。

本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经

营团队和员工队伍将保持不变。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能

发生的差旅费等管理费用支出。本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成

本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。

236

第十章 财务会计信息

一、本次交易标的公司的财务信息

根据大华会计师事务所审计的川云公司财务会计报告（大华审字〔2016〕

000198 号），川云公司最近两年一期财务报表如下：

（一）资产负债表数据

单位：元

项目　　　　 2015年9月30日　　　　2014年12月31日　　 2013年12月31日

流动资产：

货币资金　　　　　　　　　　 2,077,915,908.36　　 2,471,106,586.01　　 382,632,657.80

应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

应收账款　　　　　　　　　　 4,035,336,965.12　　 1,389,072,101.35　　 1,289,460,144.50

预付款项　　　　　　　　　　　　 5,656,191.84　　　　 4,130,080.94　　　　 4,759,538.03

应收利息　　　　　　　　　　　　 175,500.00　　　　 2,700,000.00　　　　　　　　 0.00

其他应收款　　　　　　　　　　 74,190,206.56　　　　29,933,151.75　　　　51,919,554.00

存货　　　　　　　　　　　　 104,572,944.54　　　　 84,373,386.40　　　　44,742,439.62

其他流动资产　　　　　　　　　　 6,059,574.48　　 760,659,186.16　　 1,423,149,412.94

流动资产合计　　　　 6,303,907,290.90　　 4,741,974,492.61　　 3,196,663,746.89

非流动资产：

固定资产净额　　　　　　 156,460,284,008.26 162,866,178,641.44　　91,262,473,603.59

在建工程　　　　　　　　　　 5,119,285,628.77　　 2,573,459,502.35　　63,527,933,058.78

工程物资　　　　　　　　　　　　81,867,515.60　　　　98,142,746.20　　 116,115,265.21

无形资产　　　　　　　　　　 109,909,267.92　　 112,242,093.86　　　　 590,783.44

递延所得税资产　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

其他非流动资产　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

非流动资产合计　　 161,771,346,420.55 165,650,022,983.85 154,907,112,711.02

资产总计　　　　168,075,253,711.45 170,391,997,476.46 158,103,776,457.91

流动负债：

短期借款　　　　　　　　　　 500,000,000.00　　 1,000,000,000.00　　　　　　　　 0.00

应付票据　　　　　　　　　　　　 2,630,998.35　　 138,810,948.58　　 209,035,307.03

237

项目　　　　　　2015年9月30日　　　　2014年12月31日　　　　 2013年12月31日

应付账款　　　　　　　　　　　　 23,428,905.28　　　　 26,762,685.07　　　　 20,311,203.32

预收款项　　　　　　　　　　　　　　511,261.30　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　　 0.00

应付职工薪酬　　　　　　　　　　　　354,900.98　　　　　　 260,599.07　　　　　　161,859.09

应交税费　　　　　　　　　　　　261,432,364.64　　　　 34,502,995.80　　　　 94,895,386.83

应付利息　　　　　　　　　　　　159,377,418.79　　　　 198,423,147.29　　　　235,540,460.21

应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00　　　　150,000,000.00

其他应付款　　　　　　　　　　24,897,375,344.65　　25,964,724,335.43　　 15,397,541,019.91

一年内到期的非流动负债　　　　10,797,808,339.80　　12,821,808,339.80　　 3,970,808,339.80

流动负债合计　　　　36,642,919,533.79　　40,185,293,051.04　　 20,078,293,576.19

非流动负债：

长期借款　　　　　　　　　　 25,634,000,000.00　　23,140,000,000.00　　 24,216,000,000.00

长期应付款　　　　　　　　　　63,883,514,201.49　　69,500,370,456.34　　 92,456,178,796.14

非流动负债合计　　 89,517,514,201.49　　92,640,370,456.34　　 116,672,178,796.14

负债合计　　　　 126,160,433,735.28 132,825,663,507.38　　 136,750,472,372.33

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）　　　　　　34,000,000,000.00　　32,000,000,000.00　　 20,000,000,000.00

资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

盈余公积　　　　　　　　　　　　968,430,764.61　　　　 968,430,764.61　　　　235,330,408.56

未分配利润　　　　　　　　　　 6,946,389,211.56　　 4,597,903,204.47　　 1,117,973,677.02

归属于母公司所有者权益合计　　41,914,819,976.17　　37,566,333,969.08　　 21,353,304,085.58

所有者权益合计　　 41,914,819,976.17　　37,566,333,969.08　　 21,353,304,085.58

负债及所有者权益合计　　 168,075,253,711.45 170,391,997,476.46　　 158,103,776,457.91

（二）利润表数据

单位：元

项目　　　　　　　　 2015 年三季度　　　　 2014 年度　　　　　　2013 年度

一、营业总收入　　　　　　　　　　　　17,700,114,647.77　　 22,859,738,800.35　　8,268,358,022.19

其中：营业收入　　　　　　　　　　　　17,700,114,647.77　　 22,859,738,800.35　　8,268,358,022.19

营业成本　　　　　　　　　　　　　　 6,493,921,075.14　　 9,697,785,108.46　　2,729,084,964.05

营业税金及附加　　　　　　　　　　　　 198,217,445.56　　 278,792,475.33　　 81,904,494.45

管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　 207,408,577.35　　 512,301,698.76　　 369,343,385.26

238

项目　　　　　　　　　　 2015 年三季度　　　　 2014 年度　　　　　　2013 年度

财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　 4,503,606,060.06　　 5,958,014,501.18　　 2,735,838,581.58

资产减值损失　　　　　　　　　　　　　　　　 8,141,326.48　　　　 794,493.60　　　　 -6,117,488.73

投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

二、营业利润（亏损以“－”号填列）　　　　 6,288,820,163.18　　 6,412,050,523.02　　 2,358,304,085.58

加：营业外收入　　　　　　　　　　　　　　 658,686,784.47　　　　928,953,037.50　　　　　　　　 0.00

减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　 100,000.00　　　　 10,000,000.00　　　　 5,000,000.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）　　 6,947,406,947.65　　 7,331,003,560.52　　 2,353,304,085.58

减：所得税费用　　　　　　　　　　　　　　　　 1,017,736.09　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

四、净利润（净亏损以“－”号填列）　　　　 6,946,389,211.56　　 7,331,003,560.52　　 2,353,304,085.58

（三）现金流量表数据

单位：元

项目　　　　　　　　 2015 年三季度　　　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　　 --

销售商品、提供劳务收到的现金　　18,058,122,401.27　　　　26,663,297,106.95　　　　 7,467,895,994.46

收到的税费返还　　　　　　　　　　 657,248,489.76　　　　 928,363,037.50　　　　　　　　　　 0.00

收到其他与经营活动有关的现

20,425,698.15　　　　　　43,064,381.19　　　　 531,197,657.79

金

经营活动现金流入小计　　　　　　18,735,796,589.18　　　　27,634,724,525.64　　　　 7,999,093,652.25

购买商品、接受劳务支付的现金　　　　1,415,200,114.20　　 1,843,185,173.09　　　　 1,223,148,360.70

支付给职工以及为职工支付的

10,580,251.54　　　　　　15,667,514.19　　　　 6,795,615.03

现金

支付的各项税费　　　　　　　　　　 2,161,875,438.15　　 3,142,559,801.02　　　　 931,357,399.71

支付其他与经营活动有关的现

78,268,651.39　　　　 377,545,193.82　　　　 800,439,879.44

金

经营活动现金流出小计　　　　　　　　3,665,924,455.28　　 5,378,957,682.12　　　　 2,961,741,254.88

经营活动产生的现金流量净额　　 15,069,872,133.90　　　　22,255,766,843.52　　　　 5,037,352,397.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

取得投资收益收到的现金　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

处置固定资产、无形资产和其他

1,340,000.00　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

239

项目　　　　　　 2015 年三季度　　　　 2014 年度　　　　　　 2013 年度

金

投资活动现金流入小计　　　　　　　　1,340,000.00　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

购建固定资产、无形资产和其他

2,659,283,659.53　　 7,743,687,996.16　　19,768,986,556.64

长期资产支付的现金

投资支付的现金　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

支付其他与投资活动有关的现

0.00　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

金

投资活动现金流出小计　　　　　　2,659,283,659.53　　 7,743,687,996.16　　19,768,986,556.64

投资活动产生的现金流量净额　　 -2,657,943,659.53　　-7,743,687,996.16 -19,768,986,556.64

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金　　　　　　　　600,000,000.00　　 3,600,000,000.00　　13,000,000,000.00

取得借款收到的现金　　　　　　 15,300,000,000.00　　 9,800,000,000.00　　14,200,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现

0.00　　　　97,300,000.00　　　　10,614,576.84

金

筹资活动现金流入小计　　　　 15,900,000,000.00　　13,497,300,000.00　　27,210,614,576.84

偿还债务支付的现金　　　　　　 15,330,000,000.00　　 1,025,000,000.00　　 408,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

9,154,097,977.17　　10,337,316,579.35　　 5,728,739,419.97

的现金

支付其他与筹资活动有关的现

4,221,021,174.85　　14,558,588,339.80　　 5,959,608,339.80

金

筹资活动现金流出小计　　　　 28,705,119,152.02　　25,920,904,919.15　　12,096,347,759.77

筹资活动产生的现金流量净额　　 -12,805,119,152.02 -12,423,604,919.15 15,114,266,817.07

四、汇率变动对现金的影响　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00

五、现金及现金等价物净增加额　　 -393,190,677.65　　 2,088,473,928.21　　 382,632,657.80

加：期初现金及现金等价物的余

2,471,106,586.01　　 382,632,657.80　　　　　　　　 0.00

额

六、期末现金及现金等价物余额　　2,077,915,908.36　　 2,471,106,586.01　　 382,632,657.80

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

（一）备考报表编制基础

上市公司备考合并会计报表已经大华会计师事务所（大华核字〔2016〕000066

号）审阅。

240

本备考财务报表系本公司根据《重组管理办法》的规范和要求，假设本次重

大资产重组交易于报告期初已经完成，川云公司自 2014 年 1 月 1 日起即已成为

本公司的全资子公司，以本公司和川云公司的历史财务报表为基础，对本公司与

川云公司之间的交易及往来抵消后编制。

本次重大资产重组交易前本公司及川云公司均受三峡集团控制，根据《企业

会计准则第 33 号-合并财务报表》的相关规定，公司拟收购川云公司 100%股权

属于同一控制下的企业合并。

鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设合并日并非实际合并日，本

公司尚未实质控制川云公司，故在编制备考合并报表时假设以 2014 年 1 月 1 日

的川云公司账面净资产 213.53 亿元为基础确定长期股权投资成本。本次交易各

方确认标的资产的价格暂估为人民币 797.35 亿元，其中非公开发行股份 35 亿股、

每股价格为人民币 12.08 元共计支付 422.8 亿元，现金共计支付 374.55 亿元。公

司在本次非公开发行股份完成后资本公积（资本溢价）余额大于支付对价与长期

股权投资成本之间的差额，该差额相应调整资本公积（资本溢价）。

本次交易现金支付对价共计人民币 374.55 亿元，其中通过非公开发行股份

20 亿股、募集配套资金约 241.60 亿元，其余 132.95 亿元计入其他应付款；2014

年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，川云公司原股东的利润分配，视同本公司对少

数股东的利润分配。

（二）备考合并资产负债表

单位：元

项目　　　　 2015 年 9 月 30 日备考合并　　 2014 年 12 月 31 日备考合并

流动资产：

货币资金　　　　　　　　　　　　　　 4,518,895,597.73　　　　　　　　 5,584,843,321.77

应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　95,390,000.00　　　　　　　　 110,470,000.00

应收账款　　　　　　　　　　　　　　 7,765,286,352.51　　　　　　　　 3,183,300,040.31

预付款项　　　　　　　　　　　　　　　　20,759,813.60　　　　　　　　　　13,243,784.42

应收利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　 175,500.00　　　　　　　　 2,700,000.00

241

项目　　　　2015 年 9 月 30 日备考合并 2014 年 12 月 31 日备考合并

应收股利　　　　　　　　　　　　　　 82,815,335.17　　　　　　　　　　　　 0.00

其他应收款　　　　　　　　　　　　 107,839,785.34　　　　　　　　369,764,706.57

存货　　　　　　　　　　　　　　　　 538,732,047.08　　　　　　　　512,127,541.85

其他流动资产　　　　　　　　　　　　 6,059,574.48　　　　　　　　760,659,186.16

流动资产合计　　　　　　 13,135,954,005.91　　　　　　 10,537,108,581.08

非流动资产：

可供出售金融资产　　　　　　　　 5,198,250,400.04　　　　　　 6,729,313,639.98

长期股权投资　　　　　　　　　　 10,425,961,629.92　　　　　　 9,690,927,914.42

投资性房地产　　　　　　　　　　　　 79,599,456.85　　　　　　　　 48,662,294.60

固定资产　　　　　　　　　　　　 276,668,184,438.81　　　　　　286,964,307,894.20

在建工程　　　　　　　　　　　　 5,431,551,692.71　　　　　　 2,967,918,863.17

工程物资　　　　　　　　　　　　　　 81,867,515.60　　　　　　　　 98,142,746.20

无形资产　　　　　　　　　　　　　　 171,500,567.16　　　　　　　　150,945,777.37

商誉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　　　 0.00

递延所得税资产　　　　　　　　　　　　17,732,170.85　　　　　　　　 54,330,526.85

其他非流动资产　　　　　　　　　　　　83,226,444.00　　　　　　　　 83,226,444.00

非流动资产合计　　　　　　298,157,874,315.94　　　　　　306,787,776,100.79

资产总计　　　　　　 311,293,828,321.85　　　　　　317,324,884,681.87

流动负债：

短期借款　　　　　　　　　　　　　　 500,000,000.00　　　　　　 1,000,000,000.00

应付票据　　　　　　　　　　　　　　 87,873,528.45　　　　　　　　243,017,210.63

应付账款　　　　　　　　　　　　　　 128,388,603.30　　　　　　　　168,969,299.07

预收款项　　　　　　　　　　　　　　 65,428,638.63　　　　　　　　 78,204,541.05

应付职工薪酬　　　　　　　　　　　　 64,254,034.21　　　　　　　　 63,232,301.24

应交税费　　　　　　　　　　　　 1,808,065,803.90　　　　　　 1,537,622,239.51

应付利息　　　　　　　　　　　　　　 510,774,539.90　　　　　　　　709,340,937.61

应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　　　 0.00

其他应付款　　　　　　　　　　　　38,439,169,984.51　　　　　　 39,983,868,828.10

一年内到期的非流动负债　　　　　　22,119,527,957.67　　　　　　 24,522,681,651.92

其他流动负债　　　　　　　　　　 5,987,995,433.78　　　　　　 5,989,315,068.48

流动负债合计　　　　　　 69,711,478,524.35　　　　　　 74,296,252,077.61

非流动负债：

242

项目　　　　　　 2015 年 9 月 30 日备考合并　　 2014 年 12 月 31 日备考合并

长期借款　　　　　　　　　　　　　　 38,424,283,134.01　　　　　　 43,659,189,122.85

应付债券　　　　　　　　　　　　　　 21,413,149,974.23　　　　　　 18,423,462,421.01

长期应付款　　　　　　　　　　　　　　 63,883,514,201.49　　　　　　 69,500,370,456.34

递延所得税负债　　　　　　　　　　　　　　773,502,421.89　　　　　　　　1,034,801,359.70

非流动负债合计　　　　　　　　 124,494,449,731.62　　　　　　 132,617,823,359.90

负债合计　　　　　　　　 194,205,928,255.97　　　　　　 206,914,075,437.51

所有者权益（或股东权益）：

归属于母公司所有者权益合计　　　　　　117,085,491,506.22　　　　　　 110,408,480,975.93

少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　2,408,559.66　　　　　　　　　　2,328,268.43

所有者权益合计　　　　　　　　 117,087,900,065.88　　　　　　 110,410,809,244.36

负债及所有者权益合计　　　　　　 311,293,828,321.85　　　　　　 317,324,884,681.87

（三）备考合并利润表

单位：元

项目　　　　　　　　 2015 年三季度备考合并　　　　2014 年度备考合并

一、营业总收入　　　　　　　　　　　　　　 35,504,426,510.56　　　　 48,833,181,129.23

其中：营业收入　　　　　　　　　　　　　　 35,504,426,510.56　　　　 48,833,181,129.23

二、营业总成本　　　　　　　　　　　　　　 20,542,996,115.41　　　　 29,935,165,465.48

其中：营业成本　　　　　　　　　　　　　　 12,930,585,622.19　　　　 18,827,498,770.75

营业税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　 579,910,565.20　　　　 779,916,445.95

销售费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,551,171.25　　　　　　7,480,819.44

管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 477,937,649.66　　　　 918,218,555.36

财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,689,896,940.72　　　　 9,362,487,018.13

资产减值损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -137,885,833.61　　　　 39,563,855.85

投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,031,685,553.89　　　　 1,065,876,003.69

其中：对联营企业和合营企业的投资收

845,954,509.17　　　　 723,546,184.88

益

三、营业利润（亏损以“－”号填列）　　　　 16,993,115,949.04　　　　 19,963,891,667.44

加：营业外收入　　　　　　　　　　　　　　 2,227,109,483.70　　　　 2,828,621,707.01

减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　31,569,247.83　　　　　　51,999,684.26

243

项目　　　　　　　　　　2015 年三季度备考合并　　2014 年度备考合并

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）　　　　19,188,656,184.91　　 22,740,513,690.19

减：所得税费用　　　　　　　　　　　　　　　　 2,777,344,427.01　　 3,577,063,405.14

五、净利润（净亏损以“－”号填列）　　　　　　16,411,311,427.01　　 19,163,450,285.05

归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　　　16,411,231,135.78　　 19,163,220,176.22

少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 80,291.23　　　　　　 230,108.83

六、每股收益

（一）基本每股收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.7460　　　　　　　　 0.8711

（二）稀释每股收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.7460　　　　　　　　 0.8711

244

第十一章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后上市公司的主营业务情况

本次交易前，本公司主要从事电力生产、经营和投资，拥有可控水电装机容

量 2,527.7 万千瓦，其中葛洲坝电站 277.7 万千瓦、三峡电站 2,250 万千瓦；公司

受托运营管理川云公司溪洛渡、向家坝电站。三峡集团是以大型水电开发与运营

为主的清洁能源企业，除本公司从事的业务外，三峡集团根据国家授权滚动开发

长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型

电站，并积极开发风电、光伏等新能源。

本次交易完成后，公司将持有川云公司 100%股权，实现对溪洛渡、向家坝

电站的全资持有；公司自有装机容量将从交易前的 2,527.7 万千瓦增加至 4,387.7

万千瓦，进一步避免了三峡集团的实质性同业竞争。

在本次交易前后，公司控股的水电装机规模如下表所示：

本次交易前　　　　　　　　　　　　　　本次交易后

电站名称　　 控股装机容量　　 权益装机容量　　 控股装机容量　　权益装机容量

（万千瓦）　　　　 （万千瓦）　　　　 （万千瓦）　　 （万千瓦）

三峡电站　　　　　　2,250.0　　　　　　2,250.0　　　　　　2,250.0　　　　 2,250.0

葛洲坝电站　　　　　　 277.7　　　　　　 277.7　　　　　　 277.7　　　　 277.7

溪洛渡电站　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　 1,260.0　　　　 1,260.0

向家坝电站　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　 600.0　　　　 600.0

合计　　　　　　 2,527.7　　　　　　2,527.7　　　　　　4,387.7　　　　 4,387.7

（二）本次交易完成后上市公司与三峡集团的同业竞争情况

1、本次交易完成后，三峡集团及其控制的企业的电力业务情况

本次交易完成后，除长江电力拥有的水电装机外，截至 2014 年 12 月 31 日，

三峡集团境内已投产的可控发电装机容量总计 471.59 万千瓦，其中中小水电

245

92.40 万千瓦，风电 262.80 万千瓦，光伏发电 114.69 万千瓦，其它装机（热电厂）

1.70 万千瓦。

2016 年 1 月 4 日，三峡集团认购湖北能源非公开发行股份实施完毕，三峡

集团直接及间接持有湖北能源 39.31%的股权，成为湖北能源的控股股东，其中

三峡集团直接持股比例为 14.69%，三峡集团通过长江电力及长江电力下属子公

司北京长电创新投资管理有限公司间接持股比例为 24.62%。湖北能源主要从事

电力、煤炭、油气、新能源和金融等业务。截至 2014 年 12 月 31 日，湖北能源

已投产可控装机容量为 581.32 万千瓦，其中水电 368.83 万千瓦，火电 196.00 万

千瓦，风电 16.19 万千瓦，光伏发电 0.30 万千瓦。

2、本次交易完成后，上市公司与三峡集团及其控制的其他企业不存在实质

性的同业竞争

本次交易完成后，上市公司与三峡集团及其控制的其他企业的发电业务不存

在实质性的同业竞争，主要原因如下：

（1）本公司的水电业务与三峡集团的水电、风电、光伏发电等清洁能源业

务不存在实质性的同业竞争

水电、风电、光伏发电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点

扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25 号）

及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》

（国办发〔2007〕53 号文）等有关法律法规的规定，水电、风电、光伏发电等

可再生能源发电机组享有优先调度权，即只要水电、风电、光伏发电等可再生能

源发电机组具备发电条件，电网将优先调度水电、风电、光伏发电所发电量上网，

且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水电、风电、

光伏发电全额上网。《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》

（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革

配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）进一步明确，在确保供电安全的

前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能等清洁能源发电上网，促进清洁

246

能源多发满发。

长江电力的水电业务和三峡集团的水电、风电、光伏发电业务均属于国家政

策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述优先发电、优先调度政策。

此外，根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关

规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门

核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。在目前阶段，水电、风电、

光伏发电等清洁能源发电机组优先发电，其上网电价仍主要由政府定价，短期内

不具备参与市场竞价的条件。

在当前电力市场体制下，水电、风电、光伏发电仍执行优先调度和政府定价

政策，发电端的电力调度由电网公司根据优先调度政策、电力供需情况，按照公

平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议

与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力

调度的能力。

因此，我国现阶段的电力管理体制下，本公司的水电业务与三峡集团的水电、

风电、光伏发电等清洁能源业务不存在实质性的同业竞争。

（2）本公司的水电业务与三峡集团的火电业务不存在实质性的同业竞争

本公司无火电业务。水电与火电属于不同的电源类型，且根据前述，在我国

当前电力管理体制与市场条件下，水电作为清洁能源优先于火电调度，其价格也

仍由政府定价，短期内不具备参与市场竞价的条件。因此，本公司的水电业务与

三峡集团的火电业务不存在实质性的同业竞争。

综上，在目前的电力管理体制与市场条件下，本次交易后本公司与三峡集团

不存在实质性的同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司及其广大中

小股东的合法权益，三峡集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本

247

次重大资产重组完成后三峡集团及其所控制的其他企业避免与长江电力同业竞

争的事宜做出承诺：

“作为上市公司控股股东，为了避免与上市公司的同业竞争、维护上市公司

及其他股东的利益，本公司陈述及承诺如下：

1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主

营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其

它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；

2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质

性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、

联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从

事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其他经

营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义

务；

3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或

产生的损失或开支。”

（四）独立财务顾问及律师对同业竞争发表的意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：本次交易完成后，长江电力与三峡集团及其控制的电力

企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争，该等情形对长

江电力的正常生产经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。

三峡集团已经就避免同业竞争出具承诺，上述承诺将有利于进一步避免同业竞

争，上述承诺将有利于公司的规范运作和持续发展。

2、律师意见

发行人律师天元律师事务所认为：在目前电力管理体制与市场条件下，本次

交易完成后，长江电力与三峡集团不存在实质性的同业竞争，三峡集团已就避免

248

与长江电力的同业竞争出具相关承诺，承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞

争问题。

二、关联交易

（一）本次交易前标的公司的关联交易情况

根据大华会计师事务所出具的川云公司审计报告（大华审字〔2016〕000198

号），川云公司报告期内的关联交易情况如下：

1、关联方情况

（1）控股股东

川云公司的控股股东为三峡集团，具体情况详见本报告书“第三章 交易对

方基本情况”之“一、重组交易对方三峡集团”

（2）其他关联企业

其他关联企业名称　　　　 其他关联企业与川云公司的关系

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

长江电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

三峡国际招标有限责任公司　　　　　　　　　　　　 同一母公司

三峡金沙江云川水电开发有限公司　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡集团传媒有限公司　　　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡技术经济发展有限公司　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡能事达电气股份有限公司　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　　　　　 同一母公司

上海勘测设计研究院有限公司　　　　　　　　　　　　 同一母公司

中国三峡新能源有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

宜昌巨浪化工有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

长江三峡生态园林有限公司　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

长江三峡实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡高科信息技术有限责任公司　　　　　　　　　　 同一最终控制人

249

其他关联企业名称　　　　　　　　　　 其他关联企业与川云公司的关系

长江三峡水电工程有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

2、关联方交易

（1）购买商品、接受劳务

单位：万元

2015 年

关联方　　　　　　 关联交易内容　　　　　　　　　　　　　　2014 年度　　 2013 年度

1 月-9 月

三峡国际招标有限责任公司　　　　 招标服务　　　　　　 175.91　　　　　　109.54　　　　 529.41

长江三峡集团传媒有限公司　　　　 宣传服务　　　　　　 8.00　　　　　　290.77　　　　 374.51

长江三峡技术经济发展有限

工程监理　　　　 2,104.18　　　　 8,416.25　　 8,324.04

公司

仓储管理、材料

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　　　　　　　 2,661.48　　　　 6,239.20　　 5,502.40

采购

长江三峡生态园林有限公司　　　　 绿化服务　　　　　　 798.86　　　　 1,198.59　　　　 158.26

长江三峡实业有限公司　　　　　　 物业管理　　　　 10,499.09　　　　 13,747.18　　 5,873.48

长江三峡水电工程有限公司　　　　 委托管理　　　　 7,763.04　　　　 12,287.65　　 8,712.89

委贷手续费、委

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 300.00　　　　　　875.98　　　　 381.00

托管理

长江三峡能事达电气股份有　　技术服务、设备

4.52　　　　 2,361.13　　 6,480.98

限公司　　　　　　　　　　　　 采购

三峡高科信息技术有限责任

技术开发　　　　　　 1.30　　　　　　 40.57　　　　　　　　 -

公司

宜昌巨浪化工有限公司　　　　　　 材料采购　　　　　　　　　　 -　　　　 43.00　　　　 263.12

最近两年一期，三峡集团及下属公司向川云公司提供招标、工程监理、仓储

管理、物业服务、技术服务、材料设备采购、供水和供电系统的委托运行管理等

服务，由于三峡集团及长江电力下属相关公司拥有为大型水电工程建设和电力生

产提供专业化招标、监理、仓储、物业管理、技术服务、供水和供电系统的委托

运行管理等能力和经验，为确保川云公司下属溪洛渡电站、向家坝电站建设及生

产安全、有序进行，该关联交易具有必要性。

上述关联交易的交易定价执行国家相关规定，定价方式以市场价为基础，由

双方共同协商定价，关联交易定价公允。

250

（2）关联托管

最近两年一期，川云公司委托长江电力管理溪洛渡电站、向家坝电站。随着

川云公司下属溪洛渡电站、向家坝电站的陆续投产，为避免与长江电力的潜在同

业竞争，川云公司与长江电力签订《金沙江溪洛渡水电站委托管理合同》、《金沙

江向家坝水电站委托管理合同》，委托长江电力管理金沙江溪洛渡水电站枢纽工

程、向家坝水电站枢纽工程。最近两年一期该关联交易的具体情况如下表所示：

表：2015 年度川云公司委托长江电力管理的情况

单位：万元

委托管理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本期确认

委托方　　 受托方　　　　　　　　 委托起始日　　　　 委托终止日

资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的托管费

川云公司 长江电力 向家坝电站 2015 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日　　 20,113.56

川云公司 长江电力 溪洛渡电站 2015 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日　　26,202.74

表：2014 年度川云公司委托长江电力管理的情况

单位：万元

委托管理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本期确认

委托方　　 受托方　　　　　　　　 委托起始日　　　　 委托终止日

资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的托管费

川云公司 长江电力 向家坝电站 2014 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日　　 22,886.86

川云公司 长江电力 溪洛渡电站 2014 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日　　 38,129.10

表：2013 年度川云公司委托长江电力管理的情况

单位：万元

委托管理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本期确认

委托方　　 受托方　　　　　　　　 委托起始日　　　　 委托终止日

资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的托管费

川云公司 长江电力 向家坝电站 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日　　 20,053.58

川云公司 长江电力 溪洛渡电站 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日　　 32,420.69

目前国内仅长江电力拥有运行管理单机 70 万千瓦以上大型水电站的能力和

经验，为确保溪洛渡电站、向家坝电站安全、稳定运行，故委托长江电力进行运

行管理，具有必要性。该关联交易的交易定价执行国家相关规定，定价方式以市

场价为基础，由双方共同协商定价，关联交易定价公允。

251

（3）关联租赁

单位：万元

租赁资产

承租方名称　　　　　　　　　　　　 2015 年 1-9 月 2014 年度　　　　2013 年度

种类

长江三峡实业有限公司　　　　 资产使用费　　　　　　　　-　　 1,168.14　　　　　　 -

长江三峡设备物资有限公司　　 房屋　　　　　　 175.26　　　　　　　　-　　　　　　-

上海勘测设计研究院有限公司　　 房屋　　　　　　　　15.28　　　　　　　　-　　　　　　-

三峡财务公司　　　　　　　　 房屋　　　　　　　　40.47　　　　　　　　-　　　　　　-

中国三峡新能源有限公司　　　　 房屋　　　　　　　　20.28　　　　　　　　-　　　　　　-

长江三峡集团传媒有限公司　　 房屋　　　　　　　　26.69　　　　　　　　-　　　　　　-

长江三峡技术经济发展有限公

房屋　　　　　　 103.65　　　　　　　　-　　　　　　-

司

三峡国际招标有限责任公司　　 房屋　　　　　　　　32.04　　　　　　　　-　　　　　　-

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 413.67　　 1,168.14　　　　　　 -

川云公司 2014 年向长江三峡实业有限公司收取的资产使用费系川云公司委

托长江三峡实业有限公司进行物业管理时对外出租相关房屋形成的收费。2015

年三峡集团下属各公司租用川云公司房屋系为川云公司提供有关服务而租赁川

云公司相关房屋。上述关联交易的交易定价执行国家相关规定，定价方式以市场

价为基础，由双方共同协商定价，关联交易定价公允。

（4）关联担保

根据川云公司与三峡集团签订的《金沙江溪洛渡、向家坝电站相关资产债务

移交安排的协议》，川云公司承接三峡集团借入的专门用于溪洛渡、向家坝电站

建设的借款 114.39 亿元，该借款由三峡集团提供担保。

截至 2015 年 9 月 30 日，该借款余额为 5.76 亿元，其中一年内到期的金额

为 0.12 亿元。

（5）关联方资金拆借

①借入资金

252

单位：万元

2015 年 1-9 月　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　　　 2013 年度

交易

单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 偿

内容　　 借入　　　　 偿还　　　　　　借入　　　　 偿还　　　　　　　　 借入

还

委托

三峡集团　　　　　　 940,000.00　　　　　　　　- 770,000.00　　　　　　　　 -　　1,330,000.00　　　　 -

贷款

三峡财务公

借款 590,000.00　　550,000.00　　 160,000.00　　62,500.00　　　　 50,000.00　　　　 -

司

②借出资金

单位：万元

交易　　 2015 年 1-9 月　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　　　 2013 年度

单位名称

内容　　 发放　　　　收回　　　　 发放　　　　 收回　　　　　　 发放　　　　　　收回

三峡金沙江

委托

云川水电开　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -　　　　　　 -　　 50,000.00　　　　 50,000.00

贷款

发有限公司

（6）存款

川云公司在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。2015 年 1-9

月存入款项 3,503,492.89 万元，支出款项 3,543,749.15 万元；2014 年度存入款项

3,914,678.17 万元，支出款项 3,705,848.56 万元；2013 年度存入款项 3,358,199.19

万元，支出款项 3,319,974.29 万元。

（7）向关联方收取利息

单位：万元

2015 年

单位名称　　　　　　　　 交易内容　　　　　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　2013 年度

1-9 月

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　存款利息　　　　　　 1,790.91　　　　 2,350.93　　　　　　177.60

三峡金沙江云川水电开发有限公司　　　　 贷款利息　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　312.34

川云公司向三峡财务公司收取的存款利息按中国人民银行总行公布的同期

银行存款利率结算；川云公司向三峡金沙江云川水电开发有限公司收取的委托贷

款利息按中国人民银行总行公布的同期银行贷款利率为基准结算。上述关联交易

定价公允。

253

（8）向关联方支付利息

单位：万元

2015 年

单位名称　　　　 交易内容　　　　　　　　　　　　2014 年度　　 2013 年度

1-9 月

三峡集团　　　　　　 委托贷款利息　　　　 115,347.90　　 104,780.29　　 19,484.09

三峡集团　　　　　　 长期应付款利息　　 306,382.25　　 529,437.84　　 444,816.21

三峡财务公司　　　　 借款利息　　　　　　 11,218.21　　 6,780.84　　 3,729.05

川云公司向三峡集团及三峡财务公司支付的委托贷款利息、借款利息按中国

人民银行总行公布的同期银行贷款利率为基准结算。川云公司向三峡集团支付的

长期应付款利息系川云公司应付三峡集团建设溪洛渡、向家坝水电站及成都基地

的代垫款项（截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日

的该长期应付款金额分别为 924.56 亿元、695.00 亿元和 638.84 亿元）所形成的

利息，按照中国人民银行总行公布的同期银行贷款利率协商确定。上述关联交易

定价公允。

（9）向关联方支付担保费

单位：万元

单位名称　　　　 交易内容　　 2015 年 1-9 月　　2014 年度　　 2013 年度

三峡集团　　　　　　　　 担保费　　　　　　 116.49　　　　　　 -　　　　　　 -

该担保费系川云公司因三峡集团向川云公司提供关联担保而支付予三峡集

团的担保费用。担保费用以市场价为基础，由双方共同协商定价，关联交易定价

公允。

3、关联方往来款项余额

（1）应收关联方款项

254

单位：万元

2015 年 9 月 30 日　　 2014 年 12 月 31 日　　 2013 年 12 月 31 日

项目

关联方　　　　　　　　 坏账　　　　　　　　　　 坏账　　　　　　　　　　坏账

名称　　　　　　　　 账面余额　　　　　　　　 账面余额　　　　　　　　账面余额

准备　　　　　　　　　　 准备　　　　　　　　　　准备

银行存

三峡财务公司 206,803.67　　　　 - 247,059.93　　　　 - 38,230.32　　　　　　 -

款

长江三峡能事

达电气股份有　　　　　　-　　　　 -　　　　　　-　　　　 -　　 40.53　　　　　　 -

预付账 限公司

款

三峡国际招标

376.07　　　　　　-　　　　　　-　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -

有限责任公司

长江三峡实业

1,197.73 164.14　　　　1,424.14 220.55　　 256.00　　 160.93

有限公司

三峡金沙江云

川水电开发有　　　　 1.25　　 0.00　　　　 29.37　　 0.09　　 1,429.21　　 4.29

限公司

三峡国际招标

255.75　　 10.43　　　　 216.34　　 0.65　　 692.23　　 2.08

有限责任公司

长江三峡旅游

发展有限责任　　 766.84　　 36.75　　　　 183.25　　 2.10　　　　　　 -　　　　　　 -

公司

长江电力　　　　 1,448.53　　 4.35　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -

三峡高科信息

技术有限责任　　 22.52　　 0.07　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -

其他应 公司

收款

长江三峡技术

经济发展有限　　 103.65　　 0.31　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -

公司

长江三峡设备

105.16　　 0.32　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -

物资有限公司

三峡财务公司　　 13.49　　 0.04　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -

中国三峡新能

20.28　　 0.06　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -

源有限公司

长江三峡集团

26.69　　 0.08　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -

传媒有限公司

上海勘测设计

研究院有限公　　　　14.11　　 0.04　　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -

司

应收利

三峡财务公司　　 17.55　　　　　　-　　 270.00　　　　 -　　　　 -　　　　　　 -

息

255

（2）应付关联方款项

单位：万元

2015 年 9 月　　 2014 年 12 月 2013 年 12 月

项目名称　　　　　　 关联方

30 日　　　　　　 31 日　　　　 31 日

长江三峡能事达电气股份有限

应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 194.85　　　　 118.60

公司

短期借款　　 三峡财务公司　　　　　　　　　　　　50,000.00　　 100,000.00　　　　　　　　-

长江电力　　　　　　　　　　　　　　48,294.82　　 2,050.92　　　　5,632.30

长江三峡实业有限公司　　　　　　　　 6,182.59　　 1,448.27　　　　 317.61

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　 742.50　　　　　　　　-　　　　 266.22

长江三峡集团传媒有限公司　　　　　　　　11.70　　　　 17.75　　　　 233.61

三峡国际招标有限责任公司　　　　　　　　　　-　　　　 175.91　　　　 202.81

其他应付款 长江三峡技术经济发展有限公

1,888.84　　 1,432.78　　　　1,772.32

司

长江三峡水电工程有限公司　　　　　　 1,977.87　　 1,506.53　　　　 159.76

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　 597.98　　　　　　　　-

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　 1,000.00　　　　　　　　-

长江三峡生态园林有限公司　　　　　　 791.36　　　　 26.36　　　　　　　　-

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　10,620.92　　 13,796.70　　 19,274.65

应付利息　　 三峡集团　　　　　　　　　　　　　　 4,798.13　　 3,804.35　　　　2,163.55

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　 350.97　　　　 336.31　　　　 196.84

三峡集团　　　　　　　　　　 2,260,000.00　　 2,100,000.00　　1,330,000.00

长期借款

三峡财务公司　　　　　　　　　　 200,000.00　　 110,000.00　　 112,500.00

长期应付款 三峡集团　　　　　　　　　　 6,388,351.42　　 6,950,037.05　　9,245,617.88

一年内到期 三峡集团　　　　　　　　　　 1,075,580.83　　　　295,580.83　　 295,580.83

的非流动负

债　　　　 三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　 62,500.00

（二）本次交易前上市公司的关联交易情况

长江电力 2014 年度及 2015 年 1-9 月的关联交易情况如下：

1、关联方情况

（1）控股股东

256

上市公司的控股股东为三峡集团，具体情况详见本报告书“第三章 交易对

方基本情况”之“一、重组交易对方三峡集团”

（2）子公司

业务　　　　 持股比例（%）

子公司名称　　　　　　 注册地

性质　　　　 直接　　　　 间接

北京长电创新投资管理有限公司　　　　 北京市　　　　股权投资　　　　 100.00　　　　　　　　-

湖北省宜

长江三峡实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　 其他服务　　　　 100.00　　　　　　　　-

昌市

湖北省宜

长江三峡生态园林有限公司　　　　　　　　　　　　 其他服务　　　　　　　　-　　 100.00

昌市

湖北省宜

长江三峡水电工程有限公司　　　　　　　　　　　　 建筑安装　　　　 100.00　　　　　　　　-

昌市

软件技术开发

三峡高科信息技术有限责任公司　　　　 北京市　　　　　　　　　　　　 90.00　　　　　　　　-

服务、高新技术

中国长电国际（香港）有限公司　　　　 香港　　　　 境外投资　　　　 100.00　　　　　　　　-

（3）合营企业和联营企业

业务　　　　　　持股比例（%）

合营企业或联营企业名称　　　　注册地

性质　　　　　　 直接　　　　 间接

三峡财务公司　　　　　　　　　　 北京市　　　　　　 金融　　　　　　 21.50　　　　0.58

能源、物流业、城市公

广州发展集团股份有限公司　　　　 广州市　　 共事业、工业、商业的　　 11.51　　　　1.31

投资和管理

注　　　　　　　　　　 湖北省武

湖北能源　　　　　　　　　　　　　　　　　　 能源投资、开发与管理　　 28.42　　　　1.54

汉市

从事房地产开发经营与

湖北省武

湖北清能地产集团有限公司　　　　　　　　　　 管理业务，物业管理，　　 43.19　　　　　　 -

汉市

酒店管理

电力、热力的生产、建

上海电力股份有限公司　　　　　　 上海市　　　　　　　　　　　　　　　　　　5.67　　　　 -

设、经营

注：2016 年 1 月 4 日，湖北能源完成非公开发行，长江电力直接及间接持有湖北能源的持

股比例变更为 23.36%和 1.26%。

（4）其他关联企业

其他关联方名称　　　　　　　　　　 其他关联方与本公司的关系

257

其他关联方名称　　　　　　　　 其他关联方与本公司的关系

川云公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

三峡金沙江云川水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　同一母公司

中国三峡新能源公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　同一母公司

中国水利电力对外公司　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

三峡国际能源投资集团有限公司　　　　　　　　　　　　 同一母公司

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡技术经济发展有限公司　　　　　　　　　　　　 同一母公司

内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司　　　　　　　　同一母公司

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡能事达电气股份有限公司　　　　　　　　　　　　同一母公司

长江三峡集团传媒有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

中国长江三峡集团公司中华鲟研究所　　　　　　　　　　 同一母公司

宜昌三峡工程多能公司　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

上海勘测设计研究院有限公司　　　　　　　　　　　　　　同一母公司

重庆长江小南海水电站开发有限公司　　　　　　　　　　 同一母公司

三峡国际招标有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

三峡新能源普安发电有限公司　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源利川风电有限公司　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源新疆达坂城风电有限公司　　　　　　　　　　同一最终控制人

三峡新能源五家渠发电有限公司　　　　　　　　　　　　同一最终控制人

三峡新能源新泰发电有限公司　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源酒泉有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源会理中一发电有限公司　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源吴忠发电有限公司　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源金昌风电有限公司　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

云南永善三发水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　同一最终控制人

宜昌巨浪化工有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　同一最终控制人

2、关联方交易

（1）购买商品、接受劳务

258

单位：万元

关联方　　　　　　 关联交易内容　　　　2015 年 1-9 月　　 2014 年度

长江三峡能事达电气股份有限公司　　　　 材料　　　　　　　　　　　　-　　　　　　103.20

技改、大修劳务、

长江三峡能事达电气股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 33.16　　　　　　564.94

技术服务

长江三峡技术经济发展有限公司　　 监理、大修劳务　　　　　　 234.18　　　　　　575.99

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　 客运　　　　　　　　　　27.48　　　　　　 54.27

住宿、托管、差旅、

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 33.54　　　　 1,622.16

修理等

三峡财务公司　　　　　　　　　　 委托代理、手续费　　　　　　 9.00　　　　　　550.62

长江三峡集团传媒有限公司　　　　　　　　 宣传　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 17.48

三峡国际招标有限责任公司　　　　　　　　 招标　　　　　　　　　　32.04　　　　　　 30.52

川云公司　　　　　　　　　　　　　　 资产使用费　　　　　　　　　　 -　　　　 1,168.14

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　 油款　　　　　　　　　　30.88　　　　　　　　　　-

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　 物资采保费　　　　　　　　 834.21　　　　　　　　　　-

（2）销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方　　　　　　　　 关联交易内容　　　　2015 年 1-9 月　　 2014 年度

长江三峡技术经济发展有限公司　　　　 油、售水、售电　　　　　　　　 1.22　　　　 37.93

物业管理、技术服

长江三峡技术经济发展有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 124.53　　　　 318.03

务

内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责

商品销售　　　　　　　　　　　　-　　　　138.02

任公司

内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责　　代理、技术开发、

81.39　　　　1,438.43

任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　服务

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　售水、售电　　　　　　　　 148.10　　　　 10.47

物业管理、工程、

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47.87　　　　 59.00

运输、商品销售

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　 售水、售电等　　　　　　　　 10.66　　　　　　　　 -

长江三峡能事达电气股份有限公司　　　　 物业经营　　　　　　　　　　　　-　　　　 6.24

物业管理、物业经

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.03　　　　 260.56

营、软件开发

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　 设备、商品销售　　　　　　　　　　 -　　　　243.44

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　 油、售水、售电　　　　　　 354.91　　　　 128.24

259

关联方　　　　　　　　 关联交易内容　　 2015 年 1-9 月 2014 年度

工程劳务、托管、

三峡集团　　　　　　　　　　　　 仓储、物业管理、　　　　 9,534.07　　14,914.46

代理、技术服务

技术服务、工程劳

三峡新能源利川风电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　212.39　　 1,665.63

务

物业管理、工程劳

宜昌三峡工程多能公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 5.76

务

物业管理、技术服

长江三峡集团传媒有限公司　　　　 务、物业经营、油　　　　　　 3.54　　　　35.14

款等

中国水利电力对外公司　　　　　　　　 物业管理　　　　　　　　　　 -　　　　 0.68

重庆长江小南海水电站开发有限公司　　 物业管理　　　　　　　　 46.27　　　　　　 -

三峡新能源新泰发电有限公司　　　　　　技术服务　　　　　　　　 1.93　　　　　　 -

工程劳务、代理服

云南永善三发水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 22.44　　　　71.82

务

工程劳务、托管、

三峡金沙江云川水电开发有限公司　　 物业管理、代理、　　　　11,184.31　　19,239.84

技术服务

三峡金沙江云川水电开发有限公司　　　　油、炸药　　　　　　　　　　 -　　 3,666.60

技术服务、物业管

中国三峡新能源有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 37.74　　 192.42

理

咨询、代理服务、

三峡国际能源投资集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　3.67　　　　 0.83

物业管理

物业管理、物业经

三峡国际招标有限责任公司　　　　 营、物业工程、技　　　　　　　　-　　 234.29

术开发

三峡新能源吴忠发电有限公司　　　　　　技术服务　　　　　　　　 1.55　　　　　　 -

三峡新能源普安发电有限公司　　　　　　工程劳务　　　　　　　　691.67　　　　　　 -

三峡新能源五家渠发电有限公司　　　　 技术服务　　　　　　　　 5.66　　　　　　 -

川云公司　　　　　　　　　　　　　　　　 油　　　　　　　　　　　　-　　　　76.63

川云公司　　　　　　　　　　　　　　 商品销售　　　　　　　　　　 -　　　　 2.48

川云公司　　　　　　　　　　　　　　　　 炸药　　　　　　　　　　 -　　　　43.00

工程劳务、托管、

物业管理、代理、

川云公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 19,062.29　　33,434.07

仓储、运输、技术

服务

三峡新能源新疆达坂城风电有限公司　　 技术服务　　　　　　　　 5.66　　　　　　 -

260

关联方　　　　　　　　　　 关联交易内容　　　　 2015 年 1-9 月　　 2014 年度

物业管理、物业经

上海勘测设计研究院有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.31　　　　 9.95

营

（3）受托管理

最近两年一期，川云公司委托长江电力管理溪洛渡电站、向家坝电站。随着

川云公司下属溪洛渡电站、向家坝电站的陆续投产，为避免与长江电力的潜在同

业竞争，川云公司与长江电力签订《金沙江溪洛渡水电站委托管理合同》、《金沙

江向家坝水电站委托管理合同》，委托长江电力管理金沙江溪洛渡水电站枢纽工

程、向家坝水电站枢纽工程。最近两年一期该关联交易的具体情况如下表所示：

表：2015 年度川云公司委托长江电力管理的情况

单位：万元

委托管理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本期确认

委托方　　 受托方　　　　　　　　　　 委托起始日　　　　　　委托终止日

资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的托管费

川云公司 长江电力　　 向家坝电站 2015 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日　　　　20,113.56

川云公司 长江电力　　 溪洛渡电站 2015 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日　　　　26,202.74

表：2014 年度川云公司委托长江电力管理的情况

单位：万元

委托管理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本期确认

委托方　　 受托方　　　　　　　　　　 委托起始日　　　　　　委托终止日

资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的托管费

川云公司 长江电力　　 向家坝电站 2014 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日　　　　22,886.86

川云公司 长江电力　　 溪洛渡电站 2014 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日　　　　38,129.10

（4）关联租赁

①本公司作为出租方

单位：万元

租赁资产　　　　 2015 年 1-9 月　　　　 2014 年度

承租方名称

种类　　　　　　 租赁收入　　　　　　 租赁收入

长江三峡能事达电气股份有限公司　　　　　　房屋　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 6.24

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　 房屋　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 2.54

261

租赁资产　　　　2015 年 1-9 月　　 2014 年度

承租方名称

种类　　　　 租赁收入　　　　 租赁收入

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　 房屋　　　　　　　　　　　　 -　　　　 53.96

三峡国际招标有限责任公司　　　　　　　　 房屋　　　　　　　　　　　　 -　　　　128.16

长江三峡集团传媒有限公司　　　　　　　　 房屋　　　　　　　　　　　　 -　　　　 32.27

长江三峡技术经济发展有限公司　　　　　　 房屋　　　　　　　　　　　　 -　　　　144.61

三峡新能源会理中一发电有限公司　　　　　　房屋　　　　　　　　　　　　 -　　　　 17.69

上海勘测设计研究院有限公司　　　　　　　　房屋　　　　　　　　　　　　 -　　　　 8.55

三峡国际能源投资集团有限公司　　　　　　 房屋　　　　　　　　 265.52　　　　　　　　-

②本公司作为承租方

单位：万元

出租方名称　　　　 租赁资产种类 2015 年 1-9 月租赁费　　 2014 年度租赁费

三峡集团　　　　　　　　　　 土地　　　　　　　　 5,823.51　　　　　　　　 7,474.01

（5）关联方资金拆借

①2014 年度向关联方拆入资金

公司本期归还期初三峡集团委托三峡财务公司向本公司提供的短期贷款 270

亿元。

本期期初三峡集团委托三峡财务公司对本公司发放的长期贷款余额为 100

亿元，本期新增 200 亿元，本期提前归还 10 亿元，期末余额为 290 亿元，其中

一年内到期非流动负债余额为 90 亿元。

本期期初公司向三峡财务公司借入长期借款 25 亿元，本期提前归还 1.3 亿

元，期末余额 23.7 亿元，其中一年内到期非流动负债余额为 23.7 亿元。

②2015 年 1-9 月向关联方拆入资金

本期期初三峡集团委托三峡财务公司对本公司发放的长期贷款余额为

290.00 亿元，其中一年内到期非流动负债余额为 90.00 亿元。本期提前归还 80.00

亿元，期末余额为 210.00 亿元，其中一年内到期非流动负债余额为 110.00 亿元。

262

公司本期期初对三峡财务公司长期借款余额为 23.70 亿元，其中一年内到期

非流动负债余额为 23.70 亿元，本期新增长期借款 25.00 亿元，还款 23.70 亿元，

期末余额为 25.00 亿元。

（6）存款

公司在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。2014 年度存入款

项 7,887,300.21 万元，支出款项 7,807,087.36 万元。2015 年 1-9 月存入款项

4,181,986.82 万元，支出款项 4,341,171.38 万元。

（7）向关联方收取利息

单位：万元

关联方名称　　　　 交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度　　 定价方式

按中国人民银行总

三峡财务公司　　　　　　 利息收入　　　　3,355.65　　 3,290.55 行公布的同期银行

存款利率结算

（8）向关联方支付利息

单位：万元

关联方名称　　　　 交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度　　 定价方式

以中国人民银行

总行公布的同期

三峡集团　　　　　　 委托贷款利息　　 110,142.34 174,159.62

人民币贷款利率

为基准

以中国人民银行

总行公布的同期

三峡财务公司　　　　　　 贷款利息　　　　 9,903.43　　13,098.55

人民币贷款利率

为基准

（9）关联方提供担保

根据三峡集团于 2009 年 6 月 30 日出具的《担保函》，及其与公司于 2009 年

8 月签订的《担保协议》，三峡集团为长江电力总计金额为 160 亿元的三峡债的

本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提

供不可撤销的连带责任保证。如公司未按三峡债各期债券原发行条款的规定兑付

债券本息，三峡集团承担连带责任保证，无条件地代为偿还公司所有应付债券本

263

息及费用。截至 2015 年 9 月 30 日，公司已偿还到期的三峡债 50 亿元，年末担

保余额为 110 亿元。

根据 2007 年第三次临时股东大会的批准和中国证监会的核准，经公司第二

届董事会第三十次会议审议通过，公司发行 2009 年第一期公司债券，发行总额

35 亿元，按面值发行，债券期限为 10 年，票面利率在债券存续期内固定不变，

采取单利按年计息，不计复利，债券到期日为 2019 年 7 月 30 日。三峡集团为本

期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（10）向关联方支付担保费用

单位：万元

关联方名称　　　　 交易内容　　 2015 年 1-9 月　　 2014 年度　　 定价方式

三峡集团　　　　　　　　　　担保费　　　　　　　　 650.71　　 870.00　　 协议价

（11）关联方资产转让

单位：万元

关联方　　　　　　关联交易内容　　　　　　 2015 年 1-9 月　　　　2014 年度

注1

三峡集团　　　　　　　　　　 购买股权　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 16,167.15

注2

三峡集团　　　　　　　　　　 购买资产　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 27,770.43

注3

三峡集团　　　　　　　　　　 出售资产　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　1,353.07

注 1：根据 2014 年 9 月公司与三峡集团签订的股权转让协议，公司于 2014 年 9 月购买

三峡集团持有的湖南桃花江核电有限公司 20%股权，购买价格以北京卓信大华资产评估有

限公司出具的评估报告（卓信大华评字（2014）第 1021 号）的评估值为基准确定。

注 2：根据 2014 年 12 月公司与三峡集团签订的资产转让协议，公司于 2014 年 12 月收

购三峡工程配套供水资产，收购价格以中企华出具的评估报告（中企华评报字（2014）第

1356-1 号）的评估值为基准确定。

注 3：根据 2014 年 12 月公司与三峡集团签订的资产转让协议，公司于 2014 年 12 月向

三峡集团出售两艘消防艇，出售价格以中企华出具的评估报告（中企华评报字（2014）第

1356-3 号）的评估值为基准确定。

（12）长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊

根据国务院原则同意、财政部组织制定的长江三峡水利枢纽公益性资产运行

264

维护费使用管理相关规定，对三峡电站同时为发电功能和公益性功能服务的公共

配套服务设施运行管理、维护维修支出，公共服务项目支出，以及公共配套服务

设施折旧费等间接费用，按 75:25 比例分摊计入三峡电站发电成本和公益性资产

运行维护费，由长江电力与三峡集团共同承担。

①2014 年度长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊

长江三峡水利枢纽工程 2014 年度发生公共成本 26,000.61 万元，按 25:75 的

比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担 6,500.15 万元，本公司承

担 19,500.46 万元。

长江三峡水利枢纽工程 2014 年度发生公共设施运行维护费 35,250.75 万元，

按 25:75 的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担 8,812.69 万元，

本公司承担 26,438.06 万元。

②2015 年 1-9 月长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊

长江三峡水利枢纽工程 2015 年 1-9 月发生公共成本 21,331.95 万元，按 25:75

的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担 5,332.99 万元，本公司

承担 15,998.97 万元。

长江三峡水利枢纽工程 2015 年 1-9 月发生公共设施运行维护费 28,921.14 万

元，按 25:75 的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担 7,230.28

万元，本公司承担 21,690.85 万元。

（13）向关联方支付研究经费

单位：万元

交易类型　　　　　　 关联方名称　　　　 2015 年 1-9 月 2014 年度　　定价方式

中国长江三峡集团公司中华鲟研

研究经费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 168.75　　　　225.00　　 协议价

究所

3、关联方应收应付款项

（1）本公司应收关联方款项

265

单位：万元

2015 年 9 月 30 日　　 2014 年 12 月 31 日

项目名称　　　　　　 关联方　　　　　　　　　　账面　　 坏账　　　　账面　　　　坏账

余额　　 准备　　　　余额　　　　准备

内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有

68.84　　 0.21　　　　31.87　　 0.10

限责任公司

三峡国际能源投资集团有限公司　　　　　　0.54　　 0.11　　　　 0.54　　 0.03

三峡国际招标有限责任公司　　　　　　　　　　-　　　　 -　　 15.00　　 0.05

三峡金沙江云川水电开发有限公

4,065.34　　 12.20　　 2,664.64　　 7.99

司

三峡新能源金昌风电有限公司　　　　　　 3.31　　 0.01　　　　　　 -　　　　 -

三峡新能源酒泉有限公司　　　　　　　　　　 -　　　　 -　　 5.00　　 0.25

三峡新能源利川风电有限公司　　　　 773.21　　 10.73　　 1,063.00　　 14.36

应收账款

三峡新能源普安发电有限公司　　　　 458.79　　 1.38　　　　　　 -　　　　 -

宜昌三峡工程多能公司　　　　　　　　　　　　-　　　　 -　　 5.76　　 0.02

长江三峡技术经济发展有限公司　　　　 132.00　　 0.40　　　　　　 -　　　　 -

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　 29.99　　 0.09　　　　12.43　　 0.04

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　3.15　　 0.01　　　　　　 -　　　　 -

中国三峡新能源有限公司　　　　　　　　 40.00　　 0.12　　 200.90　　 0.60

川云公司　　　　　　　　　　　　　　8,594.40　　212.61　　 2,321.59　　 112.56

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　6,161.52　　 43.43　　 4,590.62　　 45.63

预付账款　　 长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　5.96　　　　 -　　 5.80　　　　　　-

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　1,014.91　　224.19　　 1,307.38　　 210.52

三峡金沙江云川水电开发有限公

457.07　　 14.73　　 253.30　　 4.28

司

中国长江三峡集团公司中华鲟研

0.17　　 0.03　　　　 0.17　　 0.01

究所

宜昌三峡工程多能公司　　　　　　　　　　1.33　　 0.05　　　　 1.04　　　　　　-

其他应收款 长江三峡技术经济发展有限公司　　　　 10.00　　 0.03　　　　　　 -　　　　 -

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　 14.42　　 2.06　　　　10.21　　 0.51

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　4.50　　 0.01　　　　 4.50　　 0.01

三峡国际招标有限责任公司　　　　　　 59.90　　 0.18　　　　10.00　　 0.03

内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有

458.56　　 1.38　　 458.56　　 1.38

限责任公司

三峡新能源利川风电有限公司　　　　　　 63.54　　 0.19　　　　　　 -　　　　 -

266

2015 年 9 月 30 日　　　　2014 年 12 月 31 日

项目名称　　　　　　　　 关联方　　　　　　　　 账面　　 坏账　　　　 账面　　　　 坏账

余额　　 准备　　　　 余额　　　　 准备

三峡新能源普安发电有限公司　　　　　　 46.58　　 0.14　　　　　　 -　　　　　　-

川云公司　　　　　　　　　　　　　　 49,074.98 247.27　　　　2,717.29　　 85.65

（2）本公司应付关联方款项

单位：万元

项目名称　　　　　　　　 关联方　　　　　　　　 2015 年 9 月 30 日　　　　2014 年 12 月 31 日

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　54.45　　　　　　　　　　 54.45

长江三峡能事达电气股份有限公司　　　　　　　　　　 31.95　　　　　　　　　　 31.15

应付账款

三峡金沙江川云水电开发有限公司　　　　　　　　　　1,202.70　　　　　　　　 1,202.70

长江三峡技术经济发展有限公司　　　　　　　　　　 157.87　　　　　　　　　　263.42

应付票据　　长江三峡能事达电气股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 77.97

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35,037.37　　　　　　　　 34,765.97

长江三峡能事达电气股份有限公司　　　　　　　　　　 14.97　　　　　　　　　　 45.64

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 240.00　　　　　　　　　　240.00

长江三峡技术经济发展有限公司　　　　　　　　　　　　 3.34　　　　　　　　　　 3.34

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　　　　　 856.71　　　　　　　　　　 0.97

其他应付

中国三峡新能源有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　0.30　　　　　　　　　　 0.30

款

长江三峡集团传媒有限公司　　　　　　　　　　　　　　 0.50　　　　　　　　　　 0.50

宜昌巨浪化工有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　0.03

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　　　　　　　 2.59　　　　　　　　　　 1.35

三峡金沙江云川水电开发有限公司　　　　　　　　　　 35.33　　　　　　　　　　　　 -

川云公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 797.51　　　　　　　　 2,232.02

三峡金沙江云川水电开发有限公司　　　　　　　　　　2,960.66　　　　　　　　 4,105.07

云南永善三发水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　58.05　　　　　　　　　　 40.19

长江三峡技术经济发展有限公司　　　　　　　　　　　　 0.04　　　　　　　　　　 0.04

预收账款

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　　　　　　　 9.36　　　　　　　　　　　　 -

川云公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 815.70　　　　　　　　 3,071.66

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,628.55　　　　　　　　 1,889.62

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 371.24

应付利息

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,587.53　　　　　　　　 4,980.18

267

项目名称　　　　　　　　　　关联方　　　　　　　　　　2015 年 9 月 30 日　　　　2014 年 12 月 31 日

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　250,000.00　　　　　　　　　　　　 -

长期借款

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,000,000.00　　　　 2,000,000.00

一年内到　　 三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 237,000.00

期的非流

动负债　　 三峡集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,100,000.00　　　　　　 900,000.00

（3）存款

单位：万元

关联方名称　　　　　　 项目名称　　　　 2015 年 9 月 30 日　　　　　　 2014 年 12 月 31 日

三峡财务公司　　　　　　　　存款　　　　　　　　　　 120,534.47　　　　　　　　 279,719.03

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次重组构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方三峡集团为本公司关联方，根据《上市规则》

及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经

过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价

客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

2、收购川云公司 100%股权对上市公司关联交易的影响

川云公司与三峡集团及其下属企业（含长江电力）之间存在一定的关联交易。

本次交易完成后，川云公司成为长江电力的子公司，川云公司与长江电力及其下

属子公司的如下关联交易将在合并报表时予以抵消：

单位：万元

2015 年

关联方　　　　　　 关联交易内容　　　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　2013 年度

1 月-9 月

（1）购买商品、接受劳务

仓储管理、材料

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 6,239.20　　　　 5,502.40

采购

长江三峡生态园林有限公司　　　　 绿化服务　　　　　　　　798.86　　　　 1,198.59　　　　 158.26

268

2015 年

关联方　　　　 关联交易内容　　　　　　　　　　　　 2014 年度　　 2013 年度

1 月-9 月

长江三峡实业有限公司　　　　 物业管理　　　　　　10,499.09　　 13,747.18　　　　5,873.48

长江三峡水电工程有限公司　　 委托管理　　　　　　 7,763.04　　 12,287.65　　　　8,712.89

三峡高科信息技术有限责任

技术开发　　　　　　　　 1.30　　　　 40.57　　　　　　　　 -

公司

宜昌巨浪化工有限公司　　　　 材料采购　　　　　　　　　　 -　　　　43.00　　　　 263.12

三峡国际招标有限责任公司　　 招标服务　　　　　　　　　　 -　　　　　　 -　　 529.41

（2）委托管理

长江电力　　　　　　　　　　 委托管理　　　　　　46,316.30　　 61,015.96　　 52,474.27

（3）租赁

长江三峡实业有限公司　　　　 资产使用费　　　　　　　　　　 -　　 1,168.14　　　　　　　　 -

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 65,378.59　　 95,740.29　　 73,513.83

注：2013 年 1-9 月，三峡国际招标有限责任公司为长江电力下属企业，2014 年 10 月，

长江电力将三峡国际招标有限责任公司 95%股权转让给三峡集团；2013 年至 2014 年 12 月，

长江三峡设备物资有限公司、宜昌巨浪化工有限公司为长江电力下属企业，2014 年 12 月，

长江电力将长江三峡设备物资有限公司 100%股权转让给三峡集团（宜昌巨浪化工有限公司

为长江三峡设备物资有限公司子公司）。

川云公司与三峡集团及其下属企业（不含长江电力）发生的关联交易将成为

长江电力与三峡集团及其下属企业之间新增的关联交易。

根据大华会计师事务所出具的长江电力备考财务报表的审阅报告（大华核字

〔2016〕000066 号），本次交易完成后，长江电力最近一年一期的关联交易情况

如下：

1）关联方情况

（1）控股股东

长江电力的控股股东为三峡集团，具体情况详见本报告书“第三章 交易对

方基本情况”之“一、重组交易对方三峡集团”

（2）子公司

269

业务　　　　 持股比例（%）

子公司名称　　　　　　 注册地

性质　　　　 直接　　　　 间接

北京长电创新投资管理有限公司　　　　 北京市　　　　 股权投资　　　　100.00　　　　　　　　-

湖北省宜

长江三峡实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　其他服务　　　　100.00　　　　　　　　-

昌市

湖北省宜

长江三峡生态园林有限公司　　　　　　　　　　　　　　其他服务　　　　　　 -　　 100.00

昌市

湖北省宜

长江三峡水电工程有限公司　　　　　　　　　　　　　　建筑安装　　　　100.00　　　　　　　　-

昌市

软件技术开发

三峡高科信息技术有限责任公司　　　　 北京市　　　　　　　　　　　　 90.00　　　　　　　　-

服务、高新技术

中国长电国际（香港）有限公司　　　　 香港　　　　 境外投资　　　　100.00　　　　　　　　-

四川省成

川云公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　水电开发　　　　100.00　　　　　　　　-

都市

（3）合营企业和联营企业

业务　　　　 持股比例（%）

合营企业或联营企业名称　　　　注册地

性质　　　　　　直接　　　　 间接

三峡财务公司　　　　　　　　　　 北京市　　　　　　 金融　　　　　　　　21.50　　 0.58

能源、物流业、城市公

广州发展集团股份有限公司　　　　 广州市　　 共事业、工业、商业的　　　　 11.51　　 1.31

投资和管理

注　　　　　　　　　　 湖北省武

湖北能源　　　　　　　　　　　　　　　　　　 能源投资、开发与管理　　　　 28.42　　 1.54

汉市

从事房地产开发经营与

湖北省武

湖北清能地产集团有限公司　　　　　　　　　　 管理业务，物业管理，　　　　 43.19　　　　 -

汉市

酒店管理

电力、热力的生产、建

上海电力股份有限公司　　　　　　 上海市　　　　　　　　　　　　　　　　　　5.67　　　　 -

设、经营

注：2016 年 1 月 4 日，湖北能源完成非公开发行，长江电力直接及间接持有湖北能源的持

股比例变更为 23.36%和 1.26%。

（4）其他关联企业

其他关联方名称　　　　　　　　　　　　其他关联方与本公司的关系

三峡金沙江云川水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

中国三峡新能源有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

中国水利电力对外公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

270

其他关联方名称　　　　　　　　　　 其他关联方与本公司的关系

三峡国际能源投资集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡技术经济发展有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡能事达电气股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡集团传媒有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

中国长江三峡集团公司中华鲟研究所　　　　　　　　　　　　 同一母公司

宜昌三峡工程多能公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

上海勘测设计研究院有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

重庆长江小南海水电站开发有限公司　　　　　　　　　　　　 同一母公司

三峡国际招标有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 同一母公司

三峡新能源普安发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源利川风电有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源新疆达坂城风电有限公司　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源五家渠发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源新泰发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源酒泉有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源会理中一发电有限公司　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源吴忠发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

三峡新能源金昌风电有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

云南永善三发水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

宜昌巨浪化工有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 同一最终控制人

2）关联方交易

（1）购买商品、接受劳务

单位：万元

关联方　　　　　　 关联交易内容　　 2015 年 1-9 月　　2014 年度

长江三峡能事达电气股份有限公司　　　　 材料　　　　　　　　 4.52　　　　 103.20

长江三峡能事达电气股份有限公司　　 技改、大修劳务、　　　　　　33.16　　　　 2,926.07

271

关联方　　　　　　 关联交易内容　　　　2015 年 1-9 月　　 2014 年度

技术服务

长江三峡技术经济发展有限公司　　 监理、大修劳务　　　　　　 2,338.36　　　　 8,992.24

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　 客运　　　　　　　　　　27.48　　　　　　 54.27

住宿、托管、差旅、

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 33.54　　　　 1,622.16

修理等

三峡财务公司　　　　　　　　　　 委托代理、手续费　　　　　　 309.00　　　　 1,426.60

长江三峡集团传媒有限公司　　　　　　　　 宣传　　　　　　　　　　 8.00　　　　　　308.25

三峡国际招标有限责任公司　　　　　　　　 招标　　　　　　　　 207.95　　　　　　140.06

物资采保费、油款

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,526.57　　　　　　　　　　-

等

（2）销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方　　　　　　　　 关联交易内容　　　　2015 年 1-9 月　　 2014 年度

长江三峡技术经济发展有限公司　　　　 油、售水、售电　　　　　　　　 1.22　　　　 37.93

物业管理、技术服

长江三峡技术经济发展有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 124.53　　　　 318.03

务

内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责

商品销售　　　　　　　　　　　　-　　　　138.02

任公司

内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责　　代理、技术开发、

81.39　　　　1,438.43

任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　服务

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　售水、售电　　　　　　　　 148.10　　　　 10.47

物业管理、工程、

长江三峡旅游发展有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47.87　　　　 59.00

运输、商品销售

长江三峡设备物资有限公司　　　　　　 售水、售电等　　　　　　　　 10.66　　　　　　　　 -

物业管理、物业经

三峡财务公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.03　　　　 260.56

营、软件开发

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　 设备、商品销售　　　　　　　　　　 -　　　　243.44

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　 油、售水、售电　　　　　　 354.91　　　　 128.24

工程劳务、托管、

三峡集团　　　　　　　　　　　　　　仓储、物业管理、　　　　　　 9,534.07　　 14,914.46

代理、技术服务

技术服务、工程劳

三峡新能源利川风电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 212.39　　　　1,665.63

务

物业管理、工程劳

宜昌三峡工程多能公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 5.76

务

272

关联方　　　　　　　　 关联交易内容　　　　 2015 年 1-9 月　　　　2014 年度

物业管理、技术服

长江三峡集团传媒有限公司　　　　　　 务、物业经营、油　　　　　　　　　　 3.54　　　　　　 35.14

款等

中国水利电力对外公司　　　　　　　　　　　　物业管理　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 0.68

重庆长江小南海水电站开发有限公司　　　　　　物业管理　　　　　　　　　　 46.27　　　　　　　　　　 -

三峡新能源新泰发电有限公司　　　　　　　　 技术服务　　　　　　　　　　 1.93　　　　　　　　　　 -

工程劳务、代理服

云南永善三发水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 22.44　　　　　　 71.82

务

工程劳务、托管、

三峡金沙江云川水电开发有限公司　　 物业管理、代理、　　　　　　 11,184.31　　　　19,239.84

技术服务

三峡金沙江云川水电开发有限公司　　　　　　 油、炸药　　　　　　　　　　　　 -　　　　3,666.60

技术服务、物业管

中国三峡新能源有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 37.74　　　　 192.42

理

咨询、代理服务、

三峡国际能源投资集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.67　　　　　　 0.83

物业管理

物业管理、物业经

三峡国际招标有限责任公司　　　　　　 营、物业工程、技　　　　　　　　　　　　-　　　　 234.29

术开发

三峡新能源吴忠发电有限公司　　　　　　　　 技术服务　　　　　　　　　　 1.55　　　　　　　　　　 -

三峡新能源普安发电有限公司　　　　　　　　 工程劳务　　　　　　　　　　691.67　　　　　　　　　　 -

三峡新能源五家渠发电有限公司　　　　　　　　技术服务　　　　　　　　　　 5.66　　　　　　　　　　 -

三峡新能源新疆达坂城风电有限公司　　　　　　技术服务　　　　　　　　　　 5.66　　　　　　　　　　 -

长江三峡能事达电气股份有限公司　　　　　　 物业经营　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 6.24