港股上市机制再优化！这种分拆上市无需事先批准

近日，香港联交所（香港交易所全资附属公司）发布《咨询文件》，就一系列建议征求市场意见，以期优化上市发行人有关公司交易的监管规定，提升香港上市机制的竞争力。本次咨询为期10周，至2026年11月30日结束。

香港交易所上市主管伍洁镟对此表示，香港交易所致力于持续完善上市机制，使其与时俱进、满足香港日益多元化的发行人及投资者生态圈不断变化的需要。欢迎市场各界积极发表意见，携手巩固香港作为领先国际金融中心的地位。

此次咨询为香港联交所上市机制竞争力检讨的第二阶段，聚焦上市发行人进行的须予公布的交易、关联交易、分拆上市交易三大方面。香港交易所强调，各项建议旨在让上市发行人更灵活地进行公司交易，同时透过提升披露要求及有效的董事会问责机制，维持适当的投资者保障。

对于须予公布的交易：

一是调整用于衡量交易影响的数据指标。包括删除最常出现异常结果的盈利比率，允许上市发行人计算代价比率时，将交易代价与其市值或资产净值两者中较高者作比较，以便更准确地体现交易对发行人财务状况的影响。

二是简化交易分类及重要性门槛。其中，须予披露的交易（5%≤适用规模测试<50%）须遵守加强的公告披露规定；主要交易（适用规模测试≥50%）须遵守公告、通函规定及获得股东批准；删除非常重大的出售事项及非常重大的收购事项的交易分类。

三是明确上市发行人在日常业务中进行而构成主要交易的资产收购或租赁，无需发布通函及获得股东批准。

四是强化公告信息披露要求，目的是确保投资者及时获得充分且有实质意义的信息以评估交易。香港交易所认为，有关建议可确保上市公司及时披露关键资料，提高交易重大进展的透明度，增强市场信心。亦有助于强化董事会的监督，帮助董事会妥善评估交易的裨益及影响。

针对关连交易领域：

建议一方面提高了“关连附属公司”界定标准，发行人层面的任何关连人士可在该附属公司的股东大会上行使或控制行使的表决权，从≥10%改为≥30%。此举旨在将监管重点适当地集中在关键人士身上，同时在不削弱投资者保障的前提下，降低上市发行人的合规成本及执行负担。

另一方面将持续关连交易的全年上限，从以币值表示，改为允许按其占上市发行人经审计账目中的收益及其他财务项目的某个百分比形式设定。香港交易所指出，这种方式能让发行人以更准确反映其财务状况的方式评估关连交易的规模。

在分拆上市方面：

首先，将母公司上市后不得提出分拆上市申请的暂止期，由首次上市后三年缩短至一年。“尽管设立分拆上市暂止期的理据仍然成立，但考虑到发行人在上市后的业务拓展、多元化发展及融资需要的变化，强制其遵守三年的分拆上市暂止期可能过于严苛。”此举被认为可优化、统一不同发行人需要遵守的分拆上市暂止期规定，在保障股东权益与促进发行人上市后的业务发展及重组之间取得平衡。

其次，并非所有分拆上市均须事先获香港联交所批准方可进行，符合以下条件的合资格上市发行人可自行评估是否合规，毋须事先获得香港联交所批准：

1.符合《第15项应用指引》的规定，其核心原则是分拆上市不应导致一项业务同时支持两个上市公司，防止形成壳股。

2. 市值≥100亿港元且收益≥10亿港元；

3.余下业务的收益及总资产在发行人集团的收益及总资产中的占比超过50%。

香港交易所称，此建议不但能让采用自行评估途径的母公司，在简化的流程下更准确地控制分拆上市的规划及执行时间，亦有助于香港联交所将资源投放于其他分拆上市个案，提高处理效率并缩短审批时间。

9月21日，香港证监会主席黄天祐也发表公开演说称，香港特区政府日前公布的《香港第一个五年规划》和新一份《施政报告》，明确指出金融是香港的根本和最大优势。两份文件主动对接国家“十五五”规划，为香港金融业定下清晰方向：强化离岸人民币业务、国际资产及财富管理，以及国际风险管理三大功能，提升市场深度，并深化内联外通。

他还透露，香港证监会董事局已就如何将两份文件落实到资本市场进行了深入讨论，并将于9月23日发表声明，阐述相关策略行动纲领。

责编：杨喻程

排版：汪云鹏

校对：廖胜超