困在业绩补偿里的广东明珠：实控人张坚力尚欠2亿，逾期或将处罚ST风险

本文来源：时代周报 作者：宋逸霆、韩迅

实控人张坚力何时能还上约2个亿的业绩补偿款已俨然成为广东明珠（600382.SH）股东们近日来关注的焦点。

近日，广东明珠披露了旗下核心资产广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）近4年来业绩承诺的实现情况。核查结果显示，明珠矿业于2022年至2025年共实现扣非净利润12.01亿元，距离16.77亿元的业绩承诺仍存在4.76亿元的差额。

对此，广东明珠表示，根据公司与张坚力签署的业绩承诺与补偿协议及其补充协议，业绩承诺方张坚力及其控制的关联方业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由公司进行专户管理，如触发张坚力的业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。

截至目前，专户留质分红款共计2.68亿元，仍存在2.08亿元的业绩补偿资金缺口。而根据业绩承诺补偿协议及补充协议的约定，张坚力需在相关审计机构出具的2025年《专项审核报告》或《减值测试报告》公开披露之日起20个工作日内向公司支付业绩补偿金。以此推算，张坚力的还款截止日为5月22日。

广东明珠证券部工作人员5月14日向时代周报记者表示：“现在其实我们已经在沟通一个具体的方案了，这些方案要考虑他（张坚力）个人的承受能力，实控人他其实不是没有资产，他是资产的流动性在目前这个节点相对较差。”

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2亿业绩补偿缺口，正与实控人沟通

2021年12月，广东明珠全资子公司明珠矿业以16.01亿元的总对价从公司、张坚力控制的深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”）处购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包。

根据协议各方彼时签署的业绩承诺补偿协议显示，实控人张坚力承诺，明珠矿业2022年至2025年度实现的扣非净利润合计不低于16.77亿元。

据广东明珠4月21日公告显示，由于明珠矿业扩帮项目的安全设施设计报批过程中，政府部门的审批时间较正常的3个月延后了14个月，导致扩帮进度严重落后，进而影响明珠矿业铁精粉的经营业绩。

与此同时，受房地产政策调整、建筑业和基建项目开工减少等因素影响，导致砂石市场需求大幅下滑，明珠矿业的砂石的盈利不达预期，明珠矿业在业绩承诺期内仅实现扣非净利润合计12.01亿元，完成率71.62%。张坚力需在5月22日前向广东明珠支付现金补偿款4.76亿元。

根据广东明珠与张坚力签订的业绩承诺与补偿协议及其补充协议，张坚力将用其及控制的关联方业绩承诺期间的次年的现金分红予以偿还。截至目前，专户留质分红款共计2.68亿元，仍存在2.08亿元的业绩补偿资金缺口。

广东明珠曾于2021年8月回复上交所问询函中表示，若业绩补偿到期无法兑付，无法兑付的补偿金额将构成张坚力新增资金占用。

上海善法律师事务所合伙人陈峥5月15日向时代周报记者表示：“根据《股票上市规则》，控股股东/实控人及其关联方非经营性占用资金≥2亿元或余额占最近一期经审计净资产≥30%且未在规定期限内整改/归还的，交易所可实施ST。上述占用达到标准、被责令改正，但6个月内仍未归还的，可进一步触发退市风险警示（*ST），再拖2个月不整改可启动终止上市程序。所以，如果2026年内这2.08亿元一直不还，根据时间节点，会有递进结果。”

广东明珠上述工作人员向时代周报记者表示：“关于资金补偿款事项，公司这边也在积极地跟监管还有实控人同步沟通。”其同时表示：“其实您不用担心（实控人）不会履行（还款义务）的问题，实控人如果还不上，相较于其他任何人，他自己才是各方面受损最严重的。”

实控人资产存在瑕疵

张坚力曾于2021年做出承诺，如届时其需要承担补偿责任，将通过现金、买卖或质押公司股票、出售广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）等方式筹集资金以保障其对公司业绩补偿履约能力。

而在2021年对上交所问询函的回复中，广东明珠也介绍了张坚力个人资金实力。包括其持有上市公司股份、通过大顶矿业持有广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生”）股权、珍珠红酒业股权等。

时代周报记者注意到，广东明珠上述展示的张坚力所持的资产均有一定的“瑕疵”。

截至目前，张坚力及其关联方持有的广东明珠股权有近8成处于被质押的状态。

据广东明珠4月15日公告，公司控股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）及其一致行动人合计持有2.36亿股公司股份，占公司总股本的34.03%。然而这其中的79.92%都处于被质押的状态，占公司总股本的27.20%。

而在深圳金信安未被质押的股权中，还有464.15万股广东明珠股份处于被冻结的状态。

不过广东明珠在质押公告中表示，控股股东及其一致行动人上述质押情况不存在影响其履行业绩补偿义务的情形。

那么，若张坚力于5月22日未能偿还补偿款的话，公司是否会采取法律措施保护自身的权利？广东明珠上述工作人员称：“公司目前没有考虑到那么长远的一步，我们是按照（张坚力）能够落实（还款义务）来做工作计划的。”

经时代周报记者计算，张坚力所控制的未被质押或冻结的股份为4282.26万股，按5月15日公司收盘价计算，市值3.88亿元。

而据广东明珠2021年回复上交所问询函时表示，张坚力所持有的健康养生、珍珠红酒业账面价值分别为8.89亿元、14.04亿元。

据天眼查显示，健康养生注册资本12.9亿元、珍珠红酒业注册资本14.73亿元，两家公司均已实缴全部注册资本。

不过天眼查上也同样显示，上述两家公司的经营状况均不理想。在实缴资本超10亿元的背景下，健康养生今年以来却因42.75万元的欠税行为，发布了3条欠税公告。

珍珠红酒业今年以来更是发布了5条欠税公告，合计欠税金额247.39万元。其还有动产抵押4条，涉及债权数额合计6.6亿元。

对此，广东明珠上述工作人员表示：“实控人他其实不是没有资产，他是资产的流动性在目前这个节点相对较差。比方说100块钱的东西，我10块卖给你，肯定能变现。但是这种方式变现对他（张坚力）个人的资产实际价值损失是特别大的。从他个人的角度，肯定也不倾向于这种方式。目前公司与他沟通，就是在找一个既符合法律法规也符合监管要求，然后公司和实控人双方也都能接受的一个整体方案。”

实控人久居澳大利亚，铁矿行业今年依旧低迷

本次张坚力业绩补偿款问题的暴露并非孤立事件，而是广东明珠多重历史问题的集中爆发。

2021年，广东明珠因实控人张坚力通过关联方系统性侵占资金近40亿元，导致审计报告被出具“无法表示意见”，公司股票随即被实施退市风险警示（*ST）。张坚力本人也被证监会立案调查，最终被处以500万元罚款及5年证券市场禁入。

值得注意的是，张坚力本人自2020年辞任公司董事长以来，并未在广东明珠内担任任何职务。

2020年7月，广东明珠公告，“因新冠疫情全球蔓延以来，至今张坚力仍居住在澳大利亚，未知何时才能回到公司现场工作。对此，身为董事长，张坚力认为自己不能完全满足勤勉尽责的任职要求。张坚力决定辞去目前所担任的公司第九届董事会董事长、董事、董事会下设各专门委员会职务以及所兼任的所有职务。”

关于张坚力目前是否仍在澳大利亚？广东明珠上述工作人员5月14日表示：“我跟实控人只是网友，他人在哪里，其实我真的不是很清楚。”关于他是否来过公司，上述工作人员称：“我们有好多个办公地点，我是不知道的。”

虽然广东明珠后续通过资产重组及现金偿还、资产抵债艰难“摘星脱帽”，但公司近年来的核心资产就是大顶矿业的经营性资产包。

而自2022年起，由于房地产深度调整导致需求急剧萎缩，钢铁行业陷入“供需双弱”的困境。这一年，钢铁行业盈利急转直下，正式宣告进入漫长的调整阵痛期。

2022年至2025年，广东明珠分别实现归母净利润2.96亿元、1.54亿元、550.75万元、1.84亿元，而公司2021年归母净利润则为9.27亿元。今年第一季度，由于精铁粉产销量以及销售单价同比增长等因素，广东明珠营收同比增长16.99%至1.88亿元；归母净利润同比增长13.32%至8278.18万元。

展望2026年，广东明珠在2025年年报中表示，2026年，铁矿石行业将面临“需求不足”的核心矛盾，受房地产市场持续低迷、制造业投资增速减缓和国际贸易增速下降等因素影响，近几年我国钢铁行业生产和钢材消费整体呈高位下降态势。

广东明珠预计“十五五”期间，受经济增速趋缓、基础设施逐步完善、房屋建筑下行等因素影响，我国钢材需求将在“十四五”基础上进一步下降。公司预计2026年国内铁矿石全年可能弱势震荡，铁矿石价格将在一定区间内波动，且波动率可能进一步下降。

中国冶金矿山企业协会常务副会长兼秘书长高烈在4月16日的铁合金行业发展及市场交流会上表示：“2026年，国内外宏观环境整体偏暖，全球风险情绪回升，对铁矿石等大宗商品价格形成支撑。同时，全球铁矿石供需延续过剩格局，过剩幅度扩大3000万-3500万吨。若无重大供给侧扰动或国内需求端超预期刺激政策，铁矿石价格难以脱离‘低利润、低波动、结构性机会主导’的新常态。”