董秘们的春天：再也不用造假了

文 | 李德林

袁学礼在监狱里会不会一声长叹？自己怎么就那么倒霉？

2025年，袁学礼被法院判处有期徒刑4年8个月，他不能缓刑，得老老实实坐牢。他坐牢一点都不冤枉，他在上市公司金通灵工作期间，在公司董事长的指挥下进行财务造假。金通灵从2017年至2022年，连续六年财务造假，虚增营收超过11亿，虚增利润超过4亿，将亏损披露为盈利。袁学礼身兼财务总监和董秘两职，两年薪酬不到75万，罚款220万。

2026年4月24日晚，证监会发布了董秘行业首部监管规则《上市公司董事会秘书监管规则》，从2026年5月24日起施行。规则第26条规定，董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。兼任其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。针对兼职董秘，证监会过渡期至2027年12月31日。

目前，根据万得数据统计，A股董秘兼财务总监的有899家，兼总经理的有107家，兼任副总经理的有2311家，其中经营类副总经理兼任约100家，非经营类副总兼任约2200家。按照证监会的新规，董秘兼任财务总监、总经理、副总经理需要拆分的有将近1000人，意味着到2027年底，有近1000家公司要么单独招聘董秘，要么招聘其他兼职财务、经理。

证监会为什么铁腕要分拆那些兼任财务总监、经营性副总、总经理的董秘？

首先，董秘跟财务总监“天然对立”。财务总监的核心是财务真实、内控合规、数据准确，对财务数据的真实性负直接责任，是数据生产者。董秘核心是信息披露合规、监管沟通、投资者关系，对披露信息的真实、准确、完整负法定责任，是信息审核与发布者。如果两者兼任，数据自己编，自己审披露，没有外部制衡，没有内部复核，财务数据的真实性与信披客观性完全依赖个人操守，极易被业绩压力、大股东意志给绑架了，走上造假道路。

董秘兼任财务总监的上市公司，财务与信披两大核心权力集于一人，形成财务、信披的内部人控制，董事会、审计委员会、独立董事难以有效监督。很多上市公司兼任者因为其权力集中过大，往往会同时进入董事会，在决策层拥有投票权，加之上市公司薪酬与业绩挂钩，天然倾向于美化报表，隐瞒风险，选择性披露，损害中小股东利益。如果出现财务造假或者信披违规，那么上市公司就出现财务与信披两条防线同时失守，公司治理陷入瘫痪。

袁学礼看到监管新规可能会恨生不逢时。如果新规早出来几年，他就可以名正言顺地拒绝老板财务造假的指令。进入一家已经造假四年的上市公司，老板招袁学礼进入，让他董秘兼任财务总监，就是要集财务造假的技术核心与信息披露的守门人身份于一身才能形成造假的完美闭环。金通灵连续六年造假，从数据伪造到公告发布全面失守，典型的监守自盗。

董秘兼任财务总监，除了造假，还有的公司专门给老板提供占用资金的方便。比如朗进科技的董秘邱若龙兼任财务总监。公司从2024年2月至2025年7月，上市公司及子公司跟控股股东累计发生了关联方非经营性资金占用4.15亿。邱若龙听从老板的决策，参与了资金占用事项，且没有进行及时信息披露，甚至没有在财报中进行披露，被警告罚款60万元。

总经理兼任董秘那就更糟糕了。总经理负责公司日常生产经营、战略落地、业务决策、业绩目标达成、管理层人事与资源调配。说直白一点就是，总经理要做业绩、控经营、保利润，是经营结果的第一责任人。兼任董秘就会自己监督自己，董事会、独立董事、审计委员会对经营层的监督完全失效，公司出现一言堂，内部治理机制形同虚设，信披没有独立性可言。

总经理兼任董秘后，为了业绩考核、股价稳定、实控人利益，会主动隐瞒利空、美化财报、延迟披露，甚至故意不披露重大事项，会把经营端的风险、违规、关联资金占用、违规担保等问题，第一时间给压下来，不公告。上市公司的信息披露不是依法，而是服务于经营业绩和大股东诉求，所以更容易主动配合调节利润、虚构收入，少计费用，或体外资金循环。

贵州百灵从2019年到2021年，连续三年通过少计销售费用来虚增利润，比如2019年虚增的利润占总利润超过95%，2020年更夸张，超过115%，2021年超过45%。到了2023年开始反其道而行之，通过多计销售费用平账，少计利润的方式操纵利润，占当期利润超过93%。总经理牛民兼任董秘，典型的听老板姜伟的，结果被罚款350万元，10年证券市场禁入。

上市公司总经理背负营收、利润、增速考核，短期业绩压力极大，所以他们会在销售、管理费用等方面进行造假，更容易发生关联交易非公允、大股东资金占用、违规担保、掏空上市公司。总经理兼任董秘后，造假隐蔽性更强，周期更长，内幕信息管控失效，内幕交易、敏感期违规高发，中小股东的利益基本被架空，违规往往比兼任财务总监的董秘更严重。

总经理、经营高管兼任董秘，是A股最危险的治理结构之一，是财务造假、虚假信披、内控失效的重要制度性诱因。证监会的新规可谓是踩下了急刹车，可以说关键时刻拯救了那些兼职的高危董秘，他们可以理直气壮地拒绝老板的造假、违规等不合法的诉求，真正回归到上市公司看门人的角色上来。新规之下，将有上千个高管职务虚位以待，如果他们再配合造假违规，那就是咎由自取了。面对董秘新规，也许，老百姓会说，莫要外甥打灯笼，照旧哈。