从1单到10单！机构间REITs爆了，背后藏着什么法律密码？

2026年开局仅三个月，机构间REITs市场便已跑出“加速度”：10单产品、121.68亿元发行规模，而去年同期仅有1单。这场由券商资管领衔的资本“暗战”已然打响。但在这场规模与速度的竞逐背后，真正决定谁能行稳致远的，并非仅仅是资源的堆砌，而是法律合规框架的深度构建。

01、法律定位明晰化

机构间REITs，业内称为“持有型不动产资产支持专项计划”，本质是资产支持证券，以“私募+权益”为核心属性。其直接法律依据为《证券法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法规，属于私募性质的非公开发行产品，面向合格机构投资者发行。

与公募REITs相比，机构间REITs在法律结构上具有显著差异。公募REITs采用“公募基金+资产支持证券”的双层结构，受《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规范；而机构间REITs结构相对简洁，主要受资产证券化相关法规约束。这一差异决定了二者在发行门槛、投资者适当性管理、信息披露等方面的不同规制标准。

值得关注的是，机构间REITs作为衔接Pre-REITs与公募REITs的桥梁，可充当暂不符合公募标准资产的“孵化器”，这种递进式结构设计契合了我国构建多层次REITs市场的发展思路。

02、发行提速背后的法律动因

2025年全年发行29单机构间REITs，其中13单集中在12月发行。这一“年末放量”现象折多重法律层面的积极因素。

1、资产范围的政策放开

随着监管层明确将商业不动产（消费基础设施）、新基建（数据中心、5G基站）、新能源（风、光、储）以及保障性租赁住房纳入常态化发行范围，资产供给端呈现多元化趋势。这种资产类型的法律确认，为市场提供了可预期的制度环境。

2、审核机制的优化

从法律程序角度看，项目申报、推荐、审核的流程日趋透明、标准和高效。监管层建立的项目储备库机制，实行“申报即受理、成熟即发行”的模式，有效缩短了发行周期，降低了企业的制度性交易成本。这种程序法层面的优化，对于推动项目快速落地具有重要意义。

3、法律确定性的提升

机构间REITs明确纯权益定位，厘清了与债权类产品的法律边界，使得投资机构能够基于清晰的法律预期进行资产配置决策。在低利率环境下，保险资金、银行理财等机构对稳定现金流资产需求旺盛，法律规则的明确化进一步强化了其配置意愿。

03、管理人格局与法律合规挑战

券商资管凭借投行端积累及销售与做市能力，成为管理人中的绝对主力。2025年，中信证券发行7单，中信建投4单，国泰海通资管、中金公司各3单；2026年以来，国金资管、太保资产各发行3单。

这种竞争格局背后，是资管机构法律合规能力的深度较量。管理人不仅需具备项目筛选、交易结构设计、尽职调查等前端法律能力，还需履行《证券法》及资产证券化业务管理规定中的勤勉尽责、信息披露等法定义务。同时，管理人承担多重法律角色：既是发行环节的主导者，需确保发行文件真实、准确、完整；又是存续期内的资产管理人，需履行资产运营、收益分配等持续义务；还可能在产品结构中承担增信责任。这种多重身份叠加，对风险控制和合规管理提出了更高要求。

04、资金端结构与投资者适当性管理

从资金端来看，当前对机构间REITs配置需求增长最突出的主要是保险资金、银行理财和私募基金三类机构。这三类机构的资金属性差异显著，对应的法律监管框架也各不相同。

保险资金

因其负债久期长、追求长期稳定回报，成为最核心的配置力量。从法律监管角度看，保险资金运用需遵循《保险资金运用管理办法》《保险资金投资不动产暂行办法》等法规，对投资标的风险收益特征有明确要求。机构间REITs作为收益相对稳定的权益类资产，契合保险资金运用的合规要求。

银行理财

从法律性质看，银行理财产品受《商业银行理财业务监督管理办法》等法规约束，其投资范围、杠杆比例、流动性管理均有明确法律边界。机构间REITs的加入，为理财资金在合规框架内实现收益增强提供了新的工具。

私募基金

私募基金更看重资产弹性和交易机会，参与活跃度提升明显。私募基金受《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规范，投资策略更为灵活，既参与一级申购，也在二级市场交易，偏好有成长性、有转板或扩募预期的资产。

这三类资金形成互补的同时，也凸显了投资者适当性管理的重要性。机构间REITs作为私募性质产品，面向合格机构投资者发行，管理人需严格履行合格投资者识别、风险揭示、投资匹配等法定义务，确保“将适当的产品卖给适当的投资者”。

05、未来竞争格局的法律维度

面对机构间REITs机遇，各家券商的资管部门或资管子公司都高度重视这一业务，积极准备申报。相关负责人认为，未来行业竞争格局可能呈现“头部集中、特色分化”的趋势。大型券商资管和头部基金子公司凭借品牌、资金渠道和综合服务能力，可能在大规模、标准化项目中占据主导地位；中小型机构则可能在细分赛道（如新能源、数据中心、冷链物流等）建立深厚的行业认知和资源壁垒，走“小而美”的专业路线。

从法律视角看，这种竞争格局演变意味着未来不再是单家机构的竞争，而是“投行+资管+运营+资金”整个生态圈的协同竞争。这要求机构间REITs的参与各方在遵循各自行业监管规则的前提下，建立高效的法律协同机制。投行端的尽职调查标准、资管端的受托责任履行、运营端的资产管理规范、资金端的投资合规要求，需要形成相互衔接、相互支撑的法律闭环。

未来的竞争或将从单纯的“通道费率”转向“资产管理能力”。谁能通过精细化运营提升底层资产NOI（净运营收入），谁就可能更受资金端青睐。这种转变背后，是资产管理机构从“通道角色”向“受托人角色”的法律定位回归，更加契合资产管理业务的本源。

06、完善制度供给

针对机构间REITs的标准化和流动性建设，业内专家建议从三方面推进法律制度的完善。

1、进一步统一产品标准

在估值方法、信息披露、收益分配、转让机制上形成更清晰、更一致的规则，减少机构之间的认知差异，降低交易摩擦。从法律角度看，这需要在现有资产证券化规则框架下，针对机构间REITs的特殊性，出台更为细化的规范性文件，明确关键环节的合规标准。

2、完善二级市场交易机制

优化报价、转让、结算流程，探索做市商制度，提升定价效率和成交便利性，让机构愿意投、也能顺畅退出。二级市场的法律规则完善，对于提升产品流动性和定价效率至关重要。目前机构间REITs主要在机构间市场交易，交易机制的法治化程度直接影响市场活力。

3、强化信息披露与估值公信力

推动底层资产运营数据、现金流、估值依据更加透明、可跟踪、可比对，帮助机构形成稳定预期，提升市场整体认可度。信息披露是证券法的核心制度之一，机构间REITs虽为私募产品，但面向合格机构投资者发行，信息披露的质量直接影响投资者保护水平。

07、结语

机构间REITs的爆发式增长，反映了市场对优质资产的配置需求，也折我国多层次REITs市场建设的快速推进。在这一进程中，法治化始终是市场健康发展的基石。未来，随着生态圈协同竞争的深化，机构间REITs的法律框架将更加成熟。标准化是基础，流动性是关键，各参与主体需坚守合规底线，共同推动市场在法治轨道上行稳致远。

编辑 | 夏叶璐