新股消息 | 嘉因生物拟港股上市 中国证监会要求补充说明股权架构搭建及返程并购的合规性等事项

智通财经APP获悉，3月20日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求(2026年3月16日—2026年3月20日)》。中国证监会共对8家企业出具补充材料要求，其中，要求杭州嘉因补充说明股权架构搭建及返程并购的合规性、发行人及境内运营主体设立情况及设立以来股本和股东变化情况等事项。据悉，Exegenesis Bio Inc.已于1月14日向港交所主板提交上市申请，建银国际为其独家保荐人。

请杭州嘉因补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明(1)持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(37号文)的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；(2)红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；(3)股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

二、请根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，详细说明发行人及境内运营主体设立情况及设立以来股本和股东变化情况，包括但不限于增资入股、股份转让及相关价款支付情况，股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形；穿透说明持股5%以上股东的基本情况，境外私募基金中是否存在境内投资人，如有，请详细说明；律师就发行人及境内运营主体设立及历次股权变动是否合法合规发表核查意见。境内自然人姓名请统一用中文表述。

三、请补充历史上搭建和拆除协议控制架构的具体情况。

四、请补充说明2022年激励计划中未授予的普通股指定3名激励人员的情况，未授予的股份是否授予完毕，是否存在利益输送。

五、请补充说明境内运营实体开展人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用业务的情况，杭州复因、南京因领、杭州嘉因是否从事上述业务。

六、请补充说明境外下属公司业务开展情况，与境内下属公司的业务关系。

七、请核查并说明公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。

招股书显示，Exegenesis Bio Inc.是一家专注于基因疗法及寡核苷酸药物的生物制药公司，根据弗若斯特沙利文的资料，公司拥有全球领先的递送载体技术。自公司于2019年注册成立以来，Exegenesis Bio Inc.凭借其自主研发的AAVarta(AI辅助AAV衣壳进化发现平台)及SODA(沉默寡核苷酸设计方法)技术平台，开发出多元化且可扩展的产品管线，包括(i)公司的核心候选产品EXG001-307(SMA1型)，一种有望成为同类最佳的嵴髓性肌萎缩症(SMA)1型疗法，及(ii)两款关键候选产品，即EXG102-031(一种用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性(wAMD)的基于AAV的基因疗法)和EXG202(一种用于治疗眼底新生血管疾病(包括wAMD、糖尿病黄斑水肿(DME)及视网膜静脉阻塞(RVO))的基于AAV的基因疗法)。