新股消息 | 钱大妈拟港股上市 中国证监会要求补充说明股权架构搭建及返程并购的合规性等事项

智通财经APP获悉，3月20日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求(2026年3月16日—2026年3月20日)》。中国证监会共对8家企业出具补充材料要求，其中，要求钱大妈补充说明股权架构搭建及返程并购的合规性、业务经营具体展业情况等事项。据悉，钱大妈已于1月12日向港交所主板提交上市申请，中金公司、农银国际为其联席保荐人。

请钱大妈补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明(1)持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(37号文)的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；(2)红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；(3)境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；(4)股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

二、关于5%以上股东穿透，请说明(1)境外私募基金Generation Alpha Investment Ltd.是否属于持股平台，入股价格是否存在明显异常，上层出资人中境内主体的情况，以及是否存在法律法规规定禁止持股的主体；(2)结合 Generation Alpha Omega Investment Ltd.与Generation Alpha Investment Ltd.的关联关系说明，二者持股比例是否应当合并计算，是否均应当按照5%以上股东穿透核查；(3)按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》(以下简称《监管指引第2号》)对股东JG Queens Holding Limited 进行穿透核查，停止穿透的应说明原因；(4)深圳市领誉基石股权投资合伙企业、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业受同一主体控制且合计持股达到5%，请按照5%以上股东穿透核查。

三、关于股本情况，请说明(1)按照《监管指引第2号》新增股东要求核查2025年9月增发股份情况；(2)冯冀生及其控制的境外持股平台从发行人退出的具体时点及相关交易安排。

四、关于业务经营，发行人下属企业经营范围涉及保健食品销售、酒类经营、烟草制品零售，如实际从事相关业务，请说明具体展业情况，以及收入规模及占比。

五、关于公司治理，请说明(1)按照《监管指引第2号》说明，发行人董监高具有境外永久居留权的具体国家或地区，以及境内运营实体董监高任职资格情况；(2)在本次递交境外上市申请前，发行人数名董事高管辞职，部分媒体质疑发行人真实营业状况，请对相关情况进行核查说明，是否对本次发行上市造成重大不利影响；(3)就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

六、备案材料及招股说明书的发行数量上限应保持一致，如存在不一致情形的，请提供修改后的备案报告或招股说明书，如涉及招股说明书调增本次发行数量和募集资金规模，请一并更新募集资金使用计划。

招股书显示，钱大妈产品组合覆盖包括猪肉在内的动物蛋白、蔬菜及水果、冷藏加工食品共三大类。截至2025年9月，钱大妈已布局近2938家门店，构建起辐射全国的社区生鲜零售网络，华南、华中、西南及港澳区域的市场份额持续领跑，连续五年位居生鲜行业商品交易总额首位。

自2013年第一家社区门店开设至今，钱大妈凭借“不卖隔夜肉”的折扣日清模式，依托全国16座仓储综合仓与高效冷链网络，实现生鲜最快24小时直达，同时绝大多数生鲜产品在综合仓内周转时间不超过12小时，远低于行业平均的2-4天，为消费者提供新鲜、便捷、高质价比的生鲜购物体验，近年来发展增速明显。