容百科技“1200亿大单”翻车记：一纸公告，直接被立案

一纸看似振奋人心的重大合同公告，却在短短数日内引发监管问询、股票停牌，甚至直接触发证监会立案调查。

容百科技与宁德时代的“1200亿元采购协议”，究竟问题出在哪里？从金融法律视角看，这起事件并非简单的“披露不严谨”，而是一次典型的重大合同信息披露合规风险集中暴露。

一、事件脉络：从利好公告到立案调查

1、合同披露：巨额数字迅速点燃市场预期

2026年1月13日，容百科技发布公告称，公司与宁德时代签署《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》，协议期限自2026年第一季度起至2031年，预计供应总量约305万吨，对应预计销售金额超过1200亿元。

在新能源产业背景下，这一数量级与金额级别的表述，迅速被市场解读为“长期绑定核心客户”“未来业绩高度确定”，公告发布当日即引发广泛关注。

2、监管问询：关注点不在“合同有无”，而在“合同性质”

公告披露当晚，上海证券交易所即向容百科技发出问询函，要求公司就合同相关事项进行核实并补充披露，重点包括：

合同金额的测算依据及确定性

是否构成具有约束力的采购承诺

公司现有及规划产能是否具备履约能力

是否存在借重大合同影响股价的情形

内幕信息管理及相关交易自查情况

随后，公司股票自1月14日起停牌。

3、延期回复：监管关注持续升级

1月15日，容百科技公告称，因部分事项仍需进一步核实，将延期回复问询函并继续停牌。此时，市场已逐渐意识到，监管关注的重点并非合同本身的商业意义，而是信息披露是否可能对投资者形成误导。

4、正式回复：核心事实浮出水面

1月18日，容百科技披露对问询函的正式回复，并同步公告已收到中国证监会立案告知书。

回复中，多项关键信息首次被明确披露：

协议未约定具体采购金额

“1200亿元”系公司基于需求预测及价格假设作出的测算结果，并非合同条款

305万吨为预测需求量，将在6年内分步实施

实际采购数量及金额需以未来逐年或逐笔签署的采购订单为准，存在较大不确定性

同日，证监会明确表示，因重大合同公告涉嫌误导性陈述，已依法对容百科技立案调查。

二、法律焦点：合同≠确定性

1、披露重大合同，法律底线是什么？

依据《证券法》及交易所信息披露规则，上市公司披露重大合同，并不以合同已经产生收入或利润为前提，但至少应当满足两项基本要求：

合同内容真实、完整、具有可理解性

披露方式不会对投资者形成明显误导

本案的关键在于，容百科技公告中提及的“1200亿元”，并非合同中约定的权利义务内容，而是公司基于内部假设作出的测算结果。

2、预测并非禁区，但必须“边界清晰”

法律并不禁止上市公司披露预测性、前瞻性信息，但前提是：

清晰区分合同中已确定的条款与尚不确定的预测判断

对影响结果实现的重大不确定性进行充分、显著提示

避免使用容易被理解为既成事实或确定承诺的表述

从监管反馈来看，本案的核心风险，并不在于公司作出预测，而在于预测性金额在公告中被置于近似合同核心条款的位置，客观上容易被市场理解为已锁定的合同金额。

三、合规红线：程序、交易与前科叠加

在本次问询回复中，容百科技披露了一系列容易被忽视、但在监管实践中极为敏感的程序性细节。

1、重大合同公告未完整履行公司既定的信披内部流程

公司确认，该公告虽经董事会秘书审查并组织披露，但未报董事长签发，与公司信息披露制度中“董秘审查、董事长签发”的程序要求并不一致。在证券监管语境下，程序瑕疵并非形式问题，而直接关系到信息披露内部控制是否有效、董监高是否勤勉尽责，以及一旦认定违法后责任如何划分。

2、重大未公开信息窗口期内发生股票交易行为

公司自查发现，在合同披露前后期间，包括法务部门负责人在内的员工发生股票买卖行为。即便公司解释为误操作并已及时卖出，但在重大信息敏感期出现交易，本身即属于监管高度关注事项，通常会被纳入立案调查的整体评估范围。

3、并非首次因信披问题进入监管视野

早在2021年，公司相关高管曾因在小范围投资者交流中披露应当公开披露的信息，违反信息披露公平性要求而受到交易所通报批评。在监管实践中，既往合规记录往往会影响对新事件的审查强度与定性判断。这也解释了为何本案中，监管部门反应迅速、监管措施明显趋严。

四、三条信披底线

这起事件并非孤立个案，而是一次对信息披露底线的集中提醒，至少传递出三条值得反复对照的合规共识：

1、金额越大，披露义务越重

所谓“重磅利好”，并不构成任何形式的合规豁免。相反，交易规模越大、对市场影响越广，监管对信息真实性、完整性与表达边界的要求就越高。越是容易引发市场预期变化的披露内容，越需要经得起逐条拆解和事后核验。

2、预测并非禁区，但必须与确定性严格区隔

上市公司可以披露基于商业判断形成的预期和测算，但前提是以清晰、显著的方式提示不确定性，避免预测性信息与合同条款、既定权利义务混同呈现。一旦投资者难以区分“已经确定的事实”和“尚待实现的判断”，信披风险便已实质形成。

3、信息披露不是沟通技巧，而是法律责任配置

信息披露并非市场营销，更不是文案表达问题。每一则公告，最终接受审查的不是措辞是否“好看”，而是是否符合法律对真实、准确、完整、公平披露的要求。一旦构成违规，承担后果的，不只是公司层面，更包括负有法定职责的董事、监事及高级管理人员个人。

五、结语

真正的利好，从来不怕被拆解。资本市场的信任，建立在对信息真实边界的清晰认知之上。当合同尚在框架阶段，当金额仍依赖未来订单与价格假设时，用什么方式披露、披露到什么程度，已经不是“市场沟通技巧”，而是法律责任问题。

这，或许才是容百科技这起“1200亿合同风波”，留给市场最重要的一课。

编辑 | 夏叶璐

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