法说危机 | 为什么基金一暴雷，投资人反而“失联”了？

当私募基金管理人失联，投资人往往立刻陷入孤立无援的境地，基金销售和基金经理基本上在同一时间面临相同的状况，不是失联就是同样联系不上管理人的实控人（潜逃或被采取刑事强制措施），无法掌握基金真实运作情况……此时，找到同一基金的其他投资人，召集基金份额持有人会议并形成集体行动力量是突破困局的关键。

——《问题基金处置研究白皮书》

基金项目一旦暴雷，投资人很快会发现一个被反复验证的现实：真正困难的，并不是“要不要维权”，而是“人在哪里”。在信息披露失效、管理人失联的情况下，单个投资人几乎无法判断自己究竟是不是个案，也无法确认是否存在同一基金、同一批次、同一风险结构下的其他投资人。能否召集同案投资人，直接决定了后续行动是零散应对，还是形成合力。

然而，从法律制度与实践运行的角度看，这一看似基础的问题，并非简单的联络或动员，而是同时受到信息披露规则、个人信息保护与金融监管制度多重约束的复杂议题。

一、制度层面的现实障碍

从法律结构上看，基金制度本身并未为投资人之间的信息互通预留空间。

1、信息披露的单向性

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，基金管理人承担的是向投资者履行信息披露义务，但并不负有向投资者披露其他投资人身份、出资情况的法定义务，投资人之间在制度设计上即被相互隔离。

2、管理人失灵后的信息真空

在项目暴雷后，管理人失联、消极配合或拒绝披露信息的情形并不少见，原本有限的信息通道随之失效，投资人难以通过管理人这一核心节点获取任何有效线索。

3、个人信息保护的外部约束

《个人信息保护法》对个人信息的收集、使用和传播设置了严格边界，即便在维权场景下，也难以通过非程序化方式集中或共享投资人信息，这进一步加剧了同案投资人识别的难度。

二、问题的核心在“合法获取线索”

从实践角度观察，绝大多数投资人在项目暴雷后并不排斥联合行动，真正的难点集中在“信息从何而来”。

1、缺乏直接获取投资人名单的制度路径

现行法律并未赋予单个投资人调取完整投资人名册的直接权利，这使得“找齐人”在制度层面本就不可行。

2、信息获取与侵权风险高度交织

一旦召集行为越过个人信息保护或商业秘密边界，不仅可能导致证据无效，还可能引发新的法律风险，反而不利于后续权利主张。

3、依托既有法律关系进行结构性突破

可行的召集路径，并非绕开制度，而是对基金运行中既存的托管、销售等法律关系进行合法利用。

三、现实中三条的可行路径

在现有法律制度框架下，暴雷基金项目中同案投资人的召集，并不存在简单直接的解决方案，其核心不在于“意愿动员”，而在于如何在合法边界内，对既有法律关系与信息载体进行结构性利用。从实践观察看，以下三条路径虽然各自存在制度限制，但在合规前提下，具有相对明确的操作空间。

1、以基金托管人为信息切入口，间接还原投资人结构

在托管型基金中，托管人并非单纯承担账户管理职能。根据《证券投资基金法》第36条、第37条的规定，托管人负有基金财产保管、资金监督及合规核查义务，在履行职责过程中必然接触并留存基金资金流向、账户结构及投资人相关信息。在管理人失联、信息披露机制失效的情形下，投资人可依据《合伙企业法》第28条所确立的有限合伙人知情权，要求管理人依法提供与基金财产状况、投资运作相关的资料；当管理人无法履行该义务时，托管人往往成为少数仍能提供客观信息线索的主体之一。

需要强调的是，该路径的功能并非直接获取完整投资人名单，而是为后续识别同案投资人范围、厘清资金结构提供合法的信息基础。

2、围绕销售渠道开展逆向梳理，逐步重建投资人联络链条

在大量暴雷基金项目中，产品募集并非通过管理人直接完成，而是经由银行、第三方理财机构或财富管理平台进行销售。依据《证券法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及投资者适当性管理的相关规定，销售机构对投资者身份信息、认购过程及风险揭示情况负有留存与合规管理义务。

这一制度安排，使销售渠道在客观上成为投资人信息高度集中的节点。实践中，可从已知投资人的认购路径入手，逆向梳理其接触的销售人员、销售批次与产品版本，在合法沟通的前提下，逐步锁定同一基金或同一募集阶段内的其他投资人，从而形成相对完整的同案投资人网络。

3、借助线上社群完成初步聚集，并通过专业化方式加以引导与整合

在信息披露失灵的情况下，线上社群往往成为投资人自发聚集的重要载体。然而，缺乏规则约束的社群容易出现信息失真、情绪放大甚至被不当利用的情形，反而可能对后续维权行动产生负面影响。

只有在明确法律边界与行动目标的前提下，对社群中的信息进行核实、分类与整理，明确不同路径所对应的法律后果，才能使线上聚集真正转化为有序行动的基础条件。社群本身并不构成解决方案，其价值仅在于为后续合法行动提供初步的组织与信息支撑。

四、风险规避：召集中的合规底线

在召集同案投资人的过程中，风险控制本身就是不可分割的一部分。

1、严格遵守个人信息保护规则

任何未经授权的信息收集、传播或集中，都可能违反《个人信息保护法》。

2、警惕变相募资与虚假承诺

应避免以维权名义收取费用、承诺结果或组织资金运作，以免引发新的法律风险。

3、保持行动的克制与透明

召集的目的应始终围绕权利实现本身，而非情绪动员或对抗升级。

五、制度边界下的“拼图游戏”

在问题基金的处置过程中，同案投资人的召集更像是一场在制度边界内完成的“拼图游戏”。拼得太急，容易越界；拼得太慢，又可能错失窗口期。真正决定走向的，并不是技巧本身，而是是否始终在法律结构允许的范围内，把零散的碎片，重新拼回完整图景。

编辑 | 夏叶璐