AI芯片新贵拟入主天普股份 监管部门：解释资金来源！

8月22日，宁波市天普橡胶科技股份有限公司（证券代码：605255，证券简称：天普股份）收到上交所出具的监管工作函，上交所就公司控制权转让方案涉及的收购方资金来源、内幕信息管控等事项提出监管要求。

8月21日晚间，天普股份公告称，公司实控人尤建义及其控制的天普控股、天昕贸易合计将天普股份10.75%的股份转让给中昊芯英（杭州）科技有限公司（简称“中昊芯英”）。

在收购过程中，中昊芯英以“两笔股权转让+增资控股股东+全面要约”的“三步走”方式拿下天普股份控制权，总耗资21.2亿元。

首先，天普股份实控人尤建义及其控制的天普控股、天昕贸易与中昊芯英签署《股份转让协议》，拟向后者合计转让10.75%股份；普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署另一份《股份转让协议》，拟向后者转让8%股份。转让价格确定为23.98元/股。

其次，以上述股份转让完成为前提，中昊芯英、海南芯繁拟向天普股份控股股东天普控股增资，合计获得天普控股50.01%股权。中昊芯英实控人杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁，最终成为天普股份实际控制人。

最后，因触发全面要约收购（指收购人向被收购公司全体股东发出收购其全部股份的要约），中昊芯英应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》。中昊芯英向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股东持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约，该部分股份为25%。

如果不考虑后续全面要约收购的代价，此次易主主要款项来自增资环节，高达15.2亿。其中，收购主导方中昊芯英及关联方海南芯繁需支付资金13.59亿，方东晖需支付约7.6亿元。

值得注意的是，方案对协议转让环节的资金来源和支付方式交代尚清晰，但只字未提款项大头增资款的来源信息。而相较于方案对协助角色方东晖支付方式的清楚交代，对于主导方中昊芯英及海南芯繁的资金来源交代却显得模糊。

对于股权收购款的约定，方案明确方东晖的支付方式统一为“分期付款”，且付款时间约定为交易所合规性确认后和股份过户后。但对于中昊芯英的支付方式，则仅交代为“其他”选项，既非一次性支付，也不是分期付款，甚至连支付时间也未约定。此外，方案对15.2亿的增资款来源也只字未提，因此，让监管部门对交易的真实性提出怀疑。

除收购方资金来源，上交所监管工作函的另一个重点则是内幕信息管控问题，这或与一个月前天普股份背离主业的一次蹊跷异动紧密相关。

7月24日、7月25日、7月28日，在公司坚称经营一切正常的情况下，连续三个交易内，天普股份收盘价累计上涨24.85%，7月25日、7月28日更是连续涨停，远超同期汽车零部件行业平均涨幅2.12%。对此，公司曾提示可能存在市场情绪过热、非理性炒作风险。

公开信息显示，中昊芯英成立于2020年10月，是国内少数掌握TPU（张量处理器）训练、推理一体架构核心技术的AI芯片公司，公司专为AI大模型打造的首枚高性能TPU AI芯片“刹那”已实现量产。在2022—2024年，营业收入分别约8169.38万、4.85亿、5.98亿元，累计约11.65亿元；净利润分别为-4297.68万、8132.64万、8590.78万元，累计约1.24亿元。

官网信息显示，天普股份成立于1994年，主要从事汽车、工程车辆、工程机械、中高压管路及总成的研发与制造，于2020年8月在上交所挂牌上市。

在资本市场，天普股份是第三家与中昊芯英深度关联的上市公司，与中昊芯英的每一次“联动”都伴随股价的大幅波动，8月22日，中昊芯英的三家关联公司：科德教育、艾布鲁、天普股份集体涨停。

这背后除了中昊芯英“国内TPU芯片领先企业”的自带流量属性，离不开始终萦绕的借壳传闻。

分析认为，天普股份能成为中昊芯英相中的标的，或与其基本面高度相关。作为主营汽车行业橡胶软管及总成产品供应商，其业绩与燃油车市场高度绑定，近年来燃油车市场持续萎缩，公司业绩显著承压，今年一季度，公司营收、净利润双双下滑，经营压力突出。但作为“壳标的”，其优势则在于主业疲软而无“硬伤”、负债压力小、股权高度集中。