换股还是套现？“中国神船”复牌首日股价平淡，异议股东可以换股价八折离场

本文来源：时代财经 作者：何铭亮

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9月18日晚，中国船舶（600150.SH）发布了吸收合并中国重工（601989.SH）交易预案的公告，披露了换股价格等事宜。

9月19日，历经10个交易日停牌之后，这两家千亿船企终于复牌，但资本市场上反应平淡。截至收盘，中国船舶涨3.32%，报36.06元/股，中国重工则跌2.41%，报4.86元/股。

具体来看，中国船舶全天成交量为113.66万手，成交额为40.78亿元，与停牌前最后一个交易日（9月2日）的32.61亿元相差不大。资金方面有所分化，主力净流出8555万元，其中超大单净流出4084万元、大单净流出4470万元，中单、小单分别净流入6573万元、1292万元。

中国重工全天成交量为448.83万手，成交额为21.70亿元，较停牌前最后一个交易日的11.21亿元近乎翻倍，盘后资金流显示，主力净流出4015万元，其中超大单净流出1.25亿元，大单、中单、小单分别净流入8489万元、2.45亿元、5036万元。

从本次预案公布的方案来看，换股价格上，两者均按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，中国船舶为37.84元/股，中国重工为5.05元/股，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335。换言之，本次交易的成交金额（中国重工换股价×中国重工总股本）为1151.50亿元。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易均价之一。

香颂资本董事沈萌对时代财经表示，规则只规定了不得低于市价的八成，但并未规定不能高于市价八成，依然留给了企业提高交易价格的空间。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易也为异议股东提出了利益保护机制。两家公司投资者可以换股价的八折“离场”，中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股。

“另外，异议股东保护价格定得较低，是为了引导卖方股东选择持股而不是变现，降低合并交易的成本。因为合并是关联交易，方案在卖方股东大会审议时，大股东需要回避，如果中小股东认为条款设置不利，那么仍有可能否决方案。”沈萌表示。

2019年，经报国务院批准，中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组。当时为集团层面的重组，而本次则为两家上市公司的重组。

本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶则成为存续公司、承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员等。

中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。同时，两者下属骨干船厂已形成了各具独特竞争优势的产业与产品，本次重组将统筹优化产业发展布局，深化核心技术资源整合，充分释放各大船厂在各自优势船型领域的生产效率。

但在预案中，中国船舶也提醒，并不排除存续公司未来的经营成果低于预期的情况，届时或将摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益。

另外，鉴于本次交易所涉及的审计、估值等工作尚未完成，中国船舶董事会决定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。

9月18日晚，申万宏源发表《方案超船舶预期，上行周期同业竞争问题解决进程开启》研报称，后续较为关注中国重工旗下柴油机配套等非船厂资产、中国船舶旗下中船柴油机股权如何处理；另外未来如何进一步解决同业竞争时处理沪东中华、中船防务的具体方案及对价。

在2024年中报中，中国船舶曾称中船柴油机净利润增幅较大，主要由于船用低速发动机的订单价格和毛利率有所增长，销售规模扩大，订单大幅增长。

9月13日，中国船舶在与投资者调研问答中也曾被多次问及沪东中华何时注入上市公司体系中。沪东中华在LNG船制造、超大型集装箱船等领域经验丰富，尤其是LNG船领域，其在卡塔尔LNG船百船计划中拿下了多笔订单。

根据克拉克森和中国船舶工业行业协会数据，2023年全球造船完工量为8425万载重吨，新接订单量为10686万载重吨，手持订单量为21391万载重吨，同比分别增长5.17%、29.73%和17.61%。其中，中国相应指标占比分别为50.20%、66.60%和50.00%，市场份额继续稳居世界第一。