达仁堂: 天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书内容摘要

天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

1. 本次回购的批准与授权
2. 2019年10月16日，公司召开2019年第七次董事会会议，审议并通过了《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划(草案)》及其摘要的议案等。
3. 2019年12月2日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。
4. 2020年2月17日，公司召开2020年第二次董事会会议，审议通过了《关于回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获得但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
5. 2023年10月30日，公司召开2023年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于第四次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

6. 2024年11月11日，公司召开2024年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

7. 本次解除限售的具体情况

8. 限售期已届满：首次授予限制性股票第三个限售期于2024年1月6日届满，预留授予限制性股票第三个限售期于2024年7月26日届满。

9. 解除限售条件成就情况：

   • 公司未发生不得解除限售的情形。
   • 激励对象未发生不得解除限售的情形。
   • 公司业绩考核要求：2022年每股收益为1.12元，净利润增长率为53.43%，主营业务收入占营业收入的比例为99.78%，均达到业绩考核目标。
   • 激励对象个人层面考核：108名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“称职”，个人解锁系数为100%；1名激励对象绩效考核结果为“基本称职”，个人解锁系数为80%；5名激励对象绩效考核结果为“不称职”，个人解锁系数为0%。

10. 本次解除限售的限制性股票数量

11. 本次共有109名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,221,280股，占目前公司总股本的0.159%。

12. 部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

13. 5名激励对象绩效考核结果为“不称职”，其已获授尚未解除限售的61,200股第三个解除限售期限制性股票将由公司回购注销。
14. 1名激励对象绩效考核结果为“基本称职”，其已获授尚未解除限售的2,720股第三个解除限售期限制性股票将由公司回购注销。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售的相关条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。