德众汽车: 关联交易管理制度公告

证券代码：920030    证券简称：德众汽车   公告编号：2025-100
     湖南德众汽车销售服务股份有限公司关联交易管理制度
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、   审议及表决情况
  本制度已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本制度尚需提交股东
会审议。
二、   分章节列示制度主要内容：
          湖南德众汽车销售服务股份有限公司
               关联交易管理制度
                第一章 总则
  第一条 为进一步加强湖南德众汽车销售服务股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权
人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公
允的原则，根据《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国证券法》
                             《北京证券
交易所股票上市规则》
         （以下简称《上市规则》）等相关法律法规及《湖南德众汽
车销售服务股份有限公司公司章程》
               （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合
公司实际情况（含子公司废品采购等特殊业务管理需求），制订本制度。
  第二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
  （一） 购买或者出售资产；
  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
  （三） 提供财务资助；
  （四） 提供担保（反担保除外）；
  （五） 租入或租出资产；
  （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七） 赠与或者受赠资产；
  （八） 债权或债务重组；
  （九） 签订许可协议；
  （十） 研究与开发项目的转移；
  （十一） 放弃权利；
  （十二） 日常性关联交易（公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为）；
  （十三） 委托加工；
  （十四） 中国证监会、北京证券交易所认为属于关联交易的事项；
  第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
  第四条 公司的关联法人是指：
  （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
  （二） 由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公
司以外的法人或其他组织；
  （三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除公司及控
股子公司以外的法人或其他组织；
  （四） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致
行动人；
  （五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内存在本条
第（一）至（四）项情形之一的；
  （六） 中国证监会、证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织；
  第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二） 公司董事和高级管理人员；
  （三） 直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
  （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母等；
  （五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在本
条第（一）至（四）项情形之一的；
  （六） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或已经导致公司利益对其倾斜的自然人；
  第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一） 诚实信用的原则；
  （二） 关联人回避的原则；
  （三） 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
  （四） 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体。
  （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
  （六） 子公司关联交易统一管控原则，子公司不得擅自开展关联交易，需
按本制度规定履行上报及审议程序。
  第七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。重点管控实际控
制人对下属子公司采购、销售等核心业务的干预行为。
  第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他方式。
           第二章 关联交易价格的确定和管理
  第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格，包括但不限于废品采购单价、废旧物资处置价格等特殊交
易定价。
  第十条 关联交易的定价原则和定价方法
  （一） 关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按
照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协
议定价；
  （二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
  （三） 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
  （四） 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确
定交易价格及费率；合理利润区间需参照同行业平均水平并在协议中注明；
  （五） 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
  第十一条   关联交易价格的管理
  （一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
  （二） 每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关
联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董
事会；
  （三） 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案；
  （四） 董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见；
  （五） 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，
应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意
见的，公司应暂停该关联交易，并在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发
表肯定意见后进行该项关联交易。
             第三章 关联交易的审议权限界定
  第十二条    公司的关联交易达到一定数额的，须由公司董事会及股东会审
议。
  第十三条    公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议：
  （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
  （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，或超过 300 万元。
     （三）实际控制人及其关联方参与的任何金额的关联交易。
  未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董
事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。关联交
易提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过
半数同意。
  第十四条    公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上或超过 3000 万元的交易，应当按照《上市规则》及《公
司章程》之规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或评估。
  需披露的关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。公告中需详细说
明交易对手方关联关系（追溯至实际控制人）、定价依据及公允性分析。
  第十五条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。公司为子公司关联方提供担保的，适用本条款规定。
  第十六条   关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十一）项规定事项时，
应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计
算的发生额达到本制度第十三条、第十四条规定标准的，应适用该条的规定。
  第十七条   公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易，或者
与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照累计计算的原则适用本制度第
十三条或者第十四条的规定。已经按照本制度第十三条或者第十四条履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。本条所述同一关联方包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。子公司与关联方发生的同类交易，应纳入公司累计
计算范围。
  第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
  （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股
东会审议；协议没有具体交易的金额的，应当提交股东会审议；
  （二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东会审议；
  （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定
提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告
和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十
三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议。
  （四） 子公司日常关联交易预计及执行情况，需每月汇总至公司证券部，
由证券部统一纳入公司关联交易管理体系。
  第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
           第四章 关联交易的股东会表决程序
  第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登记
日的记载为准。
  如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应
通知关联股东。通知内容需明确关联交易的核心要素及关联关系说明，确保关联
股东充分知晓回避义务。
  第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，除法律法规、部门规章、业
务规则另有规定和全体股东均为关联方情形外，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一） 为交易对方；
  （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三） 被交易对方直接或者间接控制；
  （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
  （五） 在交易对方任职、在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职
或在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于自然人股东）；
  （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （七） 中国证监会、北京证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其
倾斜的法人或自然人。
  第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序
如下：
  （一） 拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
  （二） 在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股
东有权向股东会提出关联股东回避申请；召集人应依据有关规定审查该股东是否
属于关联股东及该股东是否应当回避；
  （三） 关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可
就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门
或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份
不计入有效表决总数；
  （四） 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说
明。
  （五） 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。
             第五章 关联交易的董事会表决程序
  第二十三条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董
事会进行审查。对被认为是关联交易的方案，董事会应在会议通知中予以注明。
  第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事会应当回避表决，
不得授权其他董事代为表决，也不得代理其他董事行使表决权。除相关法律法规
及公司章程另有规定外，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等
程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一） 为交易对方；
  （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三） 在交易对方、交易对方直接或者间接控制的法人单位或者能直接或
间接控制该交易对方的法人单位任职；
  （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；
  （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
  （六） 中国证监会、北京证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
  （一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
  （二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相
关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；不服该决议的
董事可以向有关部门申诉，在申诉期间不影响该表决的执行；
  （三） 关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
  （四） 对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规
定表决。
  （五） 董事会秘书应在董事会会议记录中详细记载关联董事回避情况、非
关联董事表决情况及独立董事意见，作为后续信息披露的依据。
  第二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度，披露内容需以书面形式提交董事会秘书备案。
  除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
  第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，并声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规
定的披露。
  第二十八条 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情
况及表决权回避制度的执行情况。
           第六章 关联交易的申报与执行（新增章节）
  第二十九条 关联交易申报流程
  （一）业务部门或子公司在发起关联交易前，需填写《交易对手方关联关
系核查表》，初步核查交易对手方关联属性，经部门负责人或子公司总经理审核
后，提交公司证券部；
  （二）证券部在收到核查表后 2 个工作日内，通过国家企业信用信息公示
系统、天眼查等工具开展关联关系复核，出具《关联关系认定意见》；
  （三）认定为关联交易的，由业务部门或子公司准备《关联交易申请报告》，
附交易背景、定价依据、合同草案等资料，按审议权限提交相应决策机构；
  （四）子公司发起的关联交易，需在申报公司前完成内部初步审核，由子
公司财务负责人对交易合规性出具意见。
  第三十条 关联交易执行管理
  （一）经批准的关联交易，由业务部门或子公司依据决议及合同约定组织
执行，财务部负责资金支付审核，确保资金支付与合同条款一致；
  （二）交易执行过程中如发生价格、数量等核心条款变更，需重新履行申
报及审议程序；
  （三）业务部门或子公司需每月向证券部报送关联交易执行情况统计表，
确保交易全程可追溯；
  （四）审计部每季度对关联交易执行情况开展专项抽查，重点核查交易合
规性及资料完整性，形成《关联交易抽查报告》提交董事会。
             第七章 关联交易合同的签署与执行
  第三十一条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会
的决定组织实施。
  第三十二条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的
决定组织实施。
  第三十三条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止
的，应经原批准机构同意。
  第三十四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循下列回
避原则：
  （一）任何关联自然人只能代表一方签署协议；
  （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
  （三） 实际控制人及关联方不得直接指定子公司关联交易对手方及交易
价格，相关交易需按本制度规定履行遴选及定价程序。
  第三十五条 关联交易资料管理
  （一）所有关联交易需留存完整资料，包括但不限于《关联关系核查表》
                                 《关
联交易申请报告》、决策机构决议、合同文本、定价依据资料、入库验收单（附
质检人员签字）、发票及资金支付凭证等；
  （二）业务部门负责日常资料收集，证券部负责决议及披露资料归档，财
务部负责财务凭证管理；
  （三）关联交易资料保存期限不少于 10 年，子公司关联交易资料需同步报
送公司备案。
              第八章 信息披露（新增章节）
  第三十六条 关联交易信息披露需遵循及时、真实、准确、完整的原则，严
格按照北交所最新《上市规则》及《信息披露指引》（2024 年版）执行。
  第三十七条 披露时限要求
  （一）董事会或股东会审议通过关联交易后，公司需在 2 个交易日内完成
信息披露；
  （二）临时发生的重大关联交易，在达成交易意向后应立即启动披露准备
工作，避免延迟披露；
  （三）超期未披露的，需在后续披露公告中说明原因并向投资者致歉，同
时披露对公司的影响。
  第三十八条 披露内容要求
  （一）关联交易公告需包括交易对手方基本情况、关联关系说明、交易标
的、交易价格及定价依据、交易目的及对公司的影响等核心内容；
  （二）子公司重大关联交易需纳入公司整体披露范围，不得拆分交易规避
披露义务。
  第三十九条 披露管理机制
  （一）证券部负责关联交易信息披露的具体工作，建立“关联交易披露台
账”，实时跟踪披露进度；
  （二）披露公告需经证券部负责人、财务负责人、独立董事及董事会秘书
逐级审核；
  （三）信息披露后，证券部需及时关注市场反馈，对投资者问询进行针对
性回复。
              第九章 责任追究（新增章节）
  第四十条 各主体职责界定
  （一）业务部门及子公司：负责关联交易发起、关联关系初步核查及资料
提交，对核查结果的真实性承担责任；
  （二）证券部：负责关联关系复核、审议程序组织及信息披露，对程序合
规性承担责任；
  （三）财务部：负责资金支付审核及价格变动跟踪，对资金安全及定价执
行承担责任；
  （四）董事、监事及高级管理人员：对关联交易决策及监督承担相应责任，
关联董事、股东未履行回避义务的承担直接责任。
  第四十一条 违规处分措施
  （一）轻微违规（如资料遗漏、备案延迟）：对责任人给予通报批评；
  （二）一般违规（如未履行备案程序、定价依据不完整）：对责任人给予记
过处分，扣减季度绩效；
  （三）严重违规（如隐瞒关联关系、未经审议开展交易、输送利益）：对责
任人给予降职或罢免处分，扣减全年绩效，情节严重的追究经济赔偿责任；
  （四）实际控制人违规干预关联交易的，由董事会提请股东会对其相关权
利进行限制，给公司造成损失的依法追究赔偿责任；
  （五）构成违法违规的，移交司法机关处理。
                  第十章 附则
  第四十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
 （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
 （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
 （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
 （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
 （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
 （六） 关联交易定价为国家规定的；
 （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
 （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
 （九） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
  第四十三条 本制度所称“以上”都含本数，“不足”“超过”都不含本数。
  第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
  第四十五条 董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的有关规定修改、
修订本制度。
  第四十六条 本制度由公司董事会解释，本制度经公司股东会审议通过后生
效实施。
                     湖南德众汽车销售服务股份有限公司
          董事会