龙蟠科技: 国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
来源：证券之星
2025-12-19 19:21:42
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 167
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二〇二五年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
发行人、公司、 江苏龙蟠科技集团股份有限公司，曾用名为江苏龙蟠
指
龙蟠科技 科技股份有限公司
龙蟠有限 指 江苏龙蟠石化有限公司，发行人前身
建投嘉驰 指 建投嘉驰（上海）投资有限公司，发行人股东
南京贝利创业投资中心（有限合伙），发行人股东，
贝利投资 指 实际控制人的一致行动人，曾用名为南京贝利投资中
心（有限合伙）
江苏可兰素环保科技有限公司，发行人的全资子公
可兰素环保 指
司，曾用名为江苏可兰素汽车环保科技有限公司
江苏三金锂电科技有限公司，发行人的全资子公司，
三金锂电 指
曾用名为龙蟠科技（张家港）有限公司
尚易环保 指 南京尚易环保科技有限公司，发行人的全资子公司
龙蟠润滑新材料（天津）有限公司，发行人的全资子
天津龙蟠 指
公司
天蓝智能 指 江苏天蓝智能装备有限公司，发行人的全资子公司
龙蟠新材料 指 江苏龙蟠新材料科技有限公司，发行人的全资子公司
山东美多 指 山东美多科技有限公司，发行人的全资子公司
湖北绿瓜 指 湖北绿瓜生物科技有限公司，发行人的全资子公司
江苏龙蟠绿色能源有限公司，发行人的全资子公司，
龙蟠绿能 指
曾用名为龙蟠科技研发（江苏）有限公司
龙蟠新能源 指 江西龙蟠新能源科技有限公司，发行人的全资子公司
江苏铂源催化科技有限公司，发行人的全资子公司，
铂源催化 指 曾用名为江苏龙蟠氢能源科技有限公司、江苏铂坦氢
能源科技有限公司
江苏瑞利丰新能源科技有限公司，发行人的全资子公
瑞利丰 指
司，曾用名为张家港保税区瑞利丰国际贸易有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
南京精工新材料有限公司，发行人的全资子公司，曾
精工新材料 指
用名为南京精工塑业有限公司
山东可兰素环保科技有限公司，发行人的全资孙公
山东可兰素 指
司，曾用名为菏泽可兰素环保科技有限公司
四川可兰素 指 四川可兰素环保科技有限公司，发行人的全资孙公司
湖北可兰素 指 湖北可兰素环保科技有限公司，发行人的全资孙公司
菏泽龙蟠绿色能源科技有限公司，发行人的全资孙公
菏泽绿能 指
司
宜春龙蟠时代锂业科技有限公司，发行人的控股子公
龙蟠时代 指 司，曾用名为宜丰时代新能源材料有限公司、宜丰时
代永兴新能源材料有限公司
常州锂源 指 常州锂源新能源科技有限公司，发行人的控股子公司
四川锂源 指 四川锂源新材料有限公司，发行人的控股孙公司
山东锂源 指 山东锂源科技有限公司，发行人的控股孙公司
湖北锂源 指 湖北锂源新能源科技有限公司，发行人的控股孙公司
锂源（江苏）科技有限公司，发行人的控股孙公司，
江苏锂源 指
曾用名为江苏贝特瑞纳米科技有限公司
锂源（天津）科技有限公司，发行人的控股孙公司，
天津锂源 指
曾用名为贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
南京锂源 指 南京锂源纳米科技有限公司，发行人的控股孙公司
锂源（深圳）科学研究有限公司，发行人的控股孙公
深圳锂源 指
司
张家港迪克汽车化学品有限公司，发行人的控股孙公
迪克化学 指
司
LOPAL MINING(HONG KONG) CO. LIMITED，发行
香港龙蟠矿业 指
人的全资子公司
亚太龙蟠科技 指 LOPAL TECH. (AP) PTE. LTD.，发行人的全资子公司
LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.，发行人的控股
亚太锂源 指
孙公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
LBM NEW ENERGY SINGAPORE PTE. LTD.，发行人
新加坡锂源 指
的控股孙公司
LOPAL MINING (SINGAPORE) PTE. LTD.，发行人的
新加坡龙蟠矿业 指
全资孙公司
PT LOPAL MINING RESOURCES INDONESIA，发行
印尼龙蟠矿业 指
人的全资孙公司
PT.LBM ENERGI BARU INDONESIA，发行人的控股
印尼锂源 指
孙公司
印尼锂源新能源 指 PT LBM ENERGI BARU.，发行人的控股孙公司
PT LBM ENERGI BARU INDONESIA BATANG，发行
印尼锂源巴塘 指
人的控股孙公司
迪克化学营销分 张家港迪克汽车化学品有限公司营销分公司，发行人
指
公司 的控股孙公司的分支机构
本次发行、本次
向特定对象发 公司本次以向特定对象发行的方式，向 35 名以内特定
指
行、本次向特定 投资者发行预计不超过 205,523,670 股股份（含本数）
对象发行股票
特定投资者/特定 认购公司本次向特定对象发行股票的不超过 35 名的特
指
对象 定投资者
证监会、中国证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券登记机构/中
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登上海分公司
中信建投、保荐
指 中信建投证券股份有限公司
机构、主承销商
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
公证天业会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
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本所/律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股
法律意见书 指 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律
意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股
律师工作报告 指 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师
工作报告》
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》
《募集资金管理 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司募集资金管理制
指
制度》 度》
中天运会计师出具的中天运[2023]审字第 9023 号《审
最近三年《审计 计报告》、公证天业会计师出具的苏公 W[2024]A688
指
报告》 号 《 审 计 报 告 》、 公 证 天 业 会 计 师 出 具 的 苏 公
W[2025]A172 号《审计报告》
《2025 年第三季 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年第三季度报
指
度报告》 告》（未经审计）
最近一期财务报 发行人出具的 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期
指
表 间的财务报表
本次向特定对象 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对
指
发行预案 象发行A股股票预案》
《募集说明书 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对
指
（申报稿）》 象发行A股股票募集说明书（申报稿）》
报告期、最近三
指 2022年1月1日至2025年9月30日期间
年一期
《中华人民共和国公司法》，包括其不时的修订及修改
《公司法》 指
或重新制定
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，包括其不时的修订及修改
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
或重新制定
《发行注册管理 《上市公司证券发行注册管理办法》，包括其不时的修
指
办法》 订及修改或重新制定
《上海证券交易所股票上市规则》，包括其不时的修订
《上市规则》 指
及修改或重新制定
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，包括其不
《执业办法》 指
时的修订及修改或重新制定
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，这些差异系由
四舍五入造成。
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国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司
法律意见书
致：江苏龙蟠科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏龙蟠科技集团股份有限公司的委托，担
任江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘
专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对江苏龙蟠科技集团股份有限公司的相关文件资料和已
存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙
蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
以及《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。
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第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团
事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上
海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务
所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股
票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为
上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者
的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关
证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理
人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非
银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷
款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集
团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各
类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律
师业务。
国浩律师（上海）事务所为江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票相关事宜提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本
法律意见书签字律师的简介如下：
张泽传律师，本所合伙人，执业记录良好，自 2002 年开始从事证券法律
业务。
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夏斌斌律师，本所律师，执业记录良好，自 2015 年开始从事证券法律业
务。
黎健强律师，本所律师，执业记录良好，自 2021 年开始从事证券法律业
务。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本
次向特定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人
情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作
报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及
发行人本次向特定对象发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不
限于：本次发行的批准与授权；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；
发行人的设立；发行人的独立性；发行人的主要股东、控股股东及实际控制
人；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主
要财产；发行人的重大债权和债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章
程的制定与修改；发行人股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则及规范
运作；发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准；本次募集资金的运用；发行人业务发展
目标；诉讼、仲裁或行政处罚；对本次向特定对象发行申请文件的核查等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的
法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对
有关问题的说明。该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师
出具法律意见书和律师工作报告的基础。
（二）向发行人、发行人董事、高级管理人员、发行人控股股东及实际控
制人进行调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本
所律师特别提示上述访谈及调查对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信
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息的真实性、准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确
认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获
得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持
文件。
（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政
处罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司工商资料，并取
得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：工商、安全生产、质量监
督、税务、社会保障、住房公积金、国土等方面）。本所律师还就发行人、发
行人主要股东、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案
件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认。
（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其
真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了发行人的章程和股
东大会/股东会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发
行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议文件以及其他法律
文件。
（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保
荐机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的
重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并
申明如下：
（一）本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
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（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或
按监管机构的审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工
作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证
明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以
及中国法律法规之外的法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书和律师
工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告等文件中某些数据或结论的
引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意
见的适当资格，法律意见书和律师工作报告中涉及境外法律事项的内容，均为
对境外律师事务所出具的法律意见书及/或中介机构出具的书面文件所作的引
述，该等文件构成法律意见书和律师工作报告的支持性材料；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（九）法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会对本次发行的审议
过与本次发行相关议案。2025 年 12 月 8 日，发行人召开第四届董事会第四十
五次会议，审议并通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
本所律师核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（二）发行人股东会对本次发行的审议
过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
本所律师核查后认为，发行人股东会审议通过的本次发行方案符合《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，方案内容合法有效。
（三）股东会对本次发行的授权
根据发行人 2025 年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权
董事会全权办理公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
，发
行人股东会授权董事会全权办理与公司本次向特定对象发行相关的事项。
本所律师核查后认为，发行人股东会对董事会的授权符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范
围、程序合法有效。
本所律师核查后认为，依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次向特定对象发
行股票已经取得了现阶段所必需的批准和授权，待由上交所审核同意并报中国
证监会履行注册程序即可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所及联交所
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上市
本所律师核查后认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人 A 股
股票于 2017 年 4 月 10 日在上交所主板上市，发行人 H 股股票于 2024 年 10 月
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法
规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人不存在法律、法规及《上
市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本所律师核查后认为，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发
行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行的股票每股面值 1.00 元，发行价
格经发行人第四届董事会第四十一次会议、2025 年第五次临时股东会审议通
过，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
（1）根据发行人编制的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》及公证天业会计师出具的苏公 W[2025]E1449 号《江苏龙蟠科
技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经发行人确认，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
（2）根据公证天业会计师出具的苏公 W[2025]A172 号《审计报告》并经
发行人确认，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见
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的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情
形；
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、高级
管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据本所律师核查并经发行人以及石俊峰、朱香兰确认，发行人控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
（6）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师核查后认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的相
关规定。
根据《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人
本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务性投资以及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行
注册管理办法》第十二条的相关规定。
根据本次发行方案，发行对象为不超过三十五名特定投资者，包括符合中
国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《发行注册管理办法》第五十
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五条的相关规定。
相关规定
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《发行注册
管理办法》第五十六条及第五十七条第一款的相关规定。
根据本次发行方案，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合
《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月
内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实
质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必要
的审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立
大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设
立时各发起人股东签署的发起人协议及其补充协议真实有效，不存在潜在纠
纷；发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，并得到了有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。
磷酸铁锂正极材料的研发制造主要服务于新能源汽车动力电池和储能电池等领
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域；车用环保精细化学品已构建了覆盖润滑油、柴油发动机尾气处理液、冷却
液及车用养护品的丰富产品矩阵，服务场景覆盖汽车原厂配套、后市场服务体
系、工程机械装备等多元化应用领域；发行人拥有必要的人员、资金、技术和
设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，
生产经营独立进行；发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有面向市场独立开展业务的能力；发行人拥有独立完整的服务体系，
不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行服务的情
况。
（二）资产独立完整
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经
营有关的资产， 除本所律师已在律师工作报告 “十、发行人的 主要财产/
（二）发行人及其控股公司拥有的土地和房产”部分披露的情况以外，发行人
对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的所
有权或使用权并实际占有，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业控制和占用的情况，发行人从事现有业务所需的商标权、专利权
等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（三）人员独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员
均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东会作出发行人人事任
免的情况；截至本法律意见书出具日，发行人不存在总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中实际担任除
董事、监事以外的其他职务，或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪的情况；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
（四）机构独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东会、董事会及总经理负责的管
理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作；发行人建立了符合自
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身经营特点、独立完整的组织结构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度
独立行使职权，职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约；发行人生产
经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合
经营、合署办公的情况。
（五）财务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人拥有独立的财务部门，按照相关法律法规及《企业会计准则》并结合自身
实际情况，制订了相关财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，配备了专
业的财务人员，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人依法独立申报纳税和缴纳税款，
独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业在财务上严格分开，独立运行。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务、资产、人
员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师核查后认为，发行人的发起人人数、出资比例符合当时有效的有
关法律、法规和规范性文件的规定，具备发起设立发行人的资格与能力。
（二）发行人的主要股东
根据中登上海分公司出具的发行人截至 2025 年 9 月 30 日的 A 股股东名册
及香港中央证券登记有限公司出具的发行人截至 2025 年 9 月 30 日的 H 股股东
名册，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
HKSCC NOMINEES
LIMITED
成都丝路重组股权投资基
金管理有限公司－成都振
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序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
兴嘉业贰号股权投资中心
（有限合伙）
上海迎水投资管理有限公
券投资基金
上海迎水投资管理有限公
券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有
私募证券投资基金
南京贝利创业投资中心
（有限合伙）
合计 378,883,828 55.31%
截至 2025 年 9 月 30 日，除 HKSCC NOMINEES LIMITED1 以外，持有发
行人 5%以上股份的主要股东为石俊峰。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师核查后认为，石俊峰、朱香兰夫妇为发行人的共同实际控制
人，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
本所律师核查后认为，贝利投资为石俊峰、朱香兰的一致行动人。
（四）发行人控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
本所律师核查后认为，截至 2025 年 9 月 30 日，石俊峰质押了其持有发行
人 30,000,000 股的股份，上述股票质押合同均正常履行，不会发生影响发行人
控制权稳定的风险。
（五）本次发行对发行人控制权的影响
即香港中央结算（代理人）有限公司，代中国香港各股票行客户及其他香港中央结算系统参与者持有
公司 H 股股票。
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本所律师核查后认为，本次向特定对象发行完成后，石俊峰仍为发行人的
控股股东，石俊峰、朱香兰为公司共同实际控制人，本次发行不会导致发行人
控股股东、实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立过程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公
司过程中已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件
的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定；发行人设立时各发起人股东签署的发起人协议及其补充协议真实有
效，不存在潜在纠纷；发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人境内首次公开发行股票至今历次股本变动情况
本所律师核查后认为，发行人境内首次公开发行股票至今历次股本变动符
合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和
《公司章程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）发行人的境外经营活动
根据 AVANT LAW LLC 于 2025 年 11 月 18 日出具的法律意见书，亚太锂
源是根据新加坡法律正式成立的有限责任公司，其有效存续并处于良好存续状
态。
根据 AVANT LAW LLC 于 2025 年 11 月 18 日出具的法律意见书，新加坡
锂源是根据新加坡法律正式成立的有限责任公司，其有效存续并处于良好存续
状态。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼锂源是根据印度尼西亚的法律成立并有效存续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼锂源新能源是根据印度尼西亚的法律成立并有效存续。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼锂源巴塘是根据印度尼西亚的法律成立并有效存续。
根据汉坤律师事务所有限法律责任合伙于 2025 年 11 月 17 日出具的法律意
见书，香港龙蟠矿业的设立及存续均为合法、有效，并且符合相关香港法律的
规定。
根据 AVANT LAW LLC 于 2025 年 11 月 17 日出具的法律意见书，新加坡
龙蟠矿业是根据新加坡法律正式成立的有限责任公司，其有效存续并处于良好
存续状态。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼龙蟠矿业是根据印度尼西亚的法律成立并有效存续。
根据 AVANT LAW LLC 于 2025 年 11 月 18 日出具的法律意见书，亚太龙
蟠科技是根据新加坡法律正式成立的有限责任公司，其有效存续并处于良好存
续状态。
（三）发行人主营业务变更
本所律师核查后认为，发行人主营业务在报告期内未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出
本所律师核查后认为，报告期内发行人主营业务为磷酸铁锂正极材料和车
用环保精细化学品的研发、生产和销售。发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法有效存续
的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经
营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本法律意见书依据现行有效的《公司法》《上市规则》《企业会计准则第
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联方的界定标准，截至报告期末，发行人的关联方及其关联关系情况详见律师
工作报告“九、关联交易和同业竞争”之“关联方与关联关系”之“1.关联方
与关联关系”部分。
根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及发行人提供的资
料，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易详见律师工作报告“九、关
联交易和同业竞争”之“关联方与关联关系”之“2.关联交易情况”部分。
本所律师核查后认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易均按照
《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，履行了相关决策程序；公司
独立董事已经对上述关联交易发表了定价公允且具有合理性、不存在损害公司
及股东利益的情形的明确意见，或召开了独立董事专门会议审议通过相关议
案。
本所律师核查后认为，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》
《独立董事议事规则》《独立董事专门会议工作制度》中对关联方回
避及关联交易决策作出详细规定，明确了关联交易公允决策的程序，还专门制
定了《关联交易管理办法》，该办法就关联方的管理、关联交易的定义和分
类、关联交易审议与披露标准、关联交易审议、披露与报告程序、关联交易的
监督与责任追究等内容进行了具体规定。
（二）同业竞争
本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人控制
的企业与发行人及其控股公司之间均不存在同业竞争的情况。本次发行完成
后，发行人及其控股公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的业务
关系、管理关系不会发生变化，本次募集资金投资项目的实施，不会导致发行
人及其控股公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞
争。
本所律师核查后认为，为避免与发行人及其控股公司产生同业竞争，发行
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人控股股东及实际控制人石俊峰、朱香兰及其一致行动人贝利投资在发行人境
内上市阶段已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函现行有效并具有
法律约束力，发行人实际控制人、控股股东已经采取了相关措施以避免同业竞
争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人的境内控股公司的基本情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”
之“（一）发行人的对外投资”之“1.发行人的境内控股公司”部分。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的境内控股公司
均依法设立且有效存续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人的境外控股公司的具体情况详见律师工作报告“八、发行人的业务/（二）
发行人的境外经营活动”部分。
根据境外律师出具的法律意见书，发行人的境外控股公司是根据当地法律
正式成立的公司，其均有效存续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人直接持股的参股公司的基本情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财
产”之“（一）发行人的对外投资”之“3.发行人的参股公司”部分。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人直接持股的参股
公司均依法设立且有效存续。
（二）发行人及控股公司拥有的土地和房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控
股公司在中国境内拥有的土地使用权情况详见律师工作报告“十、发行人的主
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要财产”之“（二）发行人的对外投资”之“1.境内土地使用权”部分。
本所律师核查后认为，发行人及控股公司的土地使用权的取得符合中国法
律的规定，且该等土地使用权不存在权属纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控
股公司在中国境内拥有的房屋所有权情况详见律师工作报告“十、发行人的主
要财产”之“（二）发行人的对外投资”之“2.境内房屋所有权”部分。
本所律师核查后认为，截至报告期末，除本所律师已在律师工作报告披露
的情形以外，发行人及控股公司在中国境内拥有的房屋所有权的取得符合中国
法律的规定，且该等房屋所有权不存在权属纠纷。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼锂源在印度尼西亚的 Desa Wonorejo, Kecamatan Kaliwungu, Kabupaten
Kendal, Provinsi Jawa Tengah 原拥有一处面积为 106,108m2 的土地，权属证书编
号为 00810/Wonorejo，印尼锂源已与印尼锂源新能源签订协议并约定将该土地
中的 59,984m2 的土地出售给印尼锂源新能源且该交易已完成，印尼锂源正在
办理更新权属证书以反映上述交易完成后土地的最新权属状况，上述交易完成
后，印尼锂源仍为剩余土地部分的合法权属人。此外，印尼锂源在上述土地上
建筑了一处 LFP 工厂及七处配套建筑物，总建筑面积为 34,588.52m2，印尼锂
源为该等建筑物的合法权属人。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼锂源新能源在印度尼西亚的 Wonorejo Village, Kaliwungu Sub-district,
Kendal District, Central Java Province 拥有一处面积为 59,984m2 的土地，权属证
书编号为 NIB.11.08.000032883.0，印尼锂源新能源为该土地的合法权属人。
（三）发行人及控股公司的在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境
内控股公司涉及土建尚未办理竣工验收的在建工程具体情况详见律师工作报告
“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及控股公司的在建工程”部分。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
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书，印尼锂源新能源在其拥有的土地上正在建设一处 LFP 工厂及配套建筑，
根据当地相关规定，建设活动可在申请 PBG（建筑施工许可）的过程中同步
进行，印尼锂源新能源正在就上述建设活动申请相关建筑许可，预计取得该等
许可不存在障碍。
（四）发行人及控股公司租赁的土地及房产
截至报告期末，发行人及其控股公司在中国境内向外部第三方租赁并实际
使用的与生产经营活动相关的土地及房产情况具体详见律师工作报告“十、发
行人的主要财产”之“（四）发行人及控股公司租赁的土地及房产”之“境内
租赁的土地及房产”部分。
本所律师核查后认为，发行人及控股公司在中国境内租赁的与生产经营活
动相关的房产均已由租赁双方签订了租赁合同，其形式和内容均符合有关法律
和法规的要求。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股公司在中国境内租
赁的房产中存在部分租赁房产尚未取得房产登记证书的情况、存在部分租赁房
产尚未办理租赁登记备案手续的情况，但该等瑕疵情形均不会对发行人本次发
行造成重大不利影响，具体详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之
“（四）发行人及控股公司租赁的土地及房产”之“境内租赁的土地及房产”
部分。
根据 AVANT LAW LLC 于 2025 年 11 月 18 日出具的法律意见书，亚太锂
源与 Regus Management Singapore Pte. Ltd.签订了租赁合同并在新加坡承租了
一处位于 8 Marina View, Asia Square Tower 1, #42-01 & #43-01, Singapore 的办
公场所，租期自 2023 年 11 月 1 日起至 2025 年 10 月 31 日，上述租赁合同已
于 2025 年 10 月 31 日终止。
根据 AVANT LAW LLC 于 2025 年 11 月 18 日出具的法律意见书，亚太锂
源与 Royal Group Investment Pte. Ltd.签订了租赁合同并在新加坡承租了一处位
于 3 Philip Street, #15-04 Royal Group Building, Singapore 的办公场所，租期自
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约束力且可执行。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼锂源与 PT Kawasan Industri Terpadu Batang 签订了产品订单确认函并
在印度尼西亚承租了一处位于 Kav. B03, Jalan Manufaktur 3, Sawangan Urban
Village, Gringsing District, Batang Regency 的工业用地，随后印尼锂源获得 PT
Kawasan Industri Terpadu Batang 关于将产品订单确认函项下的权利义务转移至
印尼锂源巴塘的必要批准，印尼锂源巴塘遂与 PT Kawasan Industri Terpadu
Batang 签订了工业用地使用协议书，上述产品订单确认函及工业用地使用协议
书已依法有效签署、具有法律约束力并可执行。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼龙蟠矿业与 PT Bright Honey Lady 签订了租赁合同并在印度尼西亚承
租了一处位于 Unit 1103, The Honey Lady Building, Jalan Plut Selatan Raya No. 1,
Pluit CBD Area, North Jakarta 的办公场所，租期自 2025 年 1 月 15 日至 2027 年
（五）发行人及控股公司拥有的知识产权
根据发行人提供的商标注册证、书面确认文件、国家知识产权局出具的
《商标档案》，并经本所律师查询国家知识产权局商标局公开信息，截至报告
期末，发行人及其控股公司拥有 756 项境内注册商标，具体详见律师工作报告
之附表。
根据超凡知识产权服务股份有限公司、华进联合专利商标代理有限公司、
江苏省宁海商标事务所有限公司就发行人及其控股公司的境外商标分别出具的
专业意见、发行人提供的境外商标权属证明、书面确认文件，截至报告期末，
发行人及其控股公司拥有 211 项境外注册商标，具体详见律师工作报告之附
表。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控
股公司存在被第三方授权使用商标的情况，其主要系发行人的部分 ODM 及委
托生产业务中存在客户授权发行人及/或其控股公司将特定的商标用于订单产
品，此外，发行人及其控股公司在采购相关包装材料及与下游经销商合作时，
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允许相关包装材料供应商及下游经销商在仅限于采购/合作目的指定范围及情
况下使用发行人及/或控股公司的商标。
根据发行人提供的专利证书、书面确认文件、国家知识产权局出具的《证
明》并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统公开
信息，截至报告期末，发行人及其控股公司共拥有境内专利 491 项，其中 140
项发明专利、337 项实用新型专利、14 项外观设计专利，具体详见律师工作报
告之附表。
根据北京超凡宏宇知识产权代理有限公司出具的《北京超凡宏宇知识产权
代理有限公司关于锂源（亚太）新能源科技有限公司（英文名称：LBM NEW
ENERGY (AP) PTE.LTD.）在中国境外拥有专利相关事宜的专业意见》（“《境外
专利专业意见》”）、发行人提供的境外专利权属证明、书面确认文件，截至报
告期末，发行人及其控股公司拥有 5 项境外发明专利，具体详见律师工作报告
之附表。
根据发行人提供的著作权登记证书、书面确认文件、中国版权保护中心出
具的《计算机软件登记概况查询结果》并经本所律师查询中国版权保护中心、
全国作品登记信息数据库管理平台公开信息，截至报告期末，发行人及其控股
公司共拥有 128 项作品著作权、8 项软件著作权，具体详见律师工作报告之附
表。
本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人及控股公司持有的上述注册
商标、专利、著作权均处于合法有效状态。
（六）发行人及控股公司主要生产经营设备情况
根据发行人提供的财务报表并经发行人确认，截至报告期末，发行人拥有
的主要生产经营设备详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（六）
发行人及控股公司主要生产经营设备情况”部分。
本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人及控股公司拥有的主要生产
经营设备的取得符合中国法律的规定，其财产权属清晰。
（七）发行人主要财产的权利限制
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，截至报告期末，除本所律师在律师工作报告“十
一、发行人的重大债权及债务”部分已披露的情况外，发行人及其控股公司对
其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师核查后认为，发行人及其控股公司签订的重大合同条款均合法、
有效，其内容和形式不违反中国现行有效的法律、行政法规的强制性规定，对
合同当事方具有法律约束力。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
本所律师核查后认为，发行人最近三年一期已经履行完毕的重大合同均不
存在重大法律纠纷。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
本所律师核查后认为，截至报告期末，除本所律师在律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争/（一）关联交易”部分已披露的关联交易外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相
互提供担保的情况。
（四）发行人的重大侵权债务情况
本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年一期发生的重大股本变化
发行人最近三年一期发生的重大股本变化具体情况详见律师工作报告
“七、发行人的股本及演变”部分。
本所律师核查后认为，上述股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和
其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人最近三年一期发生的重大资产出售或收购
本所律师核查后认为，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
理办法》所规定的重大资产出售或收购行为。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
本所律师核查后认为，截至报告期末，除本次向特定对象发行外，发行人
不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或构成《上市公
司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》，并依法办理了登记备案。
（二）发行人章程报告期内的修订
本所律师核查后认为，发行人公司章程的制定及报告期内对章程的历次修
订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行
人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的相关规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
本所律师核查后认为，发行人已按照《公司法》等有关法律法规的规定，
建立了较为完善的法人治理机构，建立并健全了内部经营管理机构和组织机
构。
（二）发行人的法人治理制度
本所律师核查后认为，发行人依法建立并健全了股东会、董事会等制度，
并且该等制度的内容符合中国法律的规定。
（三）发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开及规范运作
本所律师核查后认为，发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、
监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召
开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形
成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员
本所律师核查后认为，发行人董事、高级管理人员的选举或聘任程序，董
事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
本所律师核查后认为，发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变动均
履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有
效。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股公司已分别在税务主管部门办
理了税务登记并依法纳税。
（二）报告期内执行的主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合国家法律、
法规及地方性法规的规定；发行人及其境内控股公司享受的主要税收优惠符合
法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
（三）政府补助
本所律师核查后认为，发行人在报告期内各期收到的金额超过人民币 300
万元（不含本数）的主要财政补助符合相关政策规定，真实、有效。
（四）依法纳税情况的说明
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股公司报告期内不存在可能对发
行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
本所律师核查后认为，除本所律师在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁及
行政处罚/（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分已
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
披露的情况外，发行人及其控股公司报告期内不存在其他因违反环境保护相关
法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（二）安全生产
本所律师核查后认为，除本所律师在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁及
行政处罚/（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分已
披露的情况外，发行人及其控股公司报告期内的不存在其他因违反安全生产相
关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（三）质量技术
本所律师核查后认为，除本所律师在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁及
行政处罚/（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分已
披露的情况外，发行人及其控股公司报告期内不存在其他因违反产品质量与技
术监督相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（四）工商行政管理
本所律师核查后认为，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反工商行
政管理方面的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）劳动及社会保障管理
本所律师核查后认为，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反劳动和
社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反住房公
积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、本次募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用
于主营业务；发行人本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除补充流动资金以外，本次募
投项目的实施主体山东锂源和湖北锂源均为发行人的非全资控股子公司常州锂
源的子公司，本次发行完成后，发行人拟对常州锂源进行增资，再由常州锂源
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
向其全资子公司山东锂源和湖北锂源进行增资，针对本次发行人拟对常州锂源
进行增资事项，常州锂源的少数股东均已出具书面文件确认其同意发行人本次
向常州锂源增资，增资价格根据届时评估机构评估的常州锂源每股净资产评估
值为基础协商确定；常州锂源的少数股东中，除昆仑工融绿色（北京）新兴产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（“昆仑工融”）在书面文件中确认其后续将
按照《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》约定的期限决定是否行
使认缴权以外，其他股东均已在书面文件中承诺放弃本次发行人对常州锂源增
资时同比例增资的权利；通过上述增资，发行人将进一步增强对常州锂源及山
东锂源和湖北锂源的控制权，亦有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的
实施，因此，本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人部分董事及高级管理人
员与发行人共同投资常州锂源事项已按照相关法律法规、《公司章程》的规定
履行了相应的审议流程，关联各方均已回避表决，股东大会已审议通过共同投
资事项，符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第一百四十
八条的规定；此外，发行人为防范利益输送和损害上市公司利益已制定了相关
制度及采取了相关措施，该等制度及措施能够有效防范利益输送和损害上市公
司利益。
（二）募集资金投资项目的备案与批准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除补充流动资金以外，发行人
上述募集资金投资项目已履行的项目备案及批准情况如下：
序号 项目名称 实施主体 项目备案 环评批复
《关于山东锂源科技有限
材料项目 89-02-122055） 报告书的批复》（菏环审
[2025]126 号）
（2508- 技有限公司 8.5 万吨高性能
极材料项目 420602-04-01-538613） 磷酸盐型正极材料项目环
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 项目名称 实施主体 项目备案 环评批复
境影响报告表的批复》（襄
环襄城审[2025]9 号）
本所律师核查后认为，除补充流动资金以外，本次募集资金投资项目的产
品为磷酸盐型正极材料，符合国家产业政策，不属于国家明令淘汰落后生产能
力、工艺和产品的项目，不属于产能过剩行业，不属于限制类、淘汰类产业，
不属于高耗能、高排放行业。
本所律师核查后认为，除补充流动资金以外，山东锂源、湖北锂源为实施
本次募集资金投资项目，分别向鄄城县恒腾投资开发有限公司（“恒腾公
司”）、襄阳众鑫城市运营管理有限公司承租了相关土地并签署了租赁合同，该
等土地的用途均为工业用地，山东锂源及湖北锂源在该等土地上实施本次募投
项目，符合该等土地的规划用途；山东锂源租赁土地中涉及集体建设用地使用
权，根据鄄城县自然资源和规划局出具的书面文件确认：恒腾公司已依法履行
相关程序取得了上述土地的使用权，作为上述土地及该土地上自建厂房的合法
产权人，其有权自主决定将该土地及土地上自建厂房出租予第三方用作工业用
途，无需再履行村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之
二以上村民代表的审议程序及土地主管部门审批等其他行政程序。此外，该集
体土地的所有权人鄄城县陈王街道城濮社区居民委员会亦出具书面文件，确认
其对恒腾公司将上述土地及地上建筑物出租给山东锂源使用事宜已知悉且无任
何异议。
（三）前次募集资金的使用情况
本所律师核查后认为，发行人的前次募集资金实际使用情况与其定期报告
及其他信息披露文件中相应披露内容不存在差异。发行人前次募集资金使用情
况符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及规范性文件的规
定。
（四）本次发行设立的募集资金专项账户
本所律师核查后认为，发行人股东会已授权董事会全权办理公司本次发行
具体事宜，其中包括授权董事会开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
理和使用相关的协议，董事会将负责管理募集资金专用账户用于存放募集资
金。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法
律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股公司不
存在尚未了结的诉讼或仲裁金额 1,000 万以上且占发行人最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上或者对发行人生产经营产生重大不利影响的重大未决诉讼、
仲裁。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出
具日，发行人及其境内控股公司受到行政处罚具体情况详见律师工作报告“二
十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处
罚”之“2.行政处罚情况”部分。
本所律师核查后认为，上述行政处罚所涉违法行为均不属于重大违法行
为，不会对发行人本次发行造成重大不利影响。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其财务总监曾因未将
回购义务确认为金融负债导致相关期间财务报表不准确受到上交所口头警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022 年修订）》的
相关规定，口头警示为上交所的监管措施，不属于纪律处分，也不属于行政处
罚；此外，根据上交所在上述口头警示中警示事项的描述，上交所认为上述会
计差错更正行为并不影响公司利润，违规情节、市场影响轻微。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的
主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事、高级管理人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
本所律师核查后认为，除本所律师在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁及
行政处罚/（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚/3.其他”
部分已披露的情况外，截至本法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书
和律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书（申报稿）》
的编制。本所律师对于发行人在《募集说明书（申报稿）》中引用法律意见书
和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用法
律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法
律风险。
二十二、结论意见
综上，本所律师核查后认为，发行人本次向特定对象发行股票的批准和授
权有效，实质条件具备，发行人本次向特定对象发行股票的申请符合《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向
特定对象发行股票的规定。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师： 张泽传
________________ ________________
夏斌斌
________________
黎健强
________________
关于
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 167
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
发行人、公司、 江苏龙蟠科技集团股份有限公司，曾用名为江苏龙蟠
指
龙蟠科技 科技股份有限公司
龙蟠有限 指 江苏龙蟠石化有限公司，发行人前身
建投嘉驰 指 建投嘉驰（上海）投资有限公司，发行人股东
南京贝利创业投资中心（有限合伙），发行人股东，
贝利投资 指 实际控制人的一致行动人，曾用名为南京贝利投资中
心（有限合伙）
江苏可兰素环保科技有限公司，发行人的全资子公
可兰素环保 指
司，曾用名为江苏可兰素汽车环保科技有限公司
江苏三金锂电科技有限公司，发行人的全资子公司，
三金锂电 指
曾用名为龙蟠科技（张家港）有限公司
尚易环保 指 南京尚易环保科技有限公司，发行人的全资子公司
龙蟠润滑新材料（天津）有限公司，发行人的全资子
天津龙蟠 指
公司
天蓝智能 指 江苏天蓝智能装备有限公司，发行人的全资子公司
龙蟠新材料 指 江苏龙蟠新材料科技有限公司，发行人的全资子公司
山东美多 指 山东美多科技有限公司，发行人的全资子公司
湖北绿瓜 指 湖北绿瓜生物科技有限公司，发行人的全资子公司
江苏龙蟠绿色能源有限公司，发行人的全资子公司，
龙蟠绿能 指
曾用名为龙蟠科技研发（江苏）有限公司
龙蟠新能源 指 江西龙蟠新能源科技有限公司，发行人的全资子公司
江苏铂源催化科技有限公司，发行人的全资子公司，
铂源催化 指 曾用名为江苏龙蟠氢能源科技有限公司、江苏铂坦氢
能源科技有限公司
江苏瑞利丰新能源科技有限公司，发行人的全资子公
瑞利丰 指
司，曾用名为张家港保税区瑞利丰国际贸易有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
南京精工新材料有限公司，发行人的全资子公司，曾
精工新材料 指
用名为南京精工塑业有限公司
山东可兰素环保科技有限公司，发行人的全资孙公
山东可兰素 指
司，曾用名为菏泽可兰素环保科技有限公司
四川可兰素 指 四川可兰素环保科技有限公司，发行人的全资孙公司
湖北可兰素 指 湖北可兰素环保科技有限公司，发行人的全资孙公司
菏泽龙蟠绿色能源科技有限公司，发行人的全资孙公
菏泽绿能 指
司
宜春龙蟠时代锂业科技有限公司，发行人的控股子公
龙蟠时代 指 司，曾用名为宜丰时代新能源材料有限公司、宜丰时
代永兴新能源材料有限公司
常州锂源 指 常州锂源新能源科技有限公司，发行人的控股子公司
四川锂源 指 四川锂源新材料有限公司，发行人的控股孙公司
山东锂源 指 山东锂源科技有限公司，发行人的控股孙公司
湖北锂源 指 湖北锂源新能源科技有限公司，发行人的控股孙公司
锂源（江苏）科技有限公司，发行人的控股孙公司，
江苏锂源 指
曾用名为江苏贝特瑞纳米科技有限公司
锂源（天津）科技有限公司，发行人的控股孙公司，
天津锂源 指
曾用名为贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
南京锂源 指 南京锂源纳米科技有限公司，发行人的控股孙公司
锂源（深圳）科学研究有限公司，发行人的控股孙公
深圳锂源 指
司
张家港迪克汽车化学品有限公司，发行人的控股孙公
迪克化学 指
司
LOPAL MINING(HONG KONG) CO. LIMITED，发行
香港龙蟠矿业 指
人的全资子公司
亚太龙蟠科技 指 LOPAL TECH. (AP) PTE. LTD.，发行人的全资子公司
LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.，发行人的控股
亚太锂源 指
孙公司
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LBM NEW ENERGY SINGAPORE PTE. LTD.，发行人
新加坡锂源 指
的控股孙公司
LOPAL MINING (SINGAPORE) PTE. LTD.，发行人的
新加坡龙蟠矿业 指
全资孙公司
PT LOPAL MINING RESOURCES INDONESIA，发行
印尼龙蟠矿业 指
人的全资孙公司
PT.LBM ENERGI BARU INDONESIA，发行人的控股
印尼锂源 指
孙公司
印尼锂源新能源 指 PT LBM ENERGI BARU.，发行人的控股孙公司
PT LBM ENERGI BARU INDONESIA BATANG，发行
印尼锂源巴塘 指
人的控股孙公司
迪克化学营销分 张家港迪克汽车化学品有限公司营销分公司，发行人
指
公司 的控股孙公司的分支机构
本次发行、本次
向特定对象发 公司本次以向特定对象发行的方式，向 35 名以内特定
指
行、本次向特定 投资者发行预计不超过 205,523,670 股股份（含本数）
对象发行股票
特定投资者/特定 认购公司本次向特定对象发行股票的不超过 35 名的特
指
对象 定投资者
证监会、中国证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券登记机构/中
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登上海分公司
中信建投、保荐
指 中信建投证券股份有限公司
机构、主承销商
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
公证天业会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所/律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股
法律意见书 指 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律
意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股
律师工作报告 指 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师
工作报告》
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》
《募集资金管理 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司募集资金管理制
指
制度》 度》
中天运会计师出具的中天运[2023]审字第 9023 号《审
最近三年《审计 计报告》、公证天业会计师出具的苏公 W[2024]A688
指
报告》 号 《 审 计 报 告 》、 公 证 天 业 会 计 师 出 具 的 苏 公
W[2025]A172 号《审计报告》
《2025 年第三季 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年第三季度报
指
度报告》 告》（未经审计）
最近一期财务报 发行人出具的 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期
指
表 间的财务报表
本次向特定对象 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对
指
发行预案 象发行A股股票预案》
《募集说明书 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对
指
（申报稿）》 象发行A股股票募集说明书（申报稿）》
报告期、最近三
指 2022年1月1日至2025年9月30日期间
年一期
《中华人民共和国公司法》，包括其不时的修订及修改
《公司法》 指
或重新制定
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，包括其不时的修订及修改
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
或重新制定
《发行注册管理 《上市公司证券发行注册管理办法》，包括其不时的修
指
办法》 订及修改或重新制定
《上海证券交易所股票上市规则》，包括其不时的修订
《上市规则》 指
及修改或重新制定
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，包括其不
《执业办法》 指
时的修订及修改或重新制定
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，这些差异系由
四舍五入造成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司
法律意见书
致：江苏龙蟠科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏龙蟠科技集团股份有限公司的委托，担
任江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘
专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对江苏龙蟠科技集团股份有限公司的相关文件资料和已
存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙
蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
以及《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团
事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上
海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务
所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股
票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为
上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者
的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关
证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理
人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非
银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷
款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集
团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各
类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律
师业务。
国浩律师（上海）事务所为江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票相关事宜提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本
法律意见书签字律师的简介如下：
张泽传律师，本所合伙人，执业记录良好，自 2002 年开始从事证券法律
业务。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
夏斌斌律师，本所律师，执业记录良好，自 2015 年开始从事证券法律业
务。
黎健强律师，本所律师，执业记录良好，自 2021 年开始从事证券法律业
务。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本
次向特定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人
情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作
报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及
发行人本次向特定对象发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不
限于：本次发行的批准与授权；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；
发行人的设立；发行人的独立性；发行人的主要股东、控股股东及实际控制
人；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主
要财产；发行人的重大债权和债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章
程的制定与修改；发行人股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则及规范
运作；发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准；本次募集资金的运用；发行人业务发展
目标；诉讼、仲裁或行政处罚；对本次向特定对象发行申请文件的核查等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的
法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对
有关问题的说明。该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师
出具法律意见书和律师工作报告的基础。
（二）向发行人、发行人董事、高级管理人员、发行人控股股东及实际控
制人进行调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本
所律师特别提示上述访谈及调查对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
息的真实性、准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确
认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获
得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持
文件。
（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政
处罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司工商资料，并取
得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：工商、安全生产、质量监
督、税务、社会保障、住房公积金、国土等方面）。本所律师还就发行人、发
行人主要股东、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案
件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认。
（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其
真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了发行人的章程和股
东大会/股东会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发
行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议文件以及其他法律
文件。
（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保
荐机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的
重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并
申明如下：
（一）本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或
按监管机构的审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工
作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证
明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以
及中国法律法规之外的法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书和律师
工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告等文件中某些数据或结论的
引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意
见的适当资格，法律意见书和律师工作报告中涉及境外法律事项的内容，均为
对境外律师事务所出具的法律意见书及/或中介机构出具的书面文件所作的引
述，该等文件构成法律意见书和律师工作报告的支持性材料；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（九）法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会对本次发行的审议
过与本次发行相关议案。2025 年 12 月 8 日，发行人召开第四届董事会第四十
五次会议，审议并通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
本所律师核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（二）发行人股东会对本次发行的审议
过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
本所律师核查后认为，发行人股东会审议通过的本次发行方案符合《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，方案内容合法有效。
（三）股东会对本次发行的授权
根据发行人 2025 年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权
董事会全权办理公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
，发
行人股东会授权董事会全权办理与公司本次向特定对象发行相关的事项。
本所律师核查后认为，发行人股东会对董事会的授权符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范
围、程序合法有效。
本所律师核查后认为，依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次向特定对象发
行股票已经取得了现阶段所必需的批准和授权，待由上交所审核同意并报中国
证监会履行注册程序即可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所及联交所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上市
本所律师核查后认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人 A 股
股票于 2017 年 4 月 10 日在上交所主板上市，发行人 H 股股票于 2024 年 10 月
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法
规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人不存在法律、法规及《上
市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本所律师核查后认为，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发
行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行的股票每股面值 1.00 元，发行价
格经发行人第四届董事会第四十一次会议、2025 年第五次临时股东会审议通
过，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
（1）根据发行人编制的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》及公证天业会计师出具的苏公 W[2025]E1449 号《江苏龙蟠科
技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经发行人确认，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
（2）根据公证天业会计师出具的苏公 W[2025]A172 号《审计报告》并经
发行人确认，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情
形；
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、高级
管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据本所律师核查并经发行人以及石俊峰、朱香兰确认，发行人控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
（6）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师核查后认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的相
关规定。
根据《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人
本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务性投资以及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行
注册管理办法》第十二条的相关规定。
根据本次发行方案，发行对象为不超过三十五名特定投资者，包括符合中
国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《发行注册管理办法》第五十
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五条的相关规定。
相关规定
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《发行注册
管理办法》第五十六条及第五十七条第一款的相关规定。
根据本次发行方案，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合
《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月
内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实
质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必要
的审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立
大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设
立时各发起人股东签署的发起人协议及其补充协议真实有效，不存在潜在纠
纷；发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，并得到了有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。
磷酸铁锂正极材料的研发制造主要服务于新能源汽车动力电池和储能电池等领
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域；车用环保精细化学品已构建了覆盖润滑油、柴油发动机尾气处理液、冷却
液及车用养护品的丰富产品矩阵，服务场景覆盖汽车原厂配套、后市场服务体
系、工程机械装备等多元化应用领域；发行人拥有必要的人员、资金、技术和
设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，
生产经营独立进行；发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有面向市场独立开展业务的能力；发行人拥有独立完整的服务体系，
不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行服务的情
况。
（二）资产独立完整
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经
营有关的资产， 除本所律师已在律师工作报告 “十、发行人的 主要财产/
（二）发行人及其控股公司拥有的土地和房产”部分披露的情况以外，发行人
对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的所
有权或使用权并实际占有，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业控制和占用的情况，发行人从事现有业务所需的商标权、专利权
等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（三）人员独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员
均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东会作出发行人人事任
免的情况；截至本法律意见书出具日，发行人不存在总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中实际担任除
董事、监事以外的其他职务，或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪的情况；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
（四）机构独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东会、董事会及总经理负责的管
理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作；发行人建立了符合自
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身经营特点、独立完整的组织结构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度
独立行使职权，职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约；发行人生产
经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合
经营、合署办公的情况。
（五）财务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人拥有独立的财务部门，按照相关法律法规及《企业会计准则》并结合自身
实际情况，制订了相关财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，配备了专
业的财务人员，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人依法独立申报纳税和缴纳税款，
独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业在财务上严格分开，独立运行。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务、资产、人
员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师核查后认为，发行人的发起人人数、出资比例符合当时有效的有
关法律、法规和规范性文件的规定，具备发起设立发行人的资格与能力。
（二）发行人的主要股东
根据中登上海分公司出具的发行人截至 2025 年 9 月 30 日的 A 股股东名册
及香港中央证券登记有限公司出具的发行人截至 2025 年 9 月 30 日的 H 股股东
名册，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
HKSCC NOMINEES
LIMITED
成都丝路重组股权投资基
金管理有限公司－成都振
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序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
兴嘉业贰号股权投资中心
（有限合伙）
上海迎水投资管理有限公
券投资基金
上海迎水投资管理有限公
券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有
私募证券投资基金
南京贝利创业投资中心
（有限合伙）
合计 378,883,828 55.31%
截至 2025 年 9 月 30 日，除 HKSCC NOMINEES LIMITED1 以外，持有发
行人 5%以上股份的主要股东为石俊峰。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师核查后认为，石俊峰、朱香兰夫妇为发行人的共同实际控制
人，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
本所律师核查后认为，贝利投资为石俊峰、朱香兰的一致行动人。
（四）发行人控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
本所律师核查后认为，截至 2025 年 9 月 30 日，石俊峰质押了其持有发行
人 30,000,000 股的股份，上述股票质押合同均正常履行，不会发生影响发行人
控制权稳定的风险。
（五）本次发行对发行人控制权的影响
即香港中央结算（代理人）有限公司，代中国香港各股票行客户及其他香港中央结算系统参与者持有
公司 H 股股票。
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本所律师核查后认为，本次向特定对象发行完成后，石俊峰仍为发行人的
控股股东，石俊峰、朱香兰为公司共同实际控制人，本次发行不会导致发行人
控股股东、实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立过程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公
司过程中已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件
的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定；发行人设立时各发起人股东签署的发起人协议及其补充协议真实有
效，不存在潜在纠纷；发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人境内首次公开发行股票至今历次股本变动情况
本所律师核查后认为，发行人境内首次公开发行股票至今历次股本变动符
合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和
《公司章程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）发行人的境外经营活动
根据 AVANT LAW LLC 于 2025 年 11 月 18 日出具的法律意见书，亚太锂
源是根据新加坡法律正式成立的有限责任公司，其有效存续并处于良好存续状
态。
根据 AVANT LAW LLC 于 2025 年 11 月 18 日出具的法律意见书，新加坡
锂源是根据新加坡法律正式成立的有限责任公司，其有效存续并处于良好存续
状态。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼锂源是根据印度尼西亚的法律成立并有效存续。
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根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼锂源新能源是根据印度尼西亚的法律成立并有效存续。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼锂源巴塘是根据印度尼西亚的法律成立并有效存续。
根据汉坤律师事务所有限法律责任合伙于 2025 年 11 月 17 日出具的法律意
见书，香港龙蟠矿业的设立及存续均为合法、有效，并且符合相关香港法律的
规定。
根据 AVANT LAW LLC 于 2025 年 11 月 17 日出具的法律意见书，新加坡
龙蟠矿业是根据新加坡法律正式成立的有限责任公司，其有效存续并处于良好
存续状态。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼龙蟠矿业是根据印度尼西亚的法律成立并有效存续。
根据 AVANT LAW LLC 于 2025 年 11 月 18 日出具的法律意见书，亚太龙
蟠科技是根据新加坡法律正式成立的有限责任公司，其有效存续并处于良好存
续状态。
（三）发行人主营业务变更
本所律师核查后认为，发行人主营业务在报告期内未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出
本所律师核查后认为，报告期内发行人主营业务为磷酸铁锂正极材料和车
用环保精细化学品的研发、生产和销售。发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法有效存续
的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经
营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本法律意见书依据现行有效的《公司法》《上市规则》《企业会计准则第
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联方的界定标准，截至报告期末，发行人的关联方及其关联关系情况详见律师
工作报告“九、关联交易和同业竞争”之“关联方与关联关系”之“1.关联方
与关联关系”部分。
根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及发行人提供的资
料，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易详见律师工作报告“九、关
联交易和同业竞争”之“关联方与关联关系”之“2.关联交易情况”部分。
本所律师核查后认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易均按照
《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，履行了相关决策程序；公司
独立董事已经对上述关联交易发表了定价公允且具有合理性、不存在损害公司
及股东利益的情形的明确意见，或召开了独立董事专门会议审议通过相关议
案。
本所律师核查后认为，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》
《独立董事议事规则》《独立董事专门会议工作制度》中对关联方回
避及关联交易决策作出详细规定，明确了关联交易公允决策的程序，还专门制
定了《关联交易管理办法》，该办法就关联方的管理、关联交易的定义和分
类、关联交易审议与披露标准、关联交易审议、披露与报告程序、关联交易的
监督与责任追究等内容进行了具体规定。
（二）同业竞争
本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人控制
的企业与发行人及其控股公司之间均不存在同业竞争的情况。本次发行完成
后，发行人及其控股公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的业务
关系、管理关系不会发生变化，本次募集资金投资项目的实施，不会导致发行
人及其控股公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞
争。
本所律师核查后认为，为避免与发行人及其控股公司产生同业竞争，发行
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人控股股东及实际控制人石俊峰、朱香兰及其一致行动人贝利投资在发行人境
内上市阶段已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函现行有效并具有
法律约束力，发行人实际控制人、控股股东已经采取了相关措施以避免同业竞
争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人的境内控股公司的基本情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”
之“（一）发行人的对外投资”之“1.发行人的境内控股公司”部分。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的境内控股公司
均依法设立且有效存续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人的境外控股公司的具体情况详见律师工作报告“八、发行人的业务/（二）
发行人的境外经营活动”部分。
根据境外律师出具的法律意见书，发行人的境外控股公司是根据当地法律
正式成立的公司，其均有效存续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人直接持股的参股公司的基本情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财
产”之“（一）发行人的对外投资”之“3.发行人的参股公司”部分。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人直接持股的参股
公司均依法设立且有效存续。
（二）发行人及控股公司拥有的土地和房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控
股公司在中国境内拥有的土地使用权情况详见律师工作报告“十、发行人的主
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要财产”之“（二）发行人的对外投资”之“1.境内土地使用权”部分。
本所律师核查后认为，发行人及控股公司的土地使用权的取得符合中国法
律的规定，且该等土地使用权不存在权属纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控
股公司在中国境内拥有的房屋所有权情况详见律师工作报告“十、发行人的主
要财产”之“（二）发行人的对外投资”之“2.境内房屋所有权”部分。
本所律师核查后认为，截至报告期末，除本所律师已在律师工作报告披露
的情形以外，发行人及控股公司在中国境内拥有的房屋所有权的取得符合中国
法律的规定，且该等房屋所有权不存在权属纠纷。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼锂源在印度尼西亚的 Desa Wonorejo, Kecamatan Kaliwungu, Kabupaten
Kendal, Provinsi Jawa Tengah 原拥有一处面积为 106,108m2 的土地，权属证书编
号为 00810/Wonorejo，印尼锂源已与印尼锂源新能源签订协议并约定将该土地
中的 59,984m2 的土地出售给印尼锂源新能源且该交易已完成，印尼锂源正在
办理更新权属证书以反映上述交易完成后土地的最新权属状况，上述交易完成
后，印尼锂源仍为剩余土地部分的合法权属人。此外，印尼锂源在上述土地上
建筑了一处 LFP 工厂及七处配套建筑物，总建筑面积为 34,588.52m2，印尼锂
源为该等建筑物的合法权属人。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼锂源新能源在印度尼西亚的 Wonorejo Village, Kaliwungu Sub-district,
Kendal District, Central Java Province 拥有一处面积为 59,984m2 的土地，权属证
书编号为 NIB.11.08.000032883.0，印尼锂源新能源为该土地的合法权属人。
（三）发行人及控股公司的在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境
内控股公司涉及土建尚未办理竣工验收的在建工程具体情况详见律师工作报告
“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及控股公司的在建工程”部分。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
书，印尼锂源新能源在其拥有的土地上正在建设一处 LFP 工厂及配套建筑，
根据当地相关规定，建设活动可在申请 PBG（建筑施工许可）的过程中同步
进行，印尼锂源新能源正在就上述建设活动申请相关建筑许可，预计取得该等
许可不存在障碍。
（四）发行人及控股公司租赁的土地及房产
截至报告期末，发行人及其控股公司在中国境内向外部第三方租赁并实际
使用的与生产经营活动相关的土地及房产情况具体详见律师工作报告“十、发
行人的主要财产”之“（四）发行人及控股公司租赁的土地及房产”之“境内
租赁的土地及房产”部分。
本所律师核查后认为，发行人及控股公司在中国境内租赁的与生产经营活
动相关的房产均已由租赁双方签订了租赁合同，其形式和内容均符合有关法律
和法规的要求。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股公司在中国境内租
赁的房产中存在部分租赁房产尚未取得房产登记证书的情况、存在部分租赁房
产尚未办理租赁登记备案手续的情况，但该等瑕疵情形均不会对发行人本次发
行造成重大不利影响，具体详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之
“（四）发行人及控股公司租赁的土地及房产”之“境内租赁的土地及房产”
部分。
根据 AVANT LAW LLC 于 2025 年 11 月 18 日出具的法律意见书，亚太锂
源与 Regus Management Singapore Pte. Ltd.签订了租赁合同并在新加坡承租了
一处位于 8 Marina View, Asia Square Tower 1, #42-01 & #43-01, Singapore 的办
公场所，租期自 2023 年 11 月 1 日起至 2025 年 10 月 31 日，上述租赁合同已
于 2025 年 10 月 31 日终止。
根据 AVANT LAW LLC 于 2025 年 11 月 18 日出具的法律意见书，亚太锂
源与 Royal Group Investment Pte. Ltd.签订了租赁合同并在新加坡承租了一处位
于 3 Philip Street, #15-04 Royal Group Building, Singapore 的办公场所，租期自
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约束力且可执行。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼锂源与 PT Kawasan Industri Terpadu Batang 签订了产品订单确认函并
在印度尼西亚承租了一处位于 Kav. B03, Jalan Manufaktur 3, Sawangan Urban
Village, Gringsing District, Batang Regency 的工业用地，随后印尼锂源获得 PT
Kawasan Industri Terpadu Batang 关于将产品订单确认函项下的权利义务转移至
印尼锂源巴塘的必要批准，印尼锂源巴塘遂与 PT Kawasan Industri Terpadu
Batang 签订了工业用地使用协议书，上述产品订单确认函及工业用地使用协议
书已依法有效签署、具有法律约束力并可执行。
根据 Hanafiah Ponggawa & Partners 于 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见
书，印尼龙蟠矿业与 PT Bright Honey Lady 签订了租赁合同并在印度尼西亚承
租了一处位于 Unit 1103, The Honey Lady Building, Jalan Plut Selatan Raya No. 1,
Pluit CBD Area, North Jakarta 的办公场所，租期自 2025 年 1 月 15 日至 2027 年
（五）发行人及控股公司拥有的知识产权
根据发行人提供的商标注册证、书面确认文件、国家知识产权局出具的
《商标档案》，并经本所律师查询国家知识产权局商标局公开信息，截至报告
期末，发行人及其控股公司拥有 756 项境内注册商标，具体详见律师工作报告
之附表。
根据超凡知识产权服务股份有限公司、华进联合专利商标代理有限公司、
江苏省宁海商标事务所有限公司就发行人及其控股公司的境外商标分别出具的
专业意见、发行人提供的境外商标权属证明、书面确认文件，截至报告期末，
发行人及其控股公司拥有 211 项境外注册商标，具体详见律师工作报告之附
表。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控
股公司存在被第三方授权使用商标的情况，其主要系发行人的部分 ODM 及委
托生产业务中存在客户授权发行人及/或其控股公司将特定的商标用于订单产
品，此外，发行人及其控股公司在采购相关包装材料及与下游经销商合作时，
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允许相关包装材料供应商及下游经销商在仅限于采购/合作目的指定范围及情
况下使用发行人及/或控股公司的商标。
根据发行人提供的专利证书、书面确认文件、国家知识产权局出具的《证
明》并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统公开
信息，截至报告期末，发行人及其控股公司共拥有境内专利 491 项，其中 140
项发明专利、337 项实用新型专利、14 项外观设计专利，具体详见律师工作报
告之附表。
根据北京超凡宏宇知识产权代理有限公司出具的《北京超凡宏宇知识产权
代理有限公司关于锂源（亚太）新能源科技有限公司（英文名称：LBM NEW
ENERGY (AP) PTE.LTD.）在中国境外拥有专利相关事宜的专业意见》（“《境外
专利专业意见》”）、发行人提供的境外专利权属证明、书面确认文件，截至报
告期末，发行人及其控股公司拥有 5 项境外发明专利，具体详见律师工作报告
之附表。
根据发行人提供的著作权登记证书、书面确认文件、中国版权保护中心出
具的《计算机软件登记概况查询结果》并经本所律师查询中国版权保护中心、
全国作品登记信息数据库管理平台公开信息，截至报告期末，发行人及其控股
公司共拥有 128 项作品著作权、8 项软件著作权，具体详见律师工作报告之附
表。
本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人及控股公司持有的上述注册
商标、专利、著作权均处于合法有效状态。
（六）发行人及控股公司主要生产经营设备情况
根据发行人提供的财务报表并经发行人确认，截至报告期末，发行人拥有
的主要生产经营设备详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（六）
发行人及控股公司主要生产经营设备情况”部分。
本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人及控股公司拥有的主要生产
经营设备的取得符合中国法律的规定，其财产权属清晰。
（七）发行人主要财产的权利限制
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，截至报告期末，除本所律师在律师工作报告“十
一、发行人的重大债权及债务”部分已披露的情况外，发行人及其控股公司对
其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师核查后认为，发行人及其控股公司签订的重大合同条款均合法、
有效，其内容和形式不违反中国现行有效的法律、行政法规的强制性规定，对
合同当事方具有法律约束力。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
本所律师核查后认为，发行人最近三年一期已经履行完毕的重大合同均不
存在重大法律纠纷。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
本所律师核查后认为，截至报告期末，除本所律师在律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争/（一）关联交易”部分已披露的关联交易外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相
互提供担保的情况。
（四）发行人的重大侵权债务情况
本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年一期发生的重大股本变化
发行人最近三年一期发生的重大股本变化具体情况详见律师工作报告
“七、发行人的股本及演变”部分。
本所律师核查后认为，上述股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和
其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人最近三年一期发生的重大资产出售或收购
本所律师核查后认为，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
理办法》所规定的重大资产出售或收购行为。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
本所律师核查后认为，截至报告期末，除本次向特定对象发行外，发行人
不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或构成《上市公
司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》，并依法办理了登记备案。
（二）发行人章程报告期内的修订
本所律师核查后认为，发行人公司章程的制定及报告期内对章程的历次修
订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行
人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的相关规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
本所律师核查后认为，发行人已按照《公司法》等有关法律法规的规定，
建立了较为完善的法人治理机构，建立并健全了内部经营管理机构和组织机
构。
（二）发行人的法人治理制度
本所律师核查后认为，发行人依法建立并健全了股东会、董事会等制度，
并且该等制度的内容符合中国法律的规定。
（三）发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开及规范运作
本所律师核查后认为，发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、
监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召
开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形
成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员
本所律师核查后认为，发行人董事、高级管理人员的选举或聘任程序，董
事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
本所律师核查后认为，发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变动均
履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有
效。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股公司已分别在税务主管部门办
理了税务登记并依法纳税。
（二）报告期内执行的主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合国家法律、
法规及地方性法规的规定；发行人及其境内控股公司享受的主要税收优惠符合
法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
（三）政府补助
本所律师核查后认为，发行人在报告期内各期收到的金额超过人民币 300
万元（不含本数）的主要财政补助符合相关政策规定，真实、有效。
（四）依法纳税情况的说明
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股公司报告期内不存在可能对发
行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
本所律师核查后认为，除本所律师在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁及
行政处罚/（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分已
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披露的情况外，发行人及其控股公司报告期内不存在其他因违反环境保护相关
法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（二）安全生产
本所律师核查后认为，除本所律师在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁及
行政处罚/（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分已
披露的情况外，发行人及其控股公司报告期内的不存在其他因违反安全生产相
关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（三）质量技术
本所律师核查后认为，除本所律师在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁及
行政处罚/（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分已
披露的情况外，发行人及其控股公司报告期内不存在其他因违反产品质量与技
术监督相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（四）工商行政管理
本所律师核查后认为，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反工商行
政管理方面的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）劳动及社会保障管理
本所律师核查后认为，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反劳动和
社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反住房公
积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、本次募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用
于主营业务；发行人本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除补充流动资金以外，本次募
投项目的实施主体山东锂源和湖北锂源均为发行人的非全资控股子公司常州锂
源的子公司，本次发行完成后，发行人拟对常州锂源进行增资，再由常州锂源
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向其全资子公司山东锂源和湖北锂源进行增资，针对本次发行人拟对常州锂源
进行增资事项，常州锂源的少数股东均已出具书面文件确认其同意发行人本次
向常州锂源增资，增资价格根据届时评估机构评估的常州锂源每股净资产评估
值为基础协商确定；常州锂源的少数股东中，除昆仑工融绿色（北京）新兴产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（“昆仑工融”）在书面文件中确认其后续将
按照《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》约定的期限决定是否行
使认缴权以外，其他股东均已在书面文件中承诺放弃本次发行人对常州锂源增
资时同比例增资的权利；通过上述增资，发行人将进一步增强对常州锂源及山
东锂源和湖北锂源的控制权，亦有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的
实施，因此，本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人部分董事及高级管理人
员与发行人共同投资常州锂源事项已按照相关法律法规、《公司章程》的规定
履行了相应的审议流程，关联各方均已回避表决，股东大会已审议通过共同投
资事项，符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第一百四十
八条的规定；此外，发行人为防范利益输送和损害上市公司利益已制定了相关
制度及采取了相关措施，该等制度及措施能够有效防范利益输送和损害上市公
司利益。
（二）募集资金投资项目的备案与批准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除补充流动资金以外，发行人
上述募集资金投资项目已履行的项目备案及批准情况如下：
序号 项目名称 实施主体 项目备案 环评批复
《关于山东锂源科技有限
材料项目 89-02-122055） 报告书的批复》（菏环审
[2025]126 号）
（2508- 技有限公司 8.5 万吨高性能
极材料项目 420602-04-01-538613） 磷酸盐型正极材料项目环
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序号 项目名称 实施主体 项目备案 环评批复
境影响报告表的批复》（襄
环襄城审[2025]9 号）
本所律师核查后认为，除补充流动资金以外，本次募集资金投资项目的产
品为磷酸盐型正极材料，符合国家产业政策，不属于国家明令淘汰落后生产能
力、工艺和产品的项目，不属于产能过剩行业，不属于限制类、淘汰类产业，
不属于高耗能、高排放行业。
本所律师核查后认为，除补充流动资金以外，山东锂源、湖北锂源为实施
本次募集资金投资项目，分别向鄄城县恒腾投资开发有限公司（“恒腾公
司”）、襄阳众鑫城市运营管理有限公司承租了相关土地并签署了租赁合同，该
等土地的用途均为工业用地，山东锂源及湖北锂源在该等土地上实施本次募投
项目，符合该等土地的规划用途；山东锂源租赁土地中涉及集体建设用地使用
权，根据鄄城县自然资源和规划局出具的书面文件确认：恒腾公司已依法履行
相关程序取得了上述土地的使用权，作为上述土地及该土地上自建厂房的合法
产权人，其有权自主决定将该土地及土地上自建厂房出租予第三方用作工业用
途，无需再履行村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之
二以上村民代表的审议程序及土地主管部门审批等其他行政程序。此外，该集
体土地的所有权人鄄城县陈王街道城濮社区居民委员会亦出具书面文件，确认
其对恒腾公司将上述土地及地上建筑物出租给山东锂源使用事宜已知悉且无任
何异议。
（三）前次募集资金的使用情况
本所律师核查后认为，发行人的前次募集资金实际使用情况与其定期报告
及其他信息披露文件中相应披露内容不存在差异。发行人前次募集资金使用情
况符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及规范性文件的规
定。
（四）本次发行设立的募集资金专项账户
本所律师核查后认为，发行人股东会已授权董事会全权办理公司本次发行
具体事宜，其中包括授权董事会开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管
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理和使用相关的协议，董事会将负责管理募集资金专用账户用于存放募集资
金。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法
律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股公司不
存在尚未了结的诉讼或仲裁金额 1,000 万以上且占发行人最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上或者对发行人生产经营产生重大不利影响的重大未决诉讼、
仲裁。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出
具日，发行人及其境内控股公司受到行政处罚具体情况详见律师工作报告“二
十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处
罚”之“2.行政处罚情况”部分。
本所律师核查后认为，上述行政处罚所涉违法行为均不属于重大违法行
为，不会对发行人本次发行造成重大不利影响。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其财务总监曾因未将
回购义务确认为金融负债导致相关期间财务报表不准确受到上交所口头警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022 年修订）》的
相关规定，口头警示为上交所的监管措施，不属于纪律处分，也不属于行政处
罚；此外，根据上交所在上述口头警示中警示事项的描述，上交所认为上述会
计差错更正行为并不影响公司利润，违规情节、市场影响轻微。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
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本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的
主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事、高级管理人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
本所律师核查后认为，除本所律师在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁及
行政处罚/（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚/3.其他”
部分已披露的情况外，截至本法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书
和律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书（申报稿）》
的编制。本所律师对于发行人在《募集说明书（申报稿）》中引用法律意见书
和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用法
律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法
律风险。
二十二、结论意见
综上，本所律师核查后认为，发行人本次向特定对象发行股票的批准和授
权有效，实质条件具备，发行人本次向特定对象发行股票的申请符合《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向
特定对象发行股票的规定。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师： 张泽传
________________ ________________
夏斌斌
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黎健强
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