*ST围海: 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2024年年报的问询函的回复

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    浙江省围海建设集团股份有限公司
关于对浙江省围海建设集团股份有限公司
      华兴专字[2025]25015320039 号
      华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
       关于对浙江省围海建设集团股份有限公司
                           华兴专字[2025]25015320039 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
  由浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）转来的
贵部《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问
询函〔2025〕第 121 号）（以下简称“问询函”）已收悉，华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为围海股份 2024 年年报审计机构，就有
关涉及会计师说明或发表意见的问题，将核查情况和核查意见进行如下说明。
  本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体          问询函所列问题
宋体          对问询函所列问题的回复
  本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不一致的情况，均为四舍五入所致。
  问题 1、你公司于 2025 年 4 月 18 日收到宁波监管局（以下简称“宁波局”）出具
的行政处罚事先告知书（以下简称“告知书”），涉嫌违法事实主要包括你公司子公司
上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）虚增收入、虚减成
本，部分工程项目会计处理存在问题，导致你公司 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年
财务报告存在虚假记载。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财
务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》第五条“如果会计差错更正事项对财务报表
具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当
对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告”，以及第六条“如果公司对年度
财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报
告，公司应就此更正事项及时刊登‘提示性公告’，并应当在该临时公告公布之日起两
个月内完成披露”。请年审会计师说明在形成公司 2024 年财务报告审计意见时，是否
对期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、
进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业
务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序，说明在 2018 年、2019 年、2021 年、2022
年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及
合理性。
  【会计师回复】
  一、请年审会计师说明在形成公司 2024 年财务报告审计意见时，是否对期初数的
错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的
审计判断, 是否按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期
初余额》第九条规定追加审计程序
  （一）对期初余额执行的审计程序
  针对 2024 年财务报表期初财务数据，会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1331
号——首次审计业务涉及的期初余额》（2022 年 12 月 22 日修订）对 2024 年期初余额
实施了以下审计程序：
师的沟通》的相关规定，向前任会计师发出沟通函；通过公司获取前任会计师对其前期
财务报表审计确定的调整分录，了解前任会计师的审计程序实施情况、审计沟通有无分
歧及保存的前期审计证据。
同步实施关于期初数、上期发生额的函证程序。
与报税资料、函证回函等外部证据分析核对。
或运用毛利百分比法等进行分析，获取有关本期期初存货余额的充分、适当的审计证据。
（以下简称“告知书”），落实宁波局认定的公司 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年
财务报告虚假记载的具体情况，复核并确定上述年度的前期差错更正事项对 2024 年度期
初数的影响情况。
虚增收入、虚减成本，部分工程项目会计处理存在问题，会计师对上海千年执行以下主
要审计程序：
  （1）检查复核收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账面记录
情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过程表，并与《内部经济责任
制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司成本费用情况进行核对；
  （2）向上海千年负责人、财务人员了解上海千年《内部经济责任制合同》签署情况，
项目承包情况、执行情况、结算情况；
  （3）取得主要项目业主函证、访谈资料，了解项目合同订立情况、变更情况、合同
约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况；
  （4）取得政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算报告、项目
审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录情况进行核对检查；
  （5）取得《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分公司项
目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用；
  （6）取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海千年公
司前期的审计报告，取得差错更正后上海千年各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用
评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并
对其重要的职业判断、估值方法及选取的关键参数进行复核。
复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处理情况。
消除影响的措施，并取得公司出具的相关分析说明。
  通过执行上述期初余额的审计程序，会计师未发现期初余额存在可能对本期财务报
表产生重大影响的错报风险。
  （二）对期初余额执行的追加审计程序
  在执行上述审计程序的基础上，由于以前年度差错更正事项主要来源于上海千年，
会计师基于谨慎性原则，对上海千年 2024 年度财务报表的期初余额执行了追加审计程序：
况是否与账面记载相符；
的与自查结果相关的差错更正及会计处理情况。
  会计师已按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余
额》的规定执行了期初余额的审计程序。审计过程中，会计师保持了应有的职业怀疑，
获取了充分适当的审计证据，并进行了合理的审计判断。会计师认为，公司经过差错更
正后的 2024 年度财务报表期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并
得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。
  二、说明在 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年财务报告更正及审计工作尚未完成
的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性
  会计师已严格按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期
初余额》对 2024 年期初余额执行相应的审计程序，保持了应有的职业怀疑，获取了充分
适当的审计证据，并进行了合理的审计判断。会计师认为，经过以前年度会计差错更正
后，公司 2024 年度财务报表的期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编
制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。因此，2018
年、2019 年、2021 年、2022 年财务报告更正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响会
计师对 2024 年度财务报表发表的审计意见。
  会计师在发表公司 2024 年度财务报表审计意见时，已根据《中国注册会计师审计准
则》的要求执行了必要的审计程序。在初步业务活动中，对公司情况、审计独立性及专
业胜任能力进行评估后签订审计业务约定书；计划审计阶段，制定了总体审计策略及具
体审计计划，并将前期差错涉及项目作为重点关注事项；执行风险评估程序，评价公司
风险；风险应对阶段，实施控制测试和实质性程序；完成审计工作和编制审计报告阶段，
对已审报表进行分析，并关注资产负债表日后事项，汇总累计错报，评价错报性质及影
响，重新评估审计计划、审计策略及重要性水平的合理性，经过各级复核后出具审计报
告。在审计过程的各个阶段中，会计师均与公司管理层、治理层保持了必要的沟通，做
到勤勉尽责并保持了合理的职业怀疑。
  综上所述，会计师在形成 2024 年财务报表审计意见时，对期初数的错报风险保持了
职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，进行了合理的审计判
断，并按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》第
九条规定追加了审计程序。会计师认为，经过以前年度会计差错更正后，公司 2024 年度
财务报表的期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，
期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，会计师对公司 2024
年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性；发表报告意见时 2018 年、2019
年、2021 年、2022 年财务报告更正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响会计师已发表
的审计意见。
  此后，会计师接受公司委托，对 2018 年至 2022 年更正后的财务报表进行全面审计
或对相关更正事项进行专项鉴证，其中：对公司更正后的 2021 年度财务报表进行全面审
计并出具新的审计报告；对公司 2018 年、2019 年、2020 年、2022 年的更正事项进行专
项鉴证并出具专项鉴证报告。上述各项审计报告或鉴证报告发表的意见实际亦不影响
   问题 2、你公司募集资金被用于归还逾期借款合计 7217.10 万元，购买的大额单位
定期存单合计 32000 万元（被用于违规担保质押），因司法诉讼或仲裁导致募集资金被
划扣合计 15813.71 万元，上述未按规定用途使用的募集资金合计 55030.81 万元。2023
年你公司以自有资金归还违规占用的募集资金 15000 万元，截至报告期末尚未归还违规
占用的募集资金为 40030.80 万元。2025 年 1 月至 3 月，你公司以自有资金全额归还被
强行划转的募集资金。
   （1）请你公司说明募集资金未按规定用途使用的具体原因，相关责任人，是否符
合上市公司募集资金使用的相关规定。
   （2）请年审会计师结合募集资金违规使用情况，说明出具标准意见的 2024 年度内
部控制审计报告的合规性及合理性。
   【公司回复】
   一、请你公司说明募集资金未按规定用途使用的具体原因，相关责任人，是否符合
上市公司募集资金使用的相关规定。
   （一）保本型理财产品未能如期赎回、被银行强行划扣用于归还逾期借款
币单位结构性存款产品 0243，到期日为 2019 年 12 月 13 日。
银行宁海支行”）签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向公司提供流动
资金贷款 1.35 亿元，贷款期限 8 个月，自 2019 年 3 月 25 日始至 2019 年 11 月 22 日止。
上述贷款到期后，公司未能足额履行还款义务。
共计 7,216.45 万元，未经公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到
期款先转入公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结
构性存款到期兑付”；然后又转入公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷
款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入公司募集资金专户。
   （二）被银行强行划扣用于归还逾期借款
金借款合同》，约定中国工商银行宁波市江东支行向公司提供流动资金贷款 6,000.00
万元，贷款期限 12 个月，自 2019 年 4 月 4 日始至 2020 年 4 月 2 日止。上述贷款到期后，
公司未能足额履行还款义务。
账户（账号：39011200029003050154）6,507.39 元，用于归还上述逾期贷款。
   （三）被银行强行划扣用于违规担保质押
   公司分别于 2018 年 11 月 12 日、12 月 28 日、2019 年 3 月 11 日用闲置募集资金在
长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）购买大额单位定期存单
存单均以质押方式为控股股东浙江省围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）
及其子公司和关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。截止 2021 年 12 月 31 日，由于
围海控股及其子公司和关联方未能如期偿还票款，上述存款被划转至银行保证金专用账
户，未能如期转回募集资金专户。
   （四）因千年工程公司诉讼事项被法院划扣执行
   （1）2020 年 12 月被划扣执行 7,714.01 万元
公司”）签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有
限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，以 7.13 亿元对价购买持有的上海千
年 44.03%股权，由于公司未在规定日期支付剩余的股权转让款 6,799.29 万元，2019 年
浙 0291 财保 23 号)。因该诉讼事项导致公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为
浙 0291 财保 23 号之二），解除对公司在中国银行萧山分行账号为 353275408506 农民工
资专户的冻结；2020 年 1 月 20 日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书
（（2019）浙 0291 财保 23 号之三），解除对公司在 33 个银行账户的冻结，冻结公司在
华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品 19230844，冻结金额为 9,000.00
万元。2020 年 4 月 1 日，该结构性理财产品到期后，募集资金及相应的收益转入公司在
华夏银行宁波分行开立的账号为 12950000000943574 一般存款账户，根据宁波高新技术
产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙 0291 财保 23 号之四），解除公司在华夏
结构性理财 9,000.00 万元的冻结，同时冻结公司在华夏银行宁波分行账号为
万元，收回本金 10,285.99 万元，剩余本金 7,714.01 万元因上述原因导致该部分金额被
冻结未能如期转回到募集资金专户。2020 年 12 月 9 日，募集资金 7,714.01 万元被宁波
中级人民法院划扣执行。目前，该案已结案。
   （2）2021 年 2 月被划扣执行 1,624.60 万元
案提起诉讼，要求公司支付股权转让本金 1,374.98 万元，违约金、律师代理费 75.00
万元。2020 年 8 月 24 日，上海市闵行区人民法院作出（2020）沪 0112 民初 6120 号判
决，要求公司支付千年工程公司股权转让款 1,374.98 万元，以及以股权转让款 1,374.98
万元为基础，按照日利率万分之五计算，自 2019 年 5 月 7 日起至实际清偿日止的违约金。
因该诉讼事项导致公司在广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为
该冻结款项已被宁波中级人民法院划扣执行。
   （五）因王重良仲裁事项被法院划扣执行
仲裁申请（（2019）甬仲字第 217 号），要求围海控股支付本金 1,343.37 万元，利息、
违约金共计 622.01 万元，要求公司承担连带清偿责任；2019 年 8 月 13 日，浙江省宁波
市鄞州区人民法院作出（（2019）浙 0212 财保 148 号）民事裁定，冻结围海控股、公司
名下银行存款 1,965.38 万元或查封、扣押其他等值资产。
“裁决浙江围海控股集团有限公司向王重良支付本金亏损以及截止 2019 年 5 月 30 日的
利息收益损失 1,861.00 万元、自 2019 年 5 月 31 日起至 2019 年 7 月 30 日止的违约金
年 7 月 31 日起至实际履行之日止的违约金”。同时裁决围海股份公司对围海控股的付款
义务承担连带清偿责任。2020 年 8 月 11 日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2020）
浙 0212 执 5810 号）执行通知书，要求公司执行支付标的金额 2,238.92 万及利息，负担
申请执行费 0.90 万元。
波高新支行募集资金专户（账号为 9550880026000900420）中先后划扣了募集资金
   （六）因东钱围海仲裁事项被法院划扣执行
称“东钱围海”）与公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划
工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。后续，协议已合计
支付交易对价人民币 10,000.00 万元。2019 年 7 月，东钱围海向上海仲裁委提起仲裁，
要求公司支付剩余股权转让款 6,200.00 万元及利息等费用。2019 年 11 月，上海仲裁委
员出具（2019）沪仲案字第 2676 号调解书，约定公司分三期支付股权转让款 5,349.12
万元。2019 年 12 月，东钱围海向宁波市中级人民法院申请强制执行。2020 年 10 月 13
日，宁波市中级人民法院依据（2019）浙 02 执 536 号从公司广发银行股份有限公司宁波
高新支行募集资金专户（账号为 9550880026000900420）中划扣募集资金 3,679.25 万元。
目前，该案已结案。
   （七）因瑞安繁荣诉讼事项被法院划扣执行
（以下简称“瑞安繁荣”）签订预拌混凝土购销合同，其中 324.58 万元未能如期付清。
商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为 3901120029003050154）被申请冻结，冻
结金额为 357.97 万元。2020 年 9 月 20 日，宁波市高新区人民法院扣划执行该冻结款项。
   （八）因顾文举诉讼事项被法院划扣执行
控股支付本金 9,799.00 万元，利息及律师代理费 2,770.87 万元，要求公司承担连带清
偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑 01 民初 1438 号）民事裁定，
冻结围海控股、公司名下银行存款 12,569.87 万元或查封、扣押其他等值资产。因该诉
讼事项导致公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为
年 10 月 20 日，该冻结款项已被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。
   综上，上述未按规定用途使用的募集资金合计 55,030.81 万元，均系 2021 年度及以
前年度发生的借款逾期、司法判决等事项导致募集资金被强制划转，并非由于公司的内
部控制制度存在缺陷所导致的募集资金违规使用。2023 年度、2025 年度公司分别以自有
资金归还违规使用的募集资金 15,000.00 万元、40,030.80 万元，已全部归还被强制划
转的募集资金。
   【会计师回复】
   二、请年审会计师结合募集资金违规使用情况，说明出具标准意见的 2024 年度内
部控制审计报告的合规性及合理性。
   （一）公司募集资金违规使用情况
   公司因归还逾期借款导致募集资金被银行强制划扣合计 7,217.10 万元，因大额定期
存单质押担保被银行强制划扣合计 32,000.00 万元,因司法诉讼或仲裁导致募集资金被
法院划扣执行合计 15,813.71 万元,共计 55,030.81 万元。
   募集资金被强制划转情况如下：
                                                 单位：万元
序号                情况概述                  划转时间         金额
       因公司与千年工程公司股权转让款诉讼事项被宁波中
       级人民法院划扣
       因王重良与公司原控股股东围海控股、公司的合同纠
       纷仲裁事项被宁波市鄞州人民法院划扣
       因公司与东钱围海股权转让款仲裁事项被宁波市中级
       人民法院划扣
       因公司未及时支付瑞安繁荣混凝土工程款被宁波市高
       新区人民法院划扣
       因顾文举与围海控股、公司的借贷纠纷案被黑龙江省
       哈尔滨市中级人民法院划扣
                    合计                              55,030.81
     经核实公司募集资金违规使用的情况及其原因，均系公司 2021 年度及以前年度发生
的借款逾期、司法判决等事项导致募集资金被强制划转，并非公司及管理层主观原因和
行为导致募集资金违规使用，并非由于公司的内部控制制度存在缺陷所导致的募集资金
违规使用。
     （二）关于违规使用募集资金的整改规范情况
募集资金的专项还款计划。公司于 2023 年度共计归还募集资金 15,000.00 万元，其中
金 5,000.00 万元、6,000.00 万元和 4,000.00 万元；2025 年度共计归还募集资金
用的募集资金 6,592.62 万元和 33,438.18 万元。
     截止 2025 年 3 月 10 日，公司被强制划转的募集资金已全部归还。
兴财光华审转字（2024）第 202072 号）和 2023 年度内部控制审计报告（中兴财光华审
专字（2024）第 202070 号）、2023 年度关于浙江省围海建设集团股份有限公司 2022 年
度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告
（中兴财光华审专字（2024）第 202079 号），核实公司消除 2022 年度内控审计强调事
项作出的整改规范措施。
  （1）获取公司《募集资金管理办法》，了解和评价募集资金使用管理相关内部控制
的设计，并测试运行的有效性；
  （2）获取募集资金相关文件，了解募集资金的使用计划。检查募集资金支付审批记
录、合同及发票，相关董事会、股东会决议等重要原始单据，确保资金按使用计划和审
批流程使用；
  （3）获取募集资金专户三方监管协议，各期募集资金验资报告、募集资金专户对账
单等重要原始单据，复核确认募集资金专户收支均已进行账面记录；
  （4）获取并核对公司董事会出具的各期《募集资金存放与使用专项报告》，确认报
告内容与账面记载、募集资金存放和使用情况一致；
  （5）检查募投项目计划与实际投入情况进度是否一致。
  经核查，公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度均未发生新增的违规使用募集资金
情况。
  综上所述，会计师认为，公司的募集资金违规使用情况均系 2021 年度及以前年度发
生的借款逾期、司法判决等事项导致募集资金被强制划转，并非由于公司的内部控制制
度存在缺陷所导致的募集资金违规使用；截止 2025 年 3 月 10 日，公司被强制划转的募
集资金已全部归还。公司自 2022 年度起未再新增违规使用募集资金情况。因此，上述
事项不影响会计师出具标准意见的 2024 年度内部控制审计报告的合规性及合理性。
  问题 3.你公司在 2017 年收购上海千年时，上海千年原股东千年投资公司、仲成荣、
王永春、罗翔、汤雷等承诺上海千年 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别不低于 9600 万元、12600 万元、16000 万元。同时，上海千年
三年业绩承诺期间内（2017 年至 2019 年）产生的应收账款净额自 2020 年起五年内未能
收回的部分，由上海千年原股东用现金冲抵。请结合告知书相关内容、上海千年原股东
的承诺履行能力等说明你公司对上海千年原股东业绩承诺、应收账款承诺进行的会计处
理，相关处理是否审慎。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
   【公司回复】
   请结合告知书相关内容、上海千年原股东的承诺履行能力等说明你公司对上海千年
原股东业绩承诺、应收账款承诺进行的会计处理，相关处理是否审慎。
《盈利预测补偿协议》的第一条规定，上海千年公司原股东千年投资公司、仲成荣、王
永春、罗翔、汤雷（以下简称千年设计业绩承诺方）向围海股份承诺：千年设计公司 2017
年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 9,600
万元、12,600 万元、16,000 万元，合计 2017 年至 2019 年承诺实现净利润 38,200.00
万元。
   根据公司与上海千年原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.6
条的规定，标的公司（上海千年）三年业绩承诺期间内（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日）产生的截至 2019 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，
自 2020 年 1 月 1 日起五年内（即截至 2024 年 12 月 31 日）全部收回。如产生应收账款
净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则上
市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的
业绩承诺金额比例承担与返还）。
在虚假记载，对 2018 年、2019 年承诺期间的业绩完成情况将产生影响。但由于上述业
绩承诺期间的业绩完成情况、业绩承诺期间内的应收账款余额及其期后收回金额尚未经
专项审计，公司与业绩承诺方就业绩完成情况尚未达成一致。截至报告日，上述业绩补
偿的具体金额及其执行方案仍存在较大不确定性。因此基于谨慎性原则，公司报告期末
未将业绩承诺作为一项资产予以确认。公司已在 2024 年度审计报告财务报表附注“十四、
  综上所述，由于上述业绩补偿的具体金额及其执行方案仍存在较大不确定性，基于
谨慎性原则，公司报告期末未将业绩承诺作为一项资产予以确认。公司已按照规定在财
务报告中进行了相应披露，公司对该事项的相关处理审慎。
  【会计师回复】
  一、核查程序
  会计师针对该事项执行了以下主要审计程序：
金购买资产协议》，了解业绩补偿的相关约定；
额及其期后收回金额情况，是否与上海千年原股东就相关业绩补偿达成一致意见；
绩完成情况的影响；
关规定。
  二、核查意见
  经核查，会计师认为，由于上述业绩补偿的具体金额及其执行方案仍存在较大不确
定性，基于谨慎性原则，公司报告期末未将业绩承诺作为一项资产予以确认，符合《企
业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。公司已按照相关规定在财务报告中进行
披露，相关处理审慎。
  问题 4、你公司长期应收款期末余额为 25.44 亿元，一年内到期的长期应收款期末
余额为 8.56 亿元。年报显示，正常 BT、PPP 组合坏账准备计提比例为 0.57%；淠河总干
渠东部新城段水利综合治理工程（以下简称淠河工程）、台州市地下综合管廊一期工程
（聚集区段）PPP 项目（以下简称台州 PPP 项目）已终止或停工，坏账准备计提比例分
别为 35.76%、14.42%。就淠河工程，2024 年 1 月 15 日你公司及控股子公司六安河海基
础设施投资有限公司（以下简称六安河海）向安徽省六安市中级人民法院（以下简称六
安中院）起诉六安市水利局，根据六安中院出具的《安徽省六安市中级人民法院民事判
决书》（[2024]皖 15 民初 7 号），确认《淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水
利综合治理工程 PPP 项目合同》（包括《补充协议》）于 2023 年 10 月 20 日终止；六
安市水利局需向六安河海支付回购款 1.5 亿元。
  （1）请结合同行业可比公司情况、期后回款情况、主要项目进展、逾期未收回款
项占比等说明你公司长期应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性。
  （2）说明一年内到期的长期应收款是否计提坏账准备及合理性。
  （3）说明淠河工程、台州 PPP 项目已终止或停工的原因，六安市水利局需向六安
河海支付回购款的进度，说明你公司对上述工程应收款项坏账准备计提是否充分考虑相
关诉讼以及六安市水利局和其他应收对象的支付意愿、支付能力等，说明坏账准备计提
是否充分。
  请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
  【公司回复】
  一、请结合同行业可比公司情况、期后回款情况、主要项目进展、逾期未收回款项
占比等说明你公司长期应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性。
  （一）公司长期应收款坏账准备计提比例与同行业可比公司情况
  同行业可比公司 2024 年度对于 BT 及 PPP 项目投资建设形成的长期应收款，计提坏
账准备的比例如下：
     单位名称           股票代码             计提比例
     浙江交科           002061            0.00%
     四川路桥           600039            0.41%
     隧道股份           600820            0.30%
     浦东建设           600284            0.00%
     平均值                              0.18%
     本公司            002586            0.57%
      对比同行业可比公司，本公司 2024 年度对 BT 及 PPP 项目投资建设形成长期应收款
计提坏账准备比例为 0.57%，略高于同行业平均值，与同行业公司保持了可比性。
      （二）期后回款情况及逾期未收回款项情况
融资产模式下的 PPP 项目）在建设期内项目公司支付投资成本（主要为施工成本）。由
于公司 BT、PPP 业务属于公共基础设施领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长，
项目在建设期内，业主仅根据工程监理、第三方跟踪审计的结果确认项目的工程进度（产
值），不进行工程款项的支付或回购，公司根据工程实际发生的成本作为投资成本，计
入“长期应收款”科目。待项目完工验收后进入回购期或营运期后，业主按合同约定对
项目进行回购或支付营运费用；公司根据合同约定在未来一年内可收回的回购款或营运
款转列至一年内到期的长期应收款作为流动资产管理。
期后回款情况及逾期未收回情况如下：
      （1）2024 年末
                                                                   单位：万元
                                               期后回款金                   项目累计
        项目名称         期末余额        坏账准备                       逾期金额
                                                 额                     回款比例
宁波杭州湾新区建塘江两侧围
涂建设-（分阶段运行）移交工       53,138.83   4,607.25       52,626.81          -    61.66%
程
象山港避风锚地项目工程          23,638.83   1,181.94      20,457.70           -    96.91%
浙围台州湾现代农业水生态工
程 PPP
苍南县龙港新城产业集聚区市
政配套工程 BT
舟山金塘 BT 工程 III 标工程    4,199.81   1,270.80       3,900.00      55.37     99.61%
安吉县梅溪镇小城市培育建设
PPP
宁海县三山涂促淤试验堤           1,829.31        341.15           -    1,829.31    94.25%
                                                期后回款金                    项目累计
        项目名称         期末余额         坏账准备                       逾期金额
                                                  额                      回款比例
茶院溪、力洋溪、下徐溪小流
域治理工程 BT
         合计           95,315.24   9,731.75       76,984.51   14,393.15    80.16%
占一年内到期的长期应收款比           -              10.21%      80.77%       15.10%     -
      （2）2023 年末
                                                                     单位：万元
                                                期后回款金                    项目累计
        项目名称         期末余额         坏账准备                       逾期金额
                                                  额                      回款比例
宁波杭州湾新区建塘江两侧围
涂建设-（分阶段运行）移交工        58,317.37   3,726.40      58,317.37            -    61.66%
程
象山港避风锚地项目工程           30,662.61   2,482.52      30,662.61            -    96.91%
浙围台州湾现代农业水生态工
程 PPP
苍南县龙港新城产业集聚区市
政配套工程 BT
舟山金塘 BT 工程 III 标工程     5,955.37   1,639.88       5,900.00       55.37     99.61%
安吉县梅溪镇小城市培育建设
PPP
宁海县三山涂促淤试验堤            1,829.31        249.68           -     1,829.31    94.25%
茶院溪、力洋溪、下徐溪小流
域治理工程 BT
         合计          109,273.13   9,803.66      94,879.98    14,393.15    80.16%
占一年内到期的长期应收款比           -              8.97%       86.83%       13.17%     -
      公司 BT、PPP 业务属于重大公共基础设施领域，公司在项目签约前，对客户的资信
情况、履约能力进行考察和评估，业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建设单
位、大型国企等，公司重大工程项目的业主方，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，
项目结算相对有保障，经工程监理、第三方跟踪审计与业主确认应收款项的历史损失率
极低，业主方存在延后支付的可能，但极少存在不付款的情况。截止 2025 年 4 月 30 日，
公司主要项目进展情况正常，2024 年末、2023 年末一年内到期的长期应收款整体回款率
分别为 80.77%、86.83%，逾期金额占 2024 年末、2023 年末一年内到期的长期应收款期
末余额的 15.10%、13.17%，整体回款情况较为良好。
  （三）长期应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性
运期未到合同约定对项目进行回购或支付营运费用之前，长期应收款并未达到收款条
件，业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企等，信用风险
较小，抗风险能力较强，履约能力无重大变化，故公司对于正常 BT、PPP 投资建设形
成的长期应收款采用较低的计提比例计提坏账准备。本公司 2024 年度对 BT 及 PPP 项
目投资建设形成长期应收款按账龄组合计提坏账准备，综合计提比例为 0.57%，略高
于同行业四家平均比例 0.18%，与同行业水平基本保持了一致，长期应收款坏账准备
计提比例是合理的。
备。对于已经事实终止的台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）PPP 项目、已经
终止的淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程 PPP 项目，公司
根据与业主谈判合同终止相关事宜或收到业主终止合同通知书，充分考虑期后信用风
险，根据预计可回收金额单项计提信用减值损失。公司根据长期应收款 BT、PPP 投资
项目不同状态设置相应的坏账准备计提比例的依据是充分、合理的。
  综上所述，本公司 2024 年度对 BT 及 PPP 项目投资建设形成的长期应收款计提坏账
准备比例为 0.57%，略高于同行业平均值。公司除个别项目终止或停工外，主要 BT、PPP
项目均处于正常建设期或营运期中，期后回款情况较为正常，长期逾期且无法收回的风
险较小；对于个别已终止或停工的项目，公司已进行单项减值测试并单项计提减值准备。
公司长期应收款坏账准备计提比例的依据充分，计提结果合理，与同行业公司保持了可
比性。
  二、说明一年内到期的长期应收款是否计提坏账准备及合理性。
  公司 BT、PPP 项目完工验收后进行回购期或营运期后，业主按合同约定对项目进
行回购或支付营运费用，公司将根据合同约定在未来一年内可收的回购款或运营款列
报至一年内到期的长期应收款作为流动资产管理，公司在未来一年内能够根据收款条
件，取得直接向业主收取款项的权利。2024 年末对一年内到期的长期应收款计提坏账
金额及比例如下：
                                                  单位：万元
                             期末余额
      账龄
               账面余额           坏账准备             计提比例（%）
      合计         95,315.24          9,731.75        10.21
  公司参考 BT、PPP 项目不同阶段进行分组，测算各自历史期间内一年内到期的长期
应收款回收（历史信用损失）情况，并结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照
账龄组合对其进行计提预期信用损失。公司一年内到期的长期应收款与应收账款的预期
信用损失基本一致，因此与应收账款坏账准备的计提政策保持了一致性。因此，公司一
年内到期的长期应收款减值准备计提依据充分,计提结果合理，
  对比同行业可比公司，隧道股份不存在一年内到期的长期应收款，浙江交科、浦东
建设未披露一年内到期长期应收款的坏账准备计提情况，四川路桥的计提比例为 0，公
司一年内到期的长期应收款计提的坏账准备具有谨慎性及合理性。
  三、说明淠河工程、台州 PPP 项目已终止或停工的原因，六安市水利局需向六安河
海支付回购款的进度，说明你公司对上述工程应收款项坏账准备计提是否充分考虑相关
诉讼以及六安市水利局和其他应收对象的支付意愿、支付能力等，说明坏账准备计提是
否充分。
  （一）淠河工程、台州 PPP 项目已终止或停工的原因，六安市水利局需向六安河海
支付回购款的情况
  （1）淠河工程项目终止情况
东部新城段水利综合治理工程 PPP 项目合同的通知书》（以下简称“终止通知书”），
终止通知书约定“根据《PPP 项目合同》约定，政府方选择回购项目，回购价为 1.3146
亿元（根据 2021 年各方确认的 3+2 审计结果 1.85 亿元，扣除初设批复投资 2%的履约保
证金 0.2734 亿元、工程费用 1.49 亿元的 20%约 0.298 亿元,增加补缴水保费 0.036 亿
元），自本项目终止日起 2 年内分期分批次支付回购费用。”2024 年度收回 875 万元，
截止 2024 年 12 月 31 日长期应收款余额 19,109.24 万元，按终止通知书约定的回购价
计提坏账准备 6,834.35 万元，坏账准备计提比例为 35.76%。
基础上扣减初设批复投资 2%的履约保证金 0.2734 亿元、工程费用 1.49 亿元的 20%约
已向安徽省六安市中级人民法院提起诉讼，案件正在进一步审理中；目前该回购款已超
期未支付，预计诉讼结束后可以收回。根据 2024 年 11 月 27 日安徽省六安市中级人民法
院《民事判决书》（（2024）皖 15 民初 7 号），判决六安市水利局支付回购款 1.50 亿
元（即原终止通知书约定的回购价 1.3146 亿元，加扣除的初设批复投资 2%的履约保证
金 0.2734 亿元，减违约金 880 万）。公司不认可该判决结果，于 2024 年 12 月 23 日向
安徽省高级人民法院提起上诉，根据安徽省高级人民法院出具的《安徽省高级人民法院
民事裁定书》（[2025]皖民终 52 号），撤销安徽省六安市中级人民法院（2024）皖 15
民初 7 号民事判决，发回安徽省六安市中级人民法院重审。根据案件进展情况，公司预
计该项目可收回金额将高于原终止通知书约定的回购价 1.3146 亿元。因此，公司期末坏
账准备计提充分，已考虑该项超期未支付因素的影响。
  公司将台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）PPP 项目初步设计于 2018 年 9 月
向台州市发改委报送，于 2021 年 9 月向台州湾新区管委会行政审批局报送，至今未进行
审批，项目已事实终止。公司于 2022 年 6 月收到台州市 PPP 项目合同终止通知。截止
止相关事宜；公司根据 2019 年 11 月经第三方监理确认的累计完成工程量 13,393.06 万
元加其他项目零星成本，预计可回收金额 13,403.70 万元，因此单项计提坏账准备
下综合管廊一期工程（集聚区段）PPP 项目进行审核结算中。目前公司与业主单位主要
就监理已确认工程量外的其他部分工程费用、索赔等事项尚在谈判中，经公司法务判断，
第三方监理确认的累计完成工程量证据充分，收回风险较低，待工程审核结算后预计可
收回。
  （二）公司对上述工程应收款项计提坏账准备时，已充分考虑了相关诉讼及应收对
象的支付意愿、支付能力等，坏账准备计提充分
  淠河工程业主方为六安市水利局，台州 PPP 项目业主方台州循环经济发展有限公司
为台州市所属的基础设施投资建设单位，两个项目的业主单位资产状况良好，具有较强
的偿债能力，项目资金相对有保障。
  对于已经终止的台州市 PPP 项目及淠河工程项目，公司根据与业主谈判合同终止相
关事宜或收到的业主终止合同通知书，合理预计可收回金额；对于与六安市水利局关于
终止工程项目合同的争议部分，由于案件正在审理阶段，尚未形成争议部分的判决结果，
公司基于谨慎性原则，并未确认为预计可收回金额。因此，公司计提上述工程应收款项
的坏账准备时，已充分考虑期后信用风险，应收对象的支付意愿、支付能力等，根据预
计可回收金额单项计提信用减值损失，坏账准备计提依据充分，计提结果合理。
  【会计师回复】
  一、核查程序
  针对长期应收款及其坏账准备，我们执行的主要审计程序、获取的重要审计证据如
下：
制执行的有效性；
以验证款项组合和账龄划分的准确性，选取样本对长期应收款执行函证程序，并将函证
结果与公司账面记录的金额进行核对，对未回函或差异账户实施替代程序，同时结合期
后检查等程序确认资产负债表日长期应收款金额的真实性和准确性；
并结合客户信用风险特征、账龄分析、函证回函、历史回款、期后回款等情况，评估减
值准备计提的合理性；
期未来收取的现金流量等情况，评价减值准备计提的合理性；
价公司长期应收款坏账准备计提的充分性、合理性；
况、项目进展情况，检查工程项目历史还款记录以及期后回款情况，综合评价长期应收
款坏账准备计提的充分性和准确性。
  二、核查意见
  通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：
比性，坏账准备计提比例合理。
值准备的计提政策保持了一致性。公司一年内到期的长期应收款减值准备计提依据充分,
计提结果合理。
考虑了相关诉讼以及应收对象的支付意愿、支付能力等，坏账准备计提依据充分,计提结
果合理。
  问题 5、你公司因存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账
号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等事项，公司股票交易被实施“其他风险警
示”。2019 年以来，你公司已连续 6 年扣非后归母净利润为负数。
  （1）请你公司详细说明违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行
账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等情形是否依然存在，若已消除，请详细
说明消除过程及结果。
  （2）请你公司说明扣非后归母净利润持续为负的原因，你公司是否面临较大的经
营风险，请你公司及年审会计师说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断
依据，请年审会计师结合上述情况说明对 2024 年度财务报告出具标准无保留意见的合
规性及合理性。
  请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
  【公司回复】
  一、请你公司详细说明违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账
号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等情形是否依然存在，若已消除，请详细说
明消除过程及结果。
  （一）公司存在的内控缺陷所涉及的内容
“其他风险警示”。
险警示”。
意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票被叠加实施“其他风险警示”。
  上述事项详见公司分别于 2019 年 5 月 28 日、8 月 29 日、2021 年 3 月 24 日在巨潮
资讯网上发布的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》、《关于公司部分银行账
户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》、《关于公司股票被叠加实施其他
风险警示的公告》。
  （二）公司存在的内控缺陷的消除过程及结果
  截至 2021 年 11 月 30 日，公司原控股股东及其控制的公司占用公司资金余额
元；因违规担保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。2022 年 1 月 28 日，公司
召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源
真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》，2022 年 4 月 22 日与宁
波舜农、源真投资、围海控股管理人共同签署了《浙江省围海建设集团股份有限公司收
益权转让协议》约定源真投资、宁波舜农拟以现金方式收购公司的违规资金各项下可能
回收的收益权 85,638.68 万元及相应利息。公司已于 2022 年 4 月 22 日收到重整投资人
向公司支付的违规资金收益权收购款共计 85,638.68 万元，并于 2022 年 12 月 29 日收到
重整投资人向公司支付的违规资金利息共计 9,279.50 万元。违规资金收益权收购款能够
覆盖原控股股东对上市公司违规担保和资金占用造成的经济损失，因此，原控股股东对
上市公司违规担保和资金占用造成的影响已消除；公司主要银行账户已解除冻结，恢复
正常使用。
  上述事项具体详见公司于 2022 年 4 月 9 日、2022 年 4 月 25 日、2022 年 12 月 30
日、2025 年 4 月 29 日在巨潮资讯网上发布的《关于公司银行基本账户解除冻结的公告》
（2022-064）、《关于控股股东破产重整进展的公告》（2022-078）、《关于收到违规
资金利息的公告》（2022-181）。
永春、罗翔针对公司恢复上海千年控制权事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签
署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于 2021 年 12 月 30 日召开第六届董事会第四
十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易
的议案》。2021 年 12 月 30 日公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司
上海千年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；
接管工作组接管了上海千年各类印章（包括但不限于：公章、财务专用章、董事会章、
监事章、法定代表人名章等）。2021 年 12 月 31 日,公司对上海千年恢复控制权，其报
表纳入公司合并报表范围。
  鉴于公司的违规担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控等
内控缺陷的影响已经消除，公司 2021 年年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2022 年 4 月 28 日出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 2018
年度、2019 年度、2020 年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核
报告》。
  综上，截至 2022 年 4 月 28 日，公司违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、
主要银行账号被冻结、重要子公司失控等的内控缺陷的影响已经消除。此外，公司 2023
年度、2024 年度均未新增其他重大内控缺陷，公司 2023 年年报审计机构中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）、2024 年年报审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2023 年度、2024 年度均出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
  二、请你公司说明扣非后归母净利润持续为负的原因，你公司是否面临较大的经营
风险，请你公司及年审会计师说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依
据。
  （一）公司扣非后归母净利润持续为负的原因
商誉计提减值准备；对长安银行、顾文举、邵志云、王重良等原控股股东违规担保、资
金占用形成的其他应收款进行了计提坏账准备。
值准备；重要子公司上海千年失控及违规资金占用造成公司的融资成本大幅度上升；公
司的投资项目（BT、PPP）由于融资困难，造成公司毛利率较高的投资项目施工收入占比
大幅下降，造成公司营业利润发生较大的亏损。
形成的商誉计提减值准备；及对部分停工项目计提减值准备。
收款、长期资产的减值准备 16,298.93 万元（其中上海千年相关的减值 11,430.33 万元）；
长期股权投资-点摩（上海）网络科技有限公司减值损失 2,219.65 万元。
   综上，公司各年度扣非后归母净利润持续亏损，主要系计提与上海千年相关的各项
减值损失及其他工程项目的减值损失，以及部分年度因经营现金流周转困难导致的收入
下降。上述情况在期后均得到改善。
   （二）公司目前不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性
产负债率 61.15%，低于建筑行业平均水平。
司绝大多数已进行回购期或营运期，对未来几年公司发展提供了充足的现金流保证。
目前公司现金流充裕，偿债能力及运营灵活性大幅增强，公司借款均按期偿付；截至
报告期末，公司无逾期借款，且未出现违约行为。
的能力和资源。截止 2024 年末，公司已签订但尚未履行或尚未履行完毕的合同所对应的
收入金额为 866,110.89 万元。
股份。本次上海千年股权转让给公司带来较大处置收益，同时通过处置上海千年股权，
将进一步降低公司经营风险，改善公司资产结构，优化公司资源配置，聚焦发展主营业
务。
     综上，截至本问询函回复日，公司资产负债结构较为合理，经营现金流较为充足，
营业收入规模稳定，核心资产不存在重大权属纠纷；此外，随着上海千年的剥离，公
司扣非后净利润持续亏损的情况将得到明显改善。因此，公司各项经营情况正常，不存
在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。
   【会计师回复】
  一、请年审会计师结合上述情况说明对 2024 年度财务报告出具标准无保留意见的
合规性及合理性。
  公司 2019 年 5 月 29 日因违规担保、关联方资金占用等事项，公司股票被实行“其
他风险警示”；2019 年 8 月 29 日主要银行账号被冻结；2021 年 3 月 24 日因重要子公司
失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票
分别被叠加实施“其他风险警示”。
  公司于 2022 年 4 月收到重整投资人支付的违规资金收益权收购款及违规资金利息，
公司违规担保和资金占用造成的影响已消除；公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常
使用；2021 年 12 月 31 日,公司对上海千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。
鉴于上述重大内控缺陷事项的影响已消除，公司 2021 年年报审计机构中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公
司董事会 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响
消除情况的审核报告》。
  综上，公司以前年度存在的违规对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账户被
冻结、重要子公司失控等重大内控缺陷的影响已经消除，不存在对 2024 年度期初余额及
本期财务报表产生重大影响的错报风险。
  公司 2019 年度至 2024 年度连续 6 年扣非后归母净利润持续亏损，主要系计提与上
海千年相关的各项减值损失及其他工程项目的减值损失，以及部分年度因经营现金流周
转困难导致的收入下降。截止本问询函回复日，上述情况已得到改善。公司资产负债结
构较为合理，经营现金流较为充足，营业收入规模稳定，核心资产不存在重大权属纠
纷。此外，随着上海千年的剥离，公司扣非后净利润持续亏损的情况将得到明显改善。
  因此，公司各项经营情况正常，不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重
大不确定性。公司管理层以持续经营为基础编制 2024 年财务报表是合理的。
  鉴于上述重大内控缺陷的影响已于 2022 年度消除，且公司持续经营能力不存在重大
不确定性，公司 2023 年年报审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于
  会计师在形成 2024 年财务报表审计意见时，对期初数的错报风险保持了职业怀疑，
实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，进行了合理的审计判断，并按照
《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追
加了审计程序。
  会计师认为，经过以前年度会计差错更正后，公司 2024 年度财务报表的期初余额在
所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本
期财务报表产生重大影响的错报，不存在导致错报风险的重大内控缺陷。在此基础上，
会计师对公司 2024 年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性。
  综上所述，基于公司以前年度存在的内控缺陷问题及其影响已经消除，2024 年度公
司不存在新增的重大内控缺陷问题；公司的持续能力不存在重大不确定性，公司管理层
以持续经营为基础编财务报表是合理的。公司 2023 年报审计机构已出具标准无保留意
见审计报告；且我们已实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，确认期初
余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。因此，会计师对公司 2024 年度财务报
表发表标准无保留意见具有合规性及合理性。
  二、核查程序
  （一）针对公司对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公
司失控的重大内控缺陷，会计师执行的主要审计程序、获取的重要审计证据如下：
行的有效性；
公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；
凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的
会计期间等项内容。检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的
进账情况；
检查银行回函；
受限货币资金在财务报表附注中的披露是否充分、恰当；
实性和完整性；
务单据，实施往来款项的函证程序；
和业务单据；
恢复上海千年控制权等事项。
 （二）针对公司的持续经营能力是否存在重大不确定性, 会计师执行的主要审计程
序、获取的重要审计证据如下：
能力产生重大疑虑的事项或情况；
源是否能够满足公司的经营需要；
规定，结合公司账务、资金、人力资源及期后财务报表等资料分析公司是否存在资金流
动性风险的情况；
估时的相关依据；
离流程及其实际进展情况；
准备/减值准备的充分性和合理性。
   三、核查意见
   通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：
账户被冻结、重要子公司失控等重大内控缺陷的影响已经消除。2024 年度，公司不存在
新增的重大内控缺陷问题。
损失及其他工程项目的减值损失，以及部分年度因经营现金流周转困难导致的收入下降。
截止本问询函回复日，上述情况已得到改善。公司资产负债结构较为合理，经营现金
流较为充足，营业收入规模稳定，核心资产不存在重大权属纠纷。此外，随着上海千
年的剥离，公司扣非后净利润持续亏损的情况将得到明显改善。因此，公司各项经营情
况正常，不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。
在新增的重大内控缺陷问题；公司的持续能力不存在重大不确定性，公司管理层以持续
经营为基础编财务报表是合理的。公司 2023 年报审计机构已出具标准无保留意见审计报告；
且我们已实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，确认期初余额不包含对本期财务报表
产生重大影响的错报。因此，会计师对公司 2024 年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合
理性。
   问题 6、你公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款期末余额分别为
至 7 年、7 年以上的坏账计提比例分别为 5%、10%、15%、20%、30%、50%、100%。你公
司按未完工决算保留金组合计提坏账准备的应收账款、按工程履约保证金和工程投标保
证金组合计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提比例分别为 5%、0%。
  （1）请结合同行业可比公司情况、期后回款情况、逾期未收回款项占比等说明你
公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置的依据及
合理性，说明坏账准备计提的充分性合理性。
  （2）请说明 1 年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款余额前五
名的应收对象，款项产生的原因，是否逾期，坏账准备计提的依据及充分性。
  （3）请说明应收宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司其他应收款未计提坏账准
备的原因及合理性，请说明应收王俊明、梁东、国才常、朱元文其他应收款形成的原因、
坏账准备计提比例确认的依据及合理性。
  请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
  【公司回复】
  一、请结合同行业可比公司情况、期后回款情况、逾期未收回款项占比等说明你公
司按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置的依据及合
理性，说明坏账准备计提的充分性合理性。
  （一）公司应收账款、其他应收款坏账准备计提政策
  公司在选择坏账准备计提的会计政策时考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性
信息，以单项或组合的方式对应收账款及其他应收款预期信用损失进行估计，当单项对
应收账款和其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征
对应收账款和其他应收款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于应收账款、
其他应收款，除了单独评估信用风险外，公司基于其风险特征将其按客户的账龄组合及
其他组合进行划分。公司采用预期信用损失计量应收款项坏账损失准备具体情况如下：
  金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的重大应收款项，单独进
行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
  （1）按账龄组合计提的应收账款、其他应收款
  公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款计提比例如下：
      账龄         应收账款计提比例      其他应收款计提比例
  （2）按未完工决算保留金组合计提的应收账款
  公司业务属于公共基础设施领域，公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所
属的基础设施投资建设单位、大型国企等；公共基础设施项目一般存在前期投资规模普
遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点。工程施工合同通常约定，在项目建设期
内，公司项目部每月定期向监理报送月完成工程量（产值），经监理进行工程量（产值）
审核、跟踪审计进行二次审核，业主根据监理（若有审计则一般根据审计）审核产值确
认本期项目部产值，根据合同中约定的付款比例付款（一般为审核产值的 70%-90%），
剩余 10-30%金额作为项目未完工决算保留金（施工合同一般约定待项目竣工验收且办理
决算审计后扣留工程质保金后支付，此时公司收取未完工决算保留金时间未满足合同约
定的付款条件）；待项目完工（竣工）验收项目后，按照合同约定的结算比例（一般保
留 2.5%-5%质量保证金待缺陷责任期满后返还）办理结算付款。
  由于该部分保留金在项目完工（竣工）验收后，公司才能取得向业主收款的权利；
在工程竣工决算前，由建设单位或业主按施工合同约定扣留应收账款（工程保留金）部
分与其实际发生的应收账款账龄长短无关，并不会因为账龄的增长导致无法收回的风险
增加。为了更好地反映出应收账款的预期信用损失，公司对未完工决算的工程保留金在
计提坏账准备时进行单独考虑并作为“未完工决算保留金”组合，按 5%计提减值准备。
因此工程竣工决算前，由建设单位或业主扣留的工程未完工决算保留金形成的应收账款
按其余额的 5%计提坏账准备是合理的。
  （3）按工程履约保证金和投标保证金组合计提的其他应收款项
  ①工程投标保证金即公司在投标前，根据招标文件要求，向招标人或公共资源交易
中心交纳一定金额保证金，一般不得超过投标总价的 2%，且最高不得超过 80 万元人民
币。其主要目的保证投标人在递交投标文件后不得撤销投标文件，中标后不得无正当理
由不与招标人订立合同，在签订合同时不得向招标人提出附加条件、或者不按照招标文
件要求提交履约保证金。招标人最迟应当在书面合同签订后 5 日内向中标人和未中标的
投标人退还投标保证金。
  ②工程履约保证金是公司根据招标文件明确规定向招标人（业主）交纳工程造价一
定比例（5%-10%）的保证金，其目的是担保公司能够完全履行工程建设合同，担保项目
工期和质量符合合同的约定，公司顺利履行完毕自己的义务，招标人（业主）必须全额
返还公司。
  由于按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同或履行工程建设合同将影响公
司后续投标活动，结合公司以往工程招标及履约情况，公司不存在相应的违约情况。且
公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企
等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目资金相对有保障，相关工程投标保证
金和工程履约保证金回收基本无风险，故公司对工程履约保证金和投标保证金组合未计
提坏账准备。
  上述应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算特点，
具有合理性。
  （二）同行业可比公司坏账准备计提情况
  （1）对比同行业可比公司的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例
  同行业可比公司 2024 年按账龄组合计提坏账准备的的计提比例如下：
    围海股份              浙江交科                 四川路桥                   北新路桥
            计提                计提                  计提                 计提比
  账龄                 账龄                   账龄                账龄
            比例                比例                  比例                      例
   —         —     6 个月以内      0%         —       —          —            —
  公司的坏账准备计提比例与同行业公司整体保持了可比性，公司账龄分期最长至 7
年以上，且账龄 3 年以上的计提比例略低于行业平均水平。主要原因系公司工程项目主
要以水利项目为主，水利项目前期投资规模普遍较大、建设及结算周期较长等特点，应
收账款回款账期普遍较长，因此公司账龄分期较长；另一方面，水利项目主要为政府项
目，业主方均系政府部门或其所属的投资建设单位、国有企业等，项目资金较有保障，
长账龄的应收账款实际发生损失的风险较小。因此，公司的坏账准备计提比例与同行业
公司整体保持了可比性，且符合公司自身经营情况的特点。
  （2）对比同行业可比公司的坏账准备计提结果
  ①同行业可比公司 2024 年末按账龄组合计提的应收账款坏账准备的综合比例如下：
          单位名称                股票代码                      综合计提比例
          浙江交科                002061                     4.33%
          四川路桥                600039                     5.44%
          安徽建工                600502                     12.21%
          北新路桥                002307                     22.00%
   同行业可比公司平均值                                            11.00%
          本公司                 002586                     22.93%
   公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例 22.93%，高于同行业上
市公司平均水平，与北新路桥较为接近。主要原因系公司业务以水利项目为主，水利项
目结算及回款周期普遍较长，公司账龄组合中 3-6 年应收账款占比相对较大，因此坏账
准备实际的综合计提比例相对较高，与公司经营及结算特点相符合。
   ②同行业可比公司 2024 年末按账龄组合计提的其他应收款坏账准备的综合比例如
下：
        单位名称            股票代码             综合计提比例
        浙江交科             002061           14.67%
        四川路桥             600039           22.24%
        安徽建工             600502           16.39%
        北新路桥             002307           31.93%
     同行业可比公司平均值                           21.31%
        本公司              002586           18.75%
     对比同行业可比公司，公司2024年末按账龄组合计提坏账准备的其他应收款计提坏
账准备的综合比例18.75%，与同行业可比公司的综合计提比例保持了可比性。
   （三）期后回款情况
   公司 2024 年末按账龄组合计提坏账准备的应收账款期末余额 93,482.75 万元，截止
   公司应收账款逾期未收回金额合计 74,957.40 万元，占应收账款期末余额的 31.67%；
其中逾期 1 年以上的应收账款期末余额 58,426.77 万元，占应收账款期末余额的 24.68%，
逾期应收账款占比较高的主要原因是公司工程项目主要以水利项目为主，水利项目前期
投资规模普遍较大、建设及结算周期较长等特点，财务决算及资金拨付审批流程较长，
应收账款回款账期普遍较长。但另一方面，水利项目主要为政府项目，业主方均系政府
部门或其所属的投资建设单位、国有企业等，项目建设资金主要系政府预算内资金，未
及时支付的原因主要由于地方财政资金预算安排的先后，但项目资金的最终拨付仍由地
方财政承诺保障，故虽然逾期未收回，但预计无法收回的风险较小。
  综上，公司应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算
特点，与同行业公司保持了可比性。应收款项期后回款情况正常，长期逾期且无法收回
的风险较小。公司坏账准备的计提比例合理，计提结果充分合理。
  二、请说明 1 年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款余额前五名
的应收对象，款项产生的原因，是否逾期，坏账准备计提的依据及充分性。
     （一）1 年以上按账龄组合计提坏账准备的的应收账款
     截止 2024 年 12 月 31 日，公司 1 年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款前五
名如下：
                                                        单位：万元
      单位名称       期末余额        账龄      坏账准备       是否逾期   产生原因
温州大小门岛投资开发有
限公司
广西柳州市北城投资开发
集团有限公司
宁波市奉化区滨海建设开
发有限公司
江西省彭泽县水利局         1,214.86   2-4 年    214.17     是     提供施工劳务
广西柳州市投资控股有限
公司
       合计        7,384.454           1,608.53
  截止 2024 年 12 月 31 日，公司 1 年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄较
长且存在逾期情况，经单项减值测试后不存在减值迹象，因此按账龄组合计提坏账准备。
具体原因分析如下：
大门港口物流区促淤堤项目工程款，该项目目前已完工并经业主单位验收，确认含税收
入 24,011.17 万元；因项目尚未整体决算因此尚未收回尾款 1,695.28 万元。温州大小门
岛投资开发有限公司是温州地区大型基础设施投资建设单位，资金实力雄厚，该款项虽
逾期时间较长，但预计产生坏账风险概率较低。
州市沙塘镇路网工程设计款、柳州市沙塘至走马道路工程设计款和柳州市洛维排水干渠
设计款，以上项目设计服务已完成并经业主单位确认；业主单位系柳州市国资委下属全
资控股企业，注册资本 40.82 亿元，未及时支付的原因主要由于地方财政资金预算安排
的先后，但项目资金的最终拨付仍由地方财政承诺保障，且业主单位在 2024 年报审计的
往来函证中对于公司的债权予以回函确认，因此款项虽然逾期时间较长，但预计产生坏
账风险概率较低。
奉化区象山港避风锚地项目生态修复南堤水闸工程 EPC 总承包项目工程款，期后已回款
固工程项目工程款，项目 2022 年 1 月完成竣工验收，确认含税收入 19,450.84 万元；未
及时支付的原因主要由于地方财政资金预算安排的先后，但项目资金的最终拨付仍由地
方财政承诺保障，且业主单位在 2024 年报审计的往来函证中对于公司的债权予以回函确
认，因此该款项虽已逾期，但江西省彭泽县水利局是地方政府部门，预计产生坏账风险
概率较低。
江湾大道工程、柳州市江湾大道滨江路-北进路)、柳州市三合大道(滨江路-北进路)地下
综合管工程、柳州市 G209 国道(西安大道至启化路)柳州市北部生泰新区石碑坪工业园南
侧道路(期)、北部生态新区新坪南五路(一期)、柳州市北部生志新区双沙路(西安大道至
德慧路)和柳州市北部生态新区新石路(一期)地下综合管廊工程设计款，以上项目设计服
务已完成并经业主单位确认；业主单位系柳州市国资委下属全资控股企业，注册资本
最终拨付仍由地方财政承诺保障，且业主单位在 2024 年报审计的往来函证中对于公司的
债权予以回函确认，因此款项虽然逾期时间较长，但预计产生坏账风险概率较低。
  （二）1 年以上按账龄组合计提坏账准备的的其他应收款
   截止 2024 年 12 月 31 日，公司 1 年以上按账龄组合计提坏账准备的其他应收款前五
名如下：
                                                              单位：万元
        单位名称       期末余额          账龄        坏账准备       是否逾期    产生原因
梁东                  1,933.65    3-5 年        429.03    否     暂借项目周转金
国才常                 1,744.60    1-4 年        343.90    否     暂借项目周转金
邑升禾易（重庆）工程设计有限
公司
嵊泗耀鑫物资贸易有限公司          300.00 7 年以上           300.00    是     合作保证金
张永秋                   196.42                  73.21    否     暂借项目周转金
                                     年
        合   计       4,716.11         —     1,200.28    —       —
     截止 2024 年 12 月 31 日，公司 1 年以上按账龄组合计提坏账准备的其他应收款部分
账龄较长、部分存在逾期情况。具体原因分析如下：
永秋期末余额 196.42 万元，均系向公司暂借项目周转金用于支付项目工程进度款。目前，
项目均处于正常建设或项目决算审计过程中,预计工程款不存在无法收回的风险，公司将
在其后续收回的工程款项逐步扣回,预计应收梁东、国才常、张永秋款项产生坏账风险较
低。
千年重庆分公司与其合作单位之间的往来款项，期后已收回 450.00 万元，预计产生坏账
风险概率较低。
长期挂账多年尚未收回，已按账龄 100%计提坏账准备。
     三、请说明应收宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司其他应收款未计提坏账准备
的原因及合理性，请说明应收王俊明、梁东、国才常、朱元文其他应收款形成的原因、
坏账准备计提比例确认的依据及合理性。
     （一）应收宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司其他应收款未计提坏账准备的原
因及合理性
  应收宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司款项系公司根据招标文件明确规定向业
主缴纳的工程履约保证金，收回风险较低，按公司其他应收款坏账准备计提政策计入工
程履约保证金和投标保证金组合,未计提坏账准备。
  宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司为国有独资控股企业，其资产状况良好，具
有较强的偿债能力，项目资金相对有保障，相关工程履约保证金回收基本无风险，故公
司对该项工程履约保证金未计提坏账准备具有合理性。
  （二）应收王俊明、梁东、国才常、朱元文其他应收款形成的原因、坏账准备计提
比例确认的依据及合理性
司”）项目经济责任人，根据内部经济责任制合同，其负责的龙源江苏大丰 H4#300MW
海上风电项目风机安装施工工程项目发生亏损需由项目责任人个人承担。由于施工期间
发生的各种船舶租赁费、吊机设备使用费及其他人员工资等超出内部经济责任制合同约
定的成本控制额度，超额部分需要由项目责任人承担，但其本人因资金困难无法支付以
上费用；公司为了避免各类诉讼暂时代垫上述超额成本，即由王俊明向围海舟山公司借
款并委托围海舟山公司支付该项目所欠费用，王俊明本人与围海舟山公司签订“项目借
款确认书”，确认将归还公司代垫的超额成本。截止 2024 年 12 月 31 日应收王俊明
项金额较大，预计其个人不具备偿还能力，公司对该应收款项单项全额计提坏账准备。
责任制合同，其负责的北仑梅山水道南段北段清淤整治工程项目发生亏损需由其个人承
担。由于施工期间发生的各种材料、设备使用费及其他人员工资等超出内部经济责任制
合同约定的成本控制额度，超额部分需要由项目责任人承担，但其本人因资金困难无法
支付以上费用，期间供应商起诉公司要求支付相应款项，公司于 2022 年度代为支付该项
目所欠款项，并将代垫超额成本计入“其他应收款-朱元文”。截止 2024 年 12 月 31 日
应收朱元文 1,607.86 万元；由于款项金额较大且朱元文已退休，预计其个人不具备偿还
能力，公司已于 2022 年度对该款项单项全额计提坏账准备。
  梁东系宁海县西店新城围填海堤闸工程项目、宁海县智能汽车小镇基础设施 PPP 项
目、宁海县越溪乡小城镇综合整治工程设计、施工总承包（EPC)、宁海县东部沿海防洪
排涝工程 PPP 项目、宁海西店新城围填海海堤修复工程的经济责任人；国才常系浅滩二
期(南堤)促淤堤施工 I 标段、瑞安市丁山二期围区河道围埝工程项目、瑞安市丁山三期
西片围涂工程项目、瑞安市丁山三期北区智造园区项目河道及绿化工程 I 标段项目、瑞
安市丁山三期西片围涂工程(北片区)标化创建工程的经济责任人。为保证项目施工进度，
梁东、国才常分别向公司申请代垫超出工程确认进度对应成本控制范围之外的阶段性超
额成本，代垫超额成本计入“其他应收款-梁东、国才常”，其个人保证通过项目后续收
益予以偿还。目前，项目均处于正常建设或项目决算审计过程中，预计工程款不存在无
法收回的风险。对于公司代垫的梁东、国才常应承担的阶段性超额成本，公司将在其后
续收回的工程款项逐步扣回。因此，应收梁东、国才常款项无法收回的风险较小，公司
按账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提依据合理、计提结果充分。
  综上，上述应收王俊明、梁东、国才常、朱元文其他应收款均系暂借项目周转金，
公司采用预期信用损失计量坏账准备。公司结合项目实施情况、项目结算款预计收回情
况、个人偿还能力等情况进行单项减值测试，对预计无法收回的应收王俊明、朱元文款
项按单项全额计提坏账准备；对预期信用损失风险较小的梁东、国才常按账龄组合计提
坏账准备。公司坏账准备计提依据充分，计提结果合理。
  【会计师回复】
  一、核查程序
  针对上述应收账款、其他应收款坏账准备计提比例合理性及坏账准备计提的充分性
事项，会计师执行了以下重要审计程序：
内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
验证应收款项组合和账龄划分的准确性；
结合客户信用风险特征、账龄分析、函证回函、历史回款、期后回款等情况，评估减值
准备计提的合理性；
管理层预期未来收取的现金流量等情况，评价减值准备计提的合理性；
诉讼情况及偿还能力，对比同行业上市公司坏账计提比例及方式，评价公司应收款项坏
账准备计提的充分性、合理性；
无迹象表明应收款信用风险显著增加的情形，评价重要客户应收款项坏账准备计提的充
分性；
情况。
  二、核查意见
  通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：
组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置进行核查，公司按账
龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置合理，坏账准备计
提充分。
收对象进行核查，系提供施工劳务尚未收到回款或一般经营性应收形成挂账，该应收款
项已按公司政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
按公司的坏账准备计提政策计入工程履约保证金和投标保证金组合,故无需计提坏账准
备；对应收王俊明、梁东、国才常、朱元文款项，经单独进行减值测试，公司对收回风
险较大的应收王俊明、朱元文款项单项全额计提减值准备，对收回风险较低的梁东、国
才常款项按账龄组合计提坏账准备。公司对该部分款项坏账准备计提依据合理、计提结
果充分。
  问题 7、你公司按组合计提坏账准备的合同资产期末余额为 1.37 亿元，建造合同形
成的已完工未结算资产、服务合同形成的已交工未结算资产坏账计提比例分别为 29.13%、
占比等说明你公司按组合计提坏账准备的合同资产计提比例设置的依据及合理性，坏账
准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
  【公司回复】
  请结合同行业可比公司情况、期后回款情况、主要项目进展、逾期未收回款项占比
等说明你公司按组合计提坏账准备的合同资产计提比例设置的依据及合理性，坏账准备
计提的充分性。
  （一）公司期末按组合计提合同资产减值准备情况
  公司项目合同资产余额为公司已提供劳务未结算资产大于业主已确认结算收入的差
额。工程项目按照不同阶段可划分为建设期、完工阶段、竣工验收阶段及决算审计阶段
等。
  公司于每年末对所有未完成竣工结算的项目确认的合同资产进行清查，对存在产值
结算发生重大不利变化等异常情况表明其可能存在减值的项目合同资产减值损失进行单
项减值测试，不存在减值迹象的合同资产按照组合依据账龄分析法计提坏账准备。合同
资产按组合计提坏账准备比例如下：
           账龄              坏账准备计提比例
             账龄                                 坏账准备计提比例
 上述合同资产的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算特点，与应收账款坏
账准备计提政策保持一致，具有合理性。
                                                                    单位：万元
                                              期末余额
       类别                账面余额                     坏账准备
                                                                       账面价值
                     金额         占比             金额        计提比例
按组合计提坏账准备           13,779.62    58.42%       3,919.52     28.44%       9,860.10
其中：
建造合同形成的已完工未
结算资产
服务合同形成的已交工未
结算资产
 （二）同行业可比公司合同资产坏账准备计提情况
 同行业可比公司 2024 年末对已完工未结算合同资产按组合计提坏账准备比例如下：
        单位名称                         股票代码                      计提比例
        浙江交科                         002061                    1.00%
        四川路桥                         600039                    1.00%
        北新路桥                         002307                    0.50%
        本公司                          002586                    28.44%
 公司按组合计提坏账准备的合同资产计提比例 28.44%，高于同行业上市公司平均水
平，主要由于公司按账龄组合计提合同资产坏账准备，而公司以水利、市政等基础建设
为主，项目的建设周期和项目整体决算时间较长，导致相应的合同资产账龄相对较长。
因此公司合同资产坏账准备的计提比例高于同行业可比公司，符合公司的项目结算特点，
具有合理性。
    （三）主要项目进展情况
    截至 2024 年 12 月 31 日，主要项目进展情况如下：
                                                    单位：万元
          项目名称           期末余额          账龄      主要项目进展情况
舟山市海塘加固工程—普朱片项目（连心
海塘）设计、采购及施工（EPC）总承包
                                              正常建设过程中，期后业主
瑞安海塘安澜阁巷围区海塘项目部             649.14   1 年以内    单位已确认产值并转入应
                                              收账款
中交第三航务工程勘察设计研究院有限公
司
姚江上游余姚西分项目                  660.04            项目已完工未决算
旌德县城区污水管网提升改造项目部            824.80   1 年以内    项目已完工未决算
杭州湾建塘江项目部-东侧闸桥项目            770.33   1 年以内    正常建设过程中
           合计             5,169.66
    公司合同资产主要系处于正常建设过程中或已完工未决算的项目，正常建设过程中
的项目后续经业主单位确认产值后转入应收账款,再进行结算回款；已完工未决算项目因
尚未经决算确认且因项目整体决算周期较长，导致相应的合同资产账龄相对较长。
    综上，公司合同资产的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算特点，对按组
合计提坏账准备的合同资产计提比例设置合理，坏账准备计提充分。
    【会计师回复】
    一、核查程序
    针对公司合同资产坏账准备计提情况，会计师执行了以下主要审计程序：
有效性；
性，与同行业上市公司的合同资产组合计提比例进行对比分析，判断公司会计政策的合
理性和可比性；
的执行和结算情况，确定相关项目是否存在停工、终止等异常情况，评价资产减值损失
计提的合理性；
的相关文件等资料，分析核实项目的实际执行情况；
值准备计提方法和所依据的资料的合理性，并对管理层计算的减值准备进行复核和重算，
评价合同资产减值准备计提的合理性。
  二、核查意见
  通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为，公司合同资产的坏账准备
计提政策符合公司的经营情况及结算特点，对按组合计提坏账准备的合同资产计提比例
设置合理，坏账准备计提充分。
  问题 8、你公司报告期分别计提固定资产、无形资产减值准备 0.48 亿元、0.26 亿
元。请说明近三年固定资产、无形资产减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，
说明减值的充分性与及时性，说明是否存在跨期计提的情形。请年审会计师核查并发表
明确意见。
  【公司回复】
  请说明近三年固定资产、无形资产减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，
说明减值的充分性与及时性，说明是否存在跨期计提的情形。
  （一）公司近三年固定资产、无形资产减值准备计提情况
  根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，公司在资产负债表日对期末相关
资产进行全面清查，判断是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的，进行减值测试确认
资产减值损失。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提
减值准备并计入减值损失。
  公司与同行业可比公司关于长期资产减值的计提政策基本保持一致，均系按照可收
回金额与账面价值对比并计提减值准备。
                                                                    单位：万元
    项目        2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
（1）固定资产原值             50,285.93                49,853.64             50,605.20
固定资产累计折旧              23,089.15                20,895.52             19,813.30
固定资产减值准备               4,756.13                          -                      -
固定资产账面价值              22,440.64                28,958.12             30,791.90
固定资产减值计提比例                9.46%                    0.00%                 0.00%
（2）无形资产原值              9,245.02                 9,708.11              9,574.83
无形资产累计摊销               6,273.45                 5,467.47              4,533.22
无形资产减值准备               2,666.67                   116.67                116.67
无形资产账面价值                 304.91                 4,123.98              4,924.95
无形资产减值计提比例               28.84%                    1.20%                 1.22%
  注：无形资产截止 2022 年 12 月 31 日计提的减值准备 116.67 万元，系 2021 年度计
提游戏影视改编权的减值准备，计提减值后游戏影视改编权账面价值为 0。
  （二）公司近三年固定资产、无形资产减值测试过程
  根据长期资产减值测试的结果，报告期末公司所计提的固定资产、无形资产减值准
备主要系对应上海千年购买日相应资产形成增值额的摊余金额。
上海千年纳入公司合并报表，属于非同一控制下企业合并。上海千年城市规划工程设计
股份有限公司购买日可辨认资产公允价值与账面价值存在差额的明细如下：
                                                               单位：万元
   项目                公允价值               账面价值               增值额
固定资产                   17,287.55           12,195.34              5,092.21
无形资产                    8,145.83                   -              8,145.83
投资性房地产                  5,760.79            4,288.08              1,472.72
   合计                  31,194.18           16,483.42             14,710.76
  注：投资性房地产于 2020 年转换为自用固定资产。
公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、
负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。截至
各报告期末，公司购买日存在增值额的资产折旧、摊销后情况如下：
                                                               单位：万元
资产类别     增值额原值       2022 年末摊余金额        2023 年末摊余金额      2024 年末摊余金额
固定资产      6,564.92          5,212.23          4,917.09            4,756.13
无形资产      8,145.83          4,250.00          3,400.00            2,550.00
 合计      14,710.76          9,462.23          8,317.09            7,306.13
  （1）公司于 2022 年末、2023 年末分别对固定资产、无形资产进行减值测试。基于
各期末时点的资产市价未发生大幅下跌，没有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已
经损坏，未发生被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形，固定资产、无形资产不存
在减值迹象，无需进行减值测试。
  （2）2024 年末，由于上海千年持续大额亏损，严重影响上市公司业绩，公司管理
层当时决定对所持有的上海千年股权进行整体出让，并于 2025 年 4 月 25 日召开第七届
董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟处置控股子公司上海千年城市规划工程设
计股份有限公司 90.3085%股权的议案》，上海千年资产属于计划处置的情形，存在减值
迹象。
  基于对市场情况的调研、对潜在交易对手的摸底，以及公司对上海千年净资产的预
评估，公司管理层当时判断上海千年转让对价预计接近于 0，原收购上海千年股权时对
其固定资产和无形资产的评估增值部分基本消失，因此公司基于谨慎性原则，对购买日
确认未折旧/摊销的增值额摊余金额全额计提减值准备。
  综上，公司 2024 年末对固定资产、无形资产计提的减值准备，主要基于 2024 年末
持有意图发生重大变化所导致的减值测试结果的变化，减值准备计提的依据充分，计提
结果合理，不存在跨期计提的情形。
  【会计师回复】
  一、核查程序
  针对固定资产、无形资产减值准备，我们执行的主要审计程序、获取的重要审计证
据如下：
效性；
公司相关政策是否符合行业惯例；
检查固定资产的状况及本年度使用情况等；
况，评估各项固定资产的使用情况以及是否存在闲置等减值迹象。分析相关固定资产、
无形资产减值准备测试的充分性及合理性；
发生重大变化，对股买日确认未折旧/摊销的增值额摊余金额全额计提减值准备的方法是
否符合企业会计准则的要求；
司管理层了解上海千年计划的剥离流程及其实际进展情况。
  二、核查意见
  通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：
全面清查，判断是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的，进行减值测试确认资产减值
损失。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备
并计入资产减值损失。公司的减值准备计提政策符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》
的相关规定，且与同行业可比公司基本保持一致。
年末持有意图发生重大变化所导致的减值测试结果的变化，公司对于固定资产、无形资
产减值迹象的判断、减值测试的方式和过程具有合理性，减值准备计提的依据充分，计
提结果合理、及时，不存在跨期计提的情形。
  问题 9、你公司其他非流动资产期末余额为 3.54 亿元，其中甬宁建设公司股权款、
上海千年公司股权款期末余额分别为 1 亿元、2.31 亿元。请说明甬宁建设公司股权款、
上海千年公司股权款形成原因，说明相关款项减值准备确认的依据及合理性。请年审会
计师核查并发表明确意见。
  【公司回复】
  请说明甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款形成原因，说明相关款项减值准
备确认的依据及合理性。
  报告期末公司其他非流动资产余额 3.54 亿元，具体明细情况如下：
                                             单位：万元
   项目名称        账面余额           减值准备          账面价值
甬宁建设公司股权款         10,000.00             -     10,000.00
上海千年公司股权款         23,099.35     23,099.35             -
    项目名称         账面余额           减值准备          账面价值
预付长期资产款              2,310.00             -      2,310.00
     合计             35,409.35     23,099.35     12,310.00
司（以下简称“宁波建工”）签订的《关于宁海智能汽车小镇基础设施 PPP 项目股权转
让补充合同》约定，香港围海保留的宁波甬宁建设有限公司 1 亿元股权，在宁海智能汽
车小镇基础设施 PPP 项目所有子项全部验收合格、并完成审计后，按合同约定的股权转
让价转让给宁波建工；在建设期不参与分红，且不享受建设期利息。目前，该项目尚处
于建设期。
  由于该项资产回购方宁波建工为国资控股上市公司，具备支付能力，报告期末，甬
宁建设公司股权款经减值测试后不存在减值迹象，无需计提减值准备。
案字第 1827 号），裁决公司于 15 日内向仲成荣、汤雷合计支付股份转让款 23,099.35
万元，以按照相关的协议收购其持有的上海千年设计公司 9.68%股权。根据裁决书，公
司于 2022 年 6 月将上海千年设计公司股权款 23,099.35 万元确认为资产，同时将应付未
付的股权转让款确认为其他应付款。由于该股权款尚未实际支付且尚未办理股权转让手
续，公司将其计入其他非流动资产进行核算。
  报告期末，公司对该项股权转让款进行减值测试，参照上海千年设计公司的净资产，
累计计提该项资产减值准备 23,093.35 万元。
  综上，公司对于甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款计提的减值准备依据充
分，计提结果合理。
  【会计师回复】
  一、核查程序
  针对上述其他非流动资产及其减值准备，会计师执行了以下主要审计程序：
等资料进行核对，了解上述股权款的形成原因；
情况；通过企查查、公众网站等查询宁波建工的公开信息，了解评价其资信状况、支付
能力，判断甬宁建设公司股权款是否存在减值；
算对应的上海千年公司股权款减值准备。
  二、核查意见
  经核查，会计师认为，公司其他非流动资产的账务处理符合企业会计准则的规定。
报告期末，公司对于甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款所计提的减值准备依据
充分，计提结果合理。
  问题 10、你公司投资收益中回购期利息报告期发生额为 0.68 亿元，请说明回购期
利息产生原因、回售情况及确认依据，会计处理是否符合企业会计准则的要求。请年审
会计师核查并发表明确意见。
  【公司回复】
  一、请说明回购期利息产生原因、回售情况及确认依据
  投资收益中回购期利息系公司与政府或代理公司采用建造—移交（Build-Transfer）
的经营方式（以下简称“BT”）开展合作，即政府或代理公司与 BT 公司签订市政工程的
投资建设回购协议，并授权 BT 项目公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程
完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含 BT 项目投资回报）。
  以宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程为例，《宁波杭州
湾新区建塘江两侧围涂建设-(分阶段运行)移交工程合同》（合同编号：JTJWT-2015-1）
约定：回购期投资收益为回购期内尚未偿还的建设工程投资的资金回报，回购期内建设
工程投资收益=尚未偿还的建设工程投资 x 资金占用时间 x 年资金回报率。
  报告期内主要 BT 项目回购期利息明细如下：
                                      单位：万元
        项目            工程投资资金          回购期利息         项目状态
宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设
-（分阶段运行）移交工程
奉化市象山港避风锚地建设项目及配
套工程投资建设-移交(BT)
        合计              185,710.54      6,643.54
  上述两个项目确认的工程投资资金、已收回资金情况如下：
                                                     单位：万元
         项目            工程投资资金         已收回资金         收回比例
宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-
（分阶段运行）移交工程
奉化市象山港避风锚地建设项目及配
套工程投资建设-移交(BT)
         合计              321,393.15   162,681.97
  （1）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程概算总投资约
项目工程的特性和运营效率，项目工程中的每一个单项工程单独分项验收、分阶段运行，
在单项工程验收后即开始进入单项工程的运行期和质保期。因甲方原因造成总工期延误，
已完工并通过完工验收的单项工程项目在 6.5 年后进入回购期。截至报告期末，总体工
程尚未完工，已完工并通过完工验收的单项工程进入回购期，回购期自工程完工验收合
格且经甲方认可后的第二个月开始，回购期五年，在回购期内每年回购本金占总投资的
比例分别为 20%、20%、20%、20%、20%，每 12 个月支付一次，共五次，支付日期为满 12
个月最后一个月的 15 日(遇节假日顺延至下一工作日)。目前总体工程尚未完工，预计最
后一个子项将于 2025 年底完工，预计 2031 年全部收回投资款。
  （2）奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程已于 2021 年 9 月 29 日完成验收，
回购价款分四期支付，每次支付比例分别为 15%、25%、30%、30%。第一期于项目完工验
收合格满一年后的 10 日内，支付第一笔回购款，以后每期回购款分别在前一期回购款支
付后满一年后的 10 天内支付。项目未收回资金预计在 2025 年收回。
  二、会计处理是否符合企业会计准则的要求
  目前，在我国企业会计准则体系下的已生效规定中，对 BT 项目没有明确的解释和规
定。根据《企业会计准则解释第 2 号》对 BOT 项目的规定以及《上市公司执行企业会计
准则监管问题解答》（2011 年第 1 期，总第 5 期），明确了 BT 项目建设期确认建造服
务收入的会计处理，但并未明确 BT 项目回购利息的会计处理。根据该项业务的实质系所
投资项目资金收益的回报，同时参考同行业可比公司的会计处理，公司将回购期利息计
入“投资收益”，较为准确的反映了业务实质，符合企业会计准则的要求。
  同行业可比公司 BT 项目回购利息会计处理如下：
单位名称   股票代码                   具体会计处理方法
                BT 项目利息收入为项目回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利
浙江交科   002061
                率法在回购期内分摊计入投资收益。
安徽建工   600502   回购期，投资回报及约定的回购利息确认利息收入冲减财务费用。
                “长期应收款-回购期”在回购期间按照摊余成本计量，采用实际利率法
浦东建设   600284
                计算确认利息收入，按月计入投资收益。
  【会计师回复】
  一、核查程序
  针对投资收益中的回购期利息，我们执行的主要审计程序、获取的重要审计证据如
下：
有效性、重要项目的函证、历史还款记录以及期后回款，综合评价回购期利息计算的合
理性；
利率、回购条款等关键要素，验证回购期利息计算的准确性；
性。
  二、核查意见
  通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：
  根据政府或代理公司与 BT 公司签订的市政工程投资建设回购协议明确约定，公司投
资收益中的回购期利息系核算回购期内尚未偿还的建设工程投资的资金回报，确认依据
充分、准确。公司将回购期利息计入“投资收益”，较为准确的反映了业务实质，会计
处理与同行业行业可比公司基本一致，符合企业会计准则的要求。
  问题 11、你公司设计及技术服务毛利率为 10.36%，同比提升 33.15%。海堤工程、
市政工程毛利率分别为 11.57%、30.22%，分别同比变动-25.19%、22.14%。请结合项目
情况、成本变动、同行业可比公司等情况说明设计及技术服务、海堤工程、市政工程毛
利率波动较大的原因与合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
  【公司回复】
  请结合项目情况、成本变动、同行业可比公司等情况说明设计及技术服务、海堤工
程、市政工程毛利率波动较大的原因与合理性。
  公司报告期内设计及技术服务、海堤工程、市政工程的收入、成本及毛利率变动情
况如下：
                                                                 单位：万元
  项目                                       营业收入比      营业成本比      毛利率比上
        营业收入         营业成本         毛利率
                                           上期增减       上期增减        期增减
设计及技
术服务
海堤工程     25,956.91   22,952.91    11.57%    -10.77%     24.77%    -25.19%
市政工程     23,696.86   16,535.14    30.22%     23.06%     -6.59%     22.15%
  （一）设计及技术服务毛利率变动原因及其合理性分析
  公司设计及技术服务收入主要来源于子公司上海千年。本期设计及技术服务毛利率
为 10.36%，较上期毛利率-22.79%增加 33.15%，主要系上海千年上期受内部经营管理及
外部环境影响，收入水平较低、固定成本较高，导致毛利率严重倒挂。本期通过加强经
营管理及成本控制等方式，经营情况有所改善，整体毛利率企稳；且本期确认收入的西
藏阿里项目对毛利率有较大贡献。
  （1）上海千年经营情况有所改善，整体毛利率企稳
无法表示意见审计报告之后，公司自 2023 年 5 月开始组织上海千年的管理团队和总分公
司大量设计业务骨干人员将主要精力和时间用于核对上海千年 2015 年至 2022 年前期经
营账务的核对工作上，占用了总公司、分公司经营团队和设计技术员工大量的时间和精
力，因此 2023 年度设计业务人员的产出交付效率大幅下降，交付的设计成果减少，而人
员工资成本固定不变，导致了 2023 年度设计及技术服务板块入不敷出和毛利率为负数情
况。
  另一方面，2023 年度受城市市政城建投资大幅下降及项目业主资金紧张的外部环境
影响，加之公司内部管理磨合和清理历史账务等事项影响，设计及技术服务的业务承接
量大幅下降，较两年前收入规模大幅下降 70%以上，导致该板块毛利率持续为负。
好投入日常经营，加大产出、提升设计及技术服务收入；同时通过裁员、控制成本等方
式进一步降低成本，因此经营情况有所改善，整体毛利率企稳。
  （2）本期确认收入的西藏阿里项目对毛利率有较大贡献
  公司以前年度已完成并提交业主方的西藏阿里地区交通运输局阿里地区札达县波林
至萨让改扩建工程、国道 216(西藏境)区界至改则(一标段)项目，直至于 2024 年度才取
   并确认收入 7,400.28 万元及相应的成本 5,067.13 万元，该项目毛利率为 31.53%，
得批复，
对提升 2024 年度整体毛利率有较大贡献。
  剔除阿里项目收入、成本影响后，本期设计及技术服务收入 18,473.28 万元、成本
                                                                单位：万元
                                          营业收入比      营业成本比      毛利率比上
公司名称    营业收入         营业成本        毛利率
                                          上年增减       上年增减        年增减
筑博设计     40,342.78   28,703.42   28.85%    -37.61%    -29.99%     -7.75%
中衡设计     78,037.87   49,489.74   36.58%     -13.42    -15.64%      1.67%
启迪设计     84,683.10   53,948.78   36.29%       7.27     -1.48%      5.65%
 本公司     25.873.56   23,192.63   10.36%     57.50%     14.98%     33.15%
  与同行业可比公司相比较，公司设计及技术服务毛利率水平较低、波动较大，主要
原因是子公司上海千年受内部经营管理及外部环境影响，收入水平较低、且固定成本较
高，长期处于持续亏损状态，因此毛利率水平与同行业可比公司不具备可比性。
  （二）海堤工程毛利率变动原因及其合理性分析
  公司本期海堤工程毛利率为 11.57%，较上期毛利率 36.76%下降 25.19%，主要原因
是上期毛利率较高所致。
  根据行业惯例，公司将项目建设期利息收入计入营业收入，将运营期利息收入计入
投资收益。公司上期海堤工程营业收入 29,090.96 万元、营业成本 18,395.67 万元、毛
利 10,695.29 万元，毛利率 36.76%。公司上期毛利率较高，主要原因是子公司浙江省围
海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司上期确认建设期利息收入 8,125.01 万元，
因该项收入无对应成本，因此推动上期毛利率上升。
  剔除该项收入影响后，上期海堤工程营业收入 20,965.95 万元、营业成本 18,395.67
万元、毛利 2,570.28 万元，上期毛利率为 12.26%，与本期毛利率 11.57%相比变动较小。
  （三）市政工程毛利率变动原因及其合理性分析
  公司本期市政工程毛利率为 30.22%，较上期毛利率 8.08%增加 22.15%，主要原因是
本期毛利率较高所致。
  公司本期市政工程营业收入 23,696.86 万元、营业成本 16,535.14 万元、毛利
设有限公司、安吉宏旺建设有限公司本期确认建设期利息收入合计 5,265.52 万元，因该
项收入无对应成本，因此推动本期毛利率上升。
  剔除上述收入影响后,本期市政工程营业收入 18,431.34 万元、营业成本 16,535.14
万元、毛利 1,896.20 万元，本期毛利率为 10.29%，比上期毛利率 8.08%略有上升，主要
原因系本期市政工程成本小幅下降影响。
  综上，报告期内，公司设计及技术服务因上海千年上期受内部经营管理及外部环境
影响，收入水平较低、固定成本较高，导致毛利率严重倒挂；本期通过加强经营管理及
成本控制等方式，经营情况有所改善，整体毛利率企稳。海堤工程、市政工程毛利率波
动较大，系子公司确认建设期利息收入所造成的影响；剔除建设期利息收入影响后，公
司前后期海堤工程、市政工程的毛利率保持了可比性，不存在异常波动。
  【会计师回复】
  一、核查程序
  针对围海股份设计及技术服务、海堤工程、市政工程毛利率波动较大的情况，会计
师执行了以下主要审计程序：
内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
断与收入确认有关的控制权转移时点，进而评估公司收入确认方法的合理性；
业主产值确认单及其他收取价款的外部证据（如施工图审查合格或备案通知）等，检查
相关收入的真实性；
评估项目毛利率的合理性；
检查确认成本的依据是否充分合理，结合函证等情况，判断项目成本的真实性和完整性；
理性；
情况、执行和结算情况等；
收入、费用、损失；
动情况，判断是否存在异常波动情况。
  二、核查意见
  综合上述执行的审计程序，会计师认为：
较低、固定成本较高，导致毛利率严重倒挂；本期通过加强经营管理及成本控制等方式，
经营情况有所改善，整体毛利率企稳。因此，本报告期内的设计及技术服务毛利率有所
回升，与上海千年的经营情况有所改善相匹配，具有合理性。
所造成的影响；剔除建设期利息收入影响后，公司前后期海堤工程、市政工程的毛利率
保持了可比性，不存在异常波动。
  问题 12、你公司子公司上海千年报告期亏损 1.65 亿元。请结合上海千年业务开展
情况、在建项目情况等说明其亏损的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
  【公司回复】
  一、请结合上海千年业务开展情况、在建项目情况等说明其亏损的原因
  （一）上海千年业务开展情况
手履行合同较以往年度大幅下降，2024 年度新签合同 16,636.71 万元,分类如下：
                                                                               单位：万元
   项目         市政          建筑              咨询           水利           其他           合计
新签合同数量             160         30              65             55          49          359
新签合同金额       10,622.79   1,743.23     1,571.93         1,445.06     1,253.70   16,636.71
                                                                               单位：万元
      项目          设计咨询阶段                   施工配合阶段                          合计
合同数量                            549                           326                  875.00
合同金额                      19,627.98                   29,797.37                 49,425.35
   （二）主要财务指标变动情况
   报告期内，上海千年利润表主要项目变动情况如下：
                                                                               单位：万元
        项目               2024 年度                    2023 年度               变动比例
营业收入                         21,766.98                  12,465.24                 74.62%
营业成本                         20,736.07                  17,626.04                 17.64%
税金及附加                           254.83                     201.93                 26.20%
期间费用                           5,641.28                  5,704.60                 -1.11%
信用减值损失                       -4,124.20                  -3,063.56                 -34.62%
资产减值损失                       -7,498.96                     102.15               -7440.78%
净利润                         -16,480.12                 -13,836.82                 -19.10%
注：2024 年度收入增长幅度较大，主要系公司以前年度已完成并提交业主方的西藏阿里地区交通运输局
阿里地区札达县波林至萨让改扩建工程、国道 216(西藏境)区界至改则(一标段)项目，直至于 2024 年度
才取得批复，并确认收入 7,400.28 万元；剔除该部分影响，2024 年度收入增长率为 15.25%。
   由于受行业及上海千年自身因素影响，新签合同大幅减少，导致上海千年营业收入
自 2020 年后持续下滑。2024 年度，随着历史遗留问题的逐步解决，上海千年及相关经
营团队和设计技术员工更好投入日常经营，加大产出、提升设计及技术服务收入；同时
通过裁员、控制成本等方式进一步降低成本，因此经营情况有所改善，收入下滑的趋势
得以扭转，整体毛利率企稳。
信用减值损失 4,124.20 万元，围海收购时固定资产与无形资产减值约 7,498.96 万元。
因此，导致亏损的主要原因在于计提大额资产减值损失，以及收入规模较小、固定成本
较高。
   （三）上海千年亏损原因分析
   近年来，经济环境和行业形势导致建筑设计行业企业业绩普遍下降。面对复杂的经
济局面，在国家经济结构的调整过程中，行业内部竞争更加激烈，造成全行业业务下滑。
同行业上市公司 2024 年度净利润波动比较情况如下：
                                                   单位：万元
  同行业公司净利润        2024 年度         2023 年度         变动比例
华设集团（603018）          38,262.98       69,784.37       -45.17%
筑博设计（300564）           3,098.48        8,299.97       -62.67%
中设股份（002883）           1,016.49        4,277.89       -76.24%
华蓝集团（301027）          -1,379.60        1,976.58      -169.80%
上海千年                 -16,480.12      -13,836.82       -19.10%
   上海千年 2024 年度净利润波动与同行业上市公司趋势一致，具有合理性。
   历史遗留的发票问题导致上海千年的税务信用等级受到影响，税务处罚导致上海千
年两次进入信用中国黑名单。由于上述负面信息，上海千年的项目承接受到影响，部分
投标项目无法正常进行，从而影响了上海千年的项目承接和业务开展。
  由于历史遗留问题，上海千年应收款项回款周期较长，部分长账龄应收款回款较为
困难，坏账准备计提增加。此外，上海千年项目多次出现涉诉、暂停或终止的情况，客
户回款周期较长，导致公司应收款项坏账准备计提增加。
  鉴于上海千年持续亏损，为降低上市公司经营风险，改善公司资产结构，优化资源
配置，聚焦公司主营业务，防止亏损进一步扩大，经公司 2025 年 4 月 26 日第七届董事
会第二十二次会议审议通过，拟对持有的上海千年股权进行处置。公司对上海千年股权
持有目的发生变化，导致合并上海千年时的资产价值出现大幅贬值，计提大额的资产减
值损失。
  综上，上海千年 2024 年度亏损 1.65 亿元，主要系由于经济环境和行业形势导致上
海千年收入规模较小，毛利率较低，但固定成本仍然较高；应收款项账龄增长，坏账准
备计提增加；公司 2024 年末拟处置上海千年股权，资产持有意图变化，导致相关资产出
现大额减值。上海千年 2024 年亏损符合其实际经营情况和行业现状，具有合理性。
  随着上海千年股权的处置，预计上市公司的 2025 年度的经营业绩将得以明显改善。
  【会计师回复】
  一、核查程序
  针对上海千年 2024 年度亏损，会计师执行了以下主要审计程序：
解 2024 年度亏损主要原因；
等，分析上海千年利润变动趋势是否与同行业一致；
年 2024 年度收入情况及合同执行情况；
点是否符合企业会计准则的要求；
本、毛利率波动分析，主要项目本期收入、成本、毛利率与上期比较分析、主要项目毛
利率与同行业对比，选取主要客户进行收入函证等程序。核实收入、成本的真实性、准
确性和完整性；
动情况，分析变动原因是否与上海千年实际经营情况相匹配；
查变动是否具有合理性，包括不限于各项成本、费用结构占比变化、期间费用率变化、
上海千年与同行业可比公司期间费用率的对比情况、员工薪酬水平变化分析等；
成本、折旧摊销等的准确及完整；针对上述类型之外的其他费用，获取并抽取大额费用
记账凭证及原始单据，检查期间费用计提的真实、准确及完整；执行截止性测试，检查
截止日前后的大额记账凭证及原始单据，检查是否存在费用跨期问题；
的准确性。
  二、核查结论
  经核查，会计师认为，上海千年 2024 年度亏损 1.65 亿元，主要系由于经济环境和
行业形势导致上海千年收入下降，毛利率较低；同时应收款项账龄增长，坏账准备计提
增加；且上海千年经营未达公司预期，公司当时已拟处置上海千年股权，2024 年末资产
持有意图变化，导致相关资产出现大额减值。上海千年 2024 年亏损符合其实际经营情况
和行业现状，经营业绩变动趋势与同行业趋势一致,具有合理性。
仅供出具报告使用