*ST交投: 太平洋证券股份有限公司关于云南交投生态科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

    太平洋证券股份有限公司
关于云南交投生态科技股份有限公司
      详式权益变动报告书
               之
       财务顾问核查意见
（住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
                                                             目           录
   五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务
   十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ......... 27
   十一、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....... 28
   十二、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 . 30
                第一节 声明
  本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
  太平洋证券股份有限公司作为云南交投生态科技股份有限公司本次权益变
动的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
  本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》
书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
  作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本
次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基
础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承
担任何责任。
作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变
动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益
变动行为有关的其他方面发表意见。
法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。
                 第二节 释义
  除非特别说明，下列简称在本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如
下含义：
云南交投集团、交投集团、信息
披露义务人、产业投资人、上市    指   云南省交通投资建设集团有限公司
公司控股股东
                      云南交投生态科技股份有限公司，在深圳证券交
上市公司、交投生态         指
                      易所上市，股票代码：002200
云南省国资委            指   云南省人民政府国有资产监督管理委员会
昆明中院              指   云南省昆明市中级人民法院
管理人               指   云南交投生态科技股份有限公司管理人
太平洋证券、财务顾问        指   太平洋证券股份有限公司
                      《云南交投生态科技股份有限公司详式权益变动
报告书、本报告书          指
                      报告书》
                      《太平洋证券股份有限公司关于云南交投生态科
核查意见、本核查意见、财务顾
                  指   技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
问核查意见
                      核查意见》
重整投资协议            指   《重整战略投资人投资协议书》
重整计划              指   《云南交投生态科技股份有限公司重整计划》
                      云南交投集团通过成为上市公司破产重整产业投
                      资人的方式认购上市公司35,000,000股资本公积
                      金转增股票；通过以股抵债方式受让51,789,843股
本次收购、本次权益变动       指   资本公积金转增股票（不含暂缓确认的200,000元
                      债权对应的9,768股，下同），本次权益变动后信
                      息披露义务人合计持有上市公司129,475,770股股
                      份，占上市公司总股本的28.70%
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》            指   《上市公司收购管理办法》
                      《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则15号》         指
                      《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则16号》         指
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所           指   深圳证券交易所
太平洋证券             指   太平洋证券股份有限公司
  本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
  本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
            第三节 财务顾问承诺
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
容与格式符合规定；
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
并获得通过；
部防火墙制度；
法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行。
           第四节 财务顾问核查意见
  本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
  一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《云南交投生态科技股份有限公司详式权益变动报
告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《云南交投生态科技股份有限公司详
式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《云南交投生态科技股份
有限公司详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则 15 号》
《格式准则 16 号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，
                                《云南交投
生态科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
  二、对信息披露义务人的核查
  根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务
人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具
体如下：
  （一）对信息披露义务人主体资格的核查
  截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称        云南省交通投资建设集团有限公司
注册地址        云南省昆明市前兴路 37 号
注册资本        3,000,000 万元人民币
统一社会信用代码    915300007873997205
法定代表人       迟中华
成立日期        2006 年 5 月 25 日
企业类型        有限责任公司（国有控股）
            许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；通用航空服务；供
            电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、
经营范围
            输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
            件为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有
            资金投资的资产管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；土
            地整治服务；汽车拖车、求援、清障服务；园区管理服务；供应链管
            理服务；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；信息系统集成服
            务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询
            服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
            工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
            市场调查（不含涉外调查）；机械设备租赁；人力资源服务（不含职
            业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
            执照依法自主开展经营活动）
  信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行
为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形（《收购办法》第六条），并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相
关文件。
  根据信息披露义务人云南交投集团出具的承诺函并经适当充分核查，本财务
顾问认为：云南交投集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，
不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备
收购上市公司的主体资格。
     （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
  截至本财务顾问核查意见签署之日，云南交投集团的股权控制关系图如下所
示：
    云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有云南交投集团 82.10%股权，
为云南交投集团的控股股东及实际控制人。
    经核查，本财务顾问认为：《权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人
股权控制结构及其执行事务合伙人、实际控制人情况真实、完整和准确。
    （三）信息披露义务人的经济实力
    云南省国资委为云南交投集团的实际控制人，云南交投集团具备收购的经济
实力。
    截至本报告书签署日，云南交投集团控制的重要企业情况如下：
    被投
序        注册资本（万      持股比
    企业                               经营范围
号          元）        例(%)
    名称
                            许可项目：建设工程设计；公路管理与养护；路基
                            路面养护作业；餐饮服务；地质灾害治理工程施工；
                            建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源
                            开采。
                              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                            可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                            件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
                            资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施
                            管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                            技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服
                            务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；普通货物
    云南
                            仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
    交投
                            信息技术咨询服务；土地整治服务；物业管理；机
    集团
    投资
                            广告发布；机械设备销售；建筑材料销售；日用百
    有限
                            货销售；政策法规课题研究；工程和技术研究和试
    公司
                            验发展；废旧沥青再生技术研发；建筑废弃物再生
                            技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；
                            新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
                            存技术研发；标准化服务；数字技术服务；太阳能
                            发电技术服务；风力发电技术服务；新材料技术推
                            广服务；储能技术服务；对外承包工程；园林绿化
                            工程施工；土石方工程施工；树木种植经营；花卉
                            种植；蔬菜种植；水果种植；农产品的生产、销售、
                            加工、运输、贮藏及其他相关服务；灌溉服务；商
                            业综合体管理服务；停车场服务；集贸市场管理服
    被投
序        注册资本（万      持股比
    企业                                经营范围
号          元）        例(%)
    名称
                             务；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁
                             服务）
                               ；薪酬管理服务。（除依法须经批准的项目外，
                             凭营业执照依法自主开展经营活动）
                             许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工
                             程勘察；建设工程质量检测；公路管理与养护；路
                             基路面养护作业；林木种子生产经营；供电业务；
                             道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
                             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                             经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
                             般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；
                             工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新
                             材料技术推广服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
    云南                       封存技术研发；数字技术服务；科技中介服务；建
    交投               直接持     筑砌块制造；工程造价咨询业务；对外承包工程；
    集团                 股     公路水运工程试验检测服务；园林绿化工程施工；
    建设               间接持     务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服
    有限               股 49%   务；土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；水
    公司                       污染治理；噪声与振动控制服务；新型建筑材料制
                             造（不含危险化学品）；停车场服务；建筑材料销售；
                             建筑装饰材料销售；机械设备销售；机械零件、零
                             部件销售；建筑工程用机械销售；电子、机械设备
                             维护（不含特种设备）；机械设备租赁；建筑工程机
                             械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务） ；
                             专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、
                             技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。
                             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                             开展经营活动）
                             许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工
                             程勘察；建设工程质量检测；公路管理与养护；路
                             基路面养护作业；地质灾害治理工程勘查；地质灾
    云南                       害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；住宿服
    交投               直接持     务；餐饮服务。
                                   （依法须经批准的项目，经相关部门
    集团                 股     批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
    建设               间接持     金从事投资活动；工程管理服务；工程和技术研究
    有限               股 49%   和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服
    公司                       务；公路水运工程试验检测服务；碳减排、碳转化、
                             碳捕捉、碳封存技术研发；园林绿化工程施工；城
                             市绿化管理；水环境污染防治服务；大气环境污染
                             防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理
    被投
序        注册资本（万         持股比
    企业                                    经营范围
号          元）           例(%)
    名称
                               与修复服务；大气污染治理；水污染治理；建筑材
                               料销售；建筑装饰材料销售；机械设备研发；机械
                               设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件加工；
                               机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技
                               术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
                               发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计
                               算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息技术
                               咨询服务；会议及展览服务；货物进出口；技术进
                               出口；广告设计、代理；广告制作；广告发布；住
                               房租赁；酒店管理；日用百货销售；信息咨询服务
                               （不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
                               项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                               一般项目:陆路国际货物运输代理;汽车销售;新能源
                               汽车整车销售;高品质特种钢铁材料销售;金属材料
                               销售;有色金属合金销售;金属结构销售;锻件及粉末
                               冶金制品销售;新型金属功能材料销售;电子专用材
                               料销售;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类
                               化工产品);电池零配件销售;电池销售;插电式混合动
                               力专用发动机销售;新能源汽车电附件销售;电子元
                               器件与机电组件设备销售;汽车零配件批发;机动车
                               修理和维护;汽车装饰用品销售;租赁服务(不含许可
                               类租赁服务);二手车交易市场经营;二手车经纪;汽车
                               拖车、求援、清障服务;洗车服务;智能输配电及控制
    云南                         设备销售;配电开关控制设备销售;充电控制设备租
    交投                         赁;新能源汽车换电设施销售;电动汽车充电基础设
    集团                         施运营;充电桩销售;集中式快速充电站;机动车充电
    物流                         力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);再生
    有限                         资源销售;国际货物运输代理;航空国际货物运输代
    公司                         理;海上国际货物运输代理;货物进出口;普通货物仓
                               储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);运输
                               货物打包服务;航空运输货物打包服务;总质量 4.5 吨
                               及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和
                               危险货物);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批
                               的项目);非居住房地产租赁;物业管理;国内集装箱货
                               物运输代理;农产品智能物流装备销售;智能仓储装
                               备销售;物料搬运装备销售;特种设备销售;智能物料
                               搬运装备销售;机械电气设备销售;智能港口装卸设
                               备销售;电气设备销售;电力设施器材销售;机械设备
                               销售;包装专用设备销售;港口货物装卸搬运活动;包
                               装服务;运输设备租赁服务;仓储设备租赁服务;机械
    被投
序        注册资本（万      持股比
    企业                                经营范围
号          元）        例(%)
    名称
                            设备租赁;普通机械设备安装服务;电子、机械设备维
                            护(不含特种设备);供应链管理服务;数据处理和存储
                            支持服务;市场调查(不含涉外调查);合同能源管理;
                            站用加氢及储氢设施销售;技术服务、技术开发、技
                            术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;碳减排、
                            碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;节能管理服务;
                            电力行业高效节能技术研发;光伏发电设备租赁;光
                            伏设备及元器件销售;电线、电缆经营;物联网应用服
                            务;建筑装饰材料销售;金属矿石销售;办公设备销售;
                            日用百货销售;五金产品批发;五金产品零售;工艺美
                            术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);工艺美术品
                            及收藏品零售(象牙及其制品除外);石油制品销售
                            (不含危险化学品);建筑材料销售;企业总部管理;信
                            息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业形象策
                            划;市场营销策划;会议及展览服务;道路货物运输站
                            经营;国内货物运输代理;进出口代理;国内贸易代理;
                            销售代理;建筑材料生产专用机械制造;润滑油销售;
                            食品销售(仅销售预包装食品);报关业务;无船承运业
                            务;钢压延加工;园区管理服务;橡胶制品销售;蓄电池
                            租赁;太阳能发电技术服务;农产品的生产、销售、加
                            工、运输、贮藏及其他相关服务;水产品批发;食用农
                            产品批发;食用农产品零售;农副产品销售;装卸搬运;
                            贸易经纪;动产质押物管理服务。(除依法须经批准的
                            项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
                            目:城市配送运输服务(不含危险货物);发电业务、输
                            电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施
                            的安装、维修和试验;供电业务;电气安装服务;国营
                            贸易管理货物的进出口;国际道路货物运输;保税物
                            流中心经营;保税仓库经营;出口监管仓库经营;海关
                            监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);粮
                            油仓储服务;建设工程施工;建设工程设计;道路货物
                            运输(网络货运);餐饮服务;道路货物运输(不含危险
                            货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                            可开展经营活动,具体经营项目以相关
    云南                      一般项目:国内贸易代理;技术进出口;货物进出口;以
    交投                      自有资金从事投资活动;租赁服务(不含许可类租赁
    集团                      服务);非居住房地产租赁;食品销售(仅销售预包装食
    开发                      术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);酒店管理;餐
    有限                      饮管理;物业管理;游览景区管理;露营地服务;商务代
    公司                      理代办服务;健身休闲活动;体育竞赛组织;体育赛事
    被投
序         注册资本（万      持股比
    企业                                 经营范围
号           元）        例(%)
    名称
                             策划;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);业
                             务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
                             的培训);体育用品设备出租;机动车修理和维护;非公
                             路休闲车及零配件销售;摩托车及零配件零售;户外
                             用品销售;化妆品零售;日用化学产品销售;珠宝首饰
                             零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);礼品花卉
                             销售;办公用品销售;自动售货机销售;服装服饰零售;
                             鞋帽零售;渔具销售;单用途商业预付卡代理销售;化
                             工产品销售(不含许可类化工产品);化肥销售;肥料销
                             售;集贸市场管理服务;组织体育表演活动;游乐园服
                             务;票务代理服务;礼仪服务;市场营销策划;会议及展
                             览服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
                             可审批的项目);消毒剂销售(不含危险化学品);人力
                             资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);计算
                             机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;网络技术
                             服务;信息系统运行维护服务;技术服务、技术开发、
                             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智
                             能行业应用系统集成服务;太阳能发电技术服务;电
                             动汽车充电基础设施运营。(除依法须经批准的项目
                             外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:劳
                             务派遣服务;公路管理与养护;第二类增值电信业务;
                             食品销售;酒类经营;出版物零售;烟草制品零售;住宿
                             服务;餐饮服务;洗浴服务;旅游业务;食品互联网销
                             售;出版物批发;道路货物运输(不含危险货物);民用
                             航空器驾驶员培训;城市配送运输服务(不含危险货
                             物);发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经
                             批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
                             具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                             准)
    云交
    投商                       许可项目:从事与本公司所受让的应收账款相关的
    业保                       应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、
    海）有                      方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
    限公                       文件或许可证件为准)
    司
    云南                       许可项目:通用航空服务;公共航空运输;民用航空器
    省低                       维修;民用航空维修人员培训;飞行训练;旅游业务;民
    业投                       检测;互联网信息服务;建设工程勘察;建设工程设计;
    资有                       建设工程质量检测;民用航空油料储运及加注(含抽
    被投
序        注册资本（万      持股比
    企业                                经营范围
号          元）        例(%)
    名称
    限公                      取)服务;升放无人驾驶气球、系留气球;餐饮服务。(依
    司                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                            营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                            证件为准)一般项目:航空运营支持服务;航空商务服
                            务;航空运输设备销售;运输设备租赁服务;智能无人
                            飞行器制造;智能无人飞行器销售;卫星通信服务;气
                            象信息服务;体验式拓展活动及策划;技术服务、技术
                            开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
                            人工智能行业应用系统集成服务;人工智能公共数
                            据平台;软件开发;信息系统集成服务;信息系统运行
                            维护服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监
                            理除外);工程和技术研究和试验发展;电子专用设备
                            制造;以自有资金从事投资活动;租赁服务(不含许可
                            类租赁服务);蓄电池租赁;充电控制设备租赁;数字文
                            化创意软件开发;广告制作;广告发布;会议及展览服
                            务;站用加氢及储氢设施销售;储能技术服务;自有资
                            金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;企业管
                            理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                            开展经营活动)
                            综合交通及市政公用基础设施、加油站及新能源设
                            施的投资、建设和运营管理;土地一级开发及土地综
                            合整治;物流园区、综合园区的开发、建设、运营;
    云南
                            房地产开发及经营;物流服务;旅游项目、智慧城市项
    交投
                            目、智能交通项目、酒店、停车场的投资和经营管
    德宏
                            理;生态保护及环境治理;综合交通及市政公用基础
                            设施项目建设施工;交通安全设施、建筑材料、商品
    开发
                            混凝土、混凝土预制构件的生产及销售;绿化工程设
    有限
                            计与施工;苗木培育、销售;矿产品开采及销售(禁止
    公司
                            开采国家法律法规禁止开采项目);餐饮服务、物业管
                            理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                            展经营活动)
                            许可项目:安全评价业务;机动车检验检测服务;建设
                            工程施工;公路管理与养护;接受司法机构委托开展
    云南
                            专业鉴定服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
    省交
                            准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
    通科
                            批准文件或许可证件为准)一般项目:工程和技术研
                            究和试验发展;云计算装备技术服务;互联网数据服
    究院
                            务;信息系统集成服务;环境保护监测;业务培训(不含
    有限
                            教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);安全
    公司
                            咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                            流、技术转让、技术推广;工程管理服务;消防技术服
     被投
序         注册资本（万      持股比
     企业                                 经营范围
号           元）        例(%)
     名称
                             务;环保咨询服务;金属结构制造;安全系统监控服务;
                             新材料技术推广服务;节能管理服务;交通安全、管制
                             专用设备制造;机械设备研发;租赁服务(不含许可类
                             租赁服务);人工智能行业应用系统集成服务;人工智
                             能公共服务平台技术咨询服务;人工智能应用软件
                             开发;人工智能硬件销售;人工智能公共数据平台;数
                             字技术服务;物联网设备制造;物联网设备销售;智能
                             车载设备制造;智能车载设备销售;照明器具销售;照
                             明器具制造;计算机软硬件及辅助设备零售;办公设
                             备耗材销售;网络设备销售;信息安全设备销售;数字
                             视频监控系统销售;汽车销售;社会稳定风险评估;融
                             资咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                             依法自主开展经营活动)
                             经营管理云南省收费公路联网收费服务和管理;清
                             分结算系统和电子收费运营服务系统的建设、管理
                             和升级维护、安全运行;车辆通行费的清分结算,处理
                             有关 ETC 全国联网的清分结算;提供车辆通行费收
                             入结算、拆分清算相关数据查询和业务咨询等服务;
                             对新建路段和关键系统设备进行入网检测等通车前
                             服务工作;通行卡调拨管理;电子收费系统投资、经
                             营、管理、服务及相关产品的开发、生产、测试、
                             销售和维护服务;与第三方合作 ETC 发行、管理、服
     云南                      务及附属业务的开发等;信息技术服务;技术检测;技
     公路                      术咨询;软件开发;销售计算机软硬件及辅助设备;销
     联网                      售 OBU、CPC 卡、CPU 卡等高速公路联网电子不停
     管理                      采集、数据处理、增值服务及配套产品的研发;从事
     有限                      电子科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让与
     公司                      技术服务;会议服务;智能交通产品设计与研发;信息
                             系统集成服务;呼叫中心服务、智能交通系统设计、
                             集成;智能交通设备及系统维护和技术服务;智能交
                             通信息技术咨询;计算机系统服务;基础软件应用与
                             服务;网站建设;信息系统集成服务;互联网零售(除需
                             要销售许可的商品);票务代理服务;食品经营(取得相
                             关行政许可后,在许可范围内从事经营活动);停车场
                             运营服务管理;ETC 会员卡服务;广告服务;项目投资
                             及所投资项目的管理;房地产租赁经营。(依法须经批
                             准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     云南                      许可项目:公路工程监理;建设工程监理;水利工程建
     路工                      检测;建设工程设计;建设工程勘察;公路管理与养护;
     被投
序         注册资本（万      持股比
     企业                                经营范围
号           元）        例(%)
     名称
     程监                      安全评价业务;安全生产检验检测;测绘服务;建筑智
     理咨                      能化系统设计;计算机信息系统安全专用产品销售;
     询有                      印刷品装订服务;文件、资料等其他印刷品印刷;出版
     限公                      物印刷;出版物零售(依法须经批准的项目,经相关部
     司                       门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
                             部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程技术
                             服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);公路水运
                             工程试验检测服务;计量技术服务;工程管理服务;对
                             外承包工程;工程造价咨询业务;招投标代理服务;安
                             全咨询服务;安全技术防范系统设计施工服务;安全
                             系统监控服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培
                             训等需取得许可的培训);技术服务、技术开发、技术
                             咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术
                             推广服务;地理遥感信息服务;物联网技术研发;大数
                             据服务;工程和技术研究和试验发展;软件开发;信息
                             系统集成服务;信息安全设备制造;信息技术咨询服
                             务;规划设计管理;环境保护监测;单建式人防工程监
                             理;金属结构制造;金属结构销售;金属材料销售;金属
                             制品研发;新材料技术研发;机械设备租赁;办公设备
                             租赁服务;非居住房地产租赁;会议及展览服务;节能
                             管理服务;承接档案服务外包;小微型客车租赁经营
                             服务;建筑工程机械与设备租赁;图文设计制作;办公
                             服务;租赁服务(不含许可类租赁服务)(除依法须经
                             批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                             许可项目:建设工程施工;建筑劳务分包;建设工程监
                             理;港口经营;金属船舶制造;国内船舶管理业务;省际
                             普通货船运输、省内船舶运输;水路普通货物运输;
                             海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货
                             物);出口监管仓库经营;保税仓库经营;代理记账;河
     云南
                             道采砂;河道疏浚施工专业作业;住宿服务;旅游业务;
     省港
                             互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
     航投
                             批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
     资建
     设有
                             从事投资活动;工程管理服务;承接总公司工程建设
     限责
                             业务;土石方工程施工;园林绿化工程施工;装卸搬运;
     任公
                             建筑工程用机械销售;机械设备销售;机械设备租赁;
     司
                             运输设备租赁服务;非居住房地产租赁;土地使用权
                             租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);建筑材料销
                             售;金属材料销售;船舶销售;船舶租赁;水上运输设备
                             销售;水上运输设备零配件销售;工程造价咨询业务;
                             工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);
     被投
序         注册资本（万        持股比
     企业                                  经营范围
号           元）          例(%)
     名称
                               公路水运工程试验检测服务;企业管理咨询;自有资
                               金投资的资产管理服务;信息咨询服务(不含许可类
                               信息咨询服务);技术进出口;国内贸易代理;集贸市场
                               管理服务;进出口代理;港口理货;港口货物装卸搬运
                               活动;国内集装箱货物运输代理;国内货物运输代理;
                               货物进出口;智能港口装卸设备销售;仓储设备租赁
                               服务;集装箱租赁服务;普通货物仓储服务(不含危险
                               化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化
                               学品等需许可审批的项目);智能仓储装备销售;物业
                               管理;广告设计、代理;广告制作;广告发布;组织文化
                               艺术交流活动;会议及展览服务;礼仪服务;旅客票务
                               代理;票务代理服务;酒店管理。(除依法须经批准的
                               项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                               许可项目:建设工程设计;建设工程勘察;测绘服务;国
                               土空间规划编制;检验检测服务;人防工程设计;建筑
                               智能化系统设计;地质灾害治理工程勘查;地质灾害
                               治理工程设计;地质灾害危险性评估;地质灾害治理
                               工程施工;建设工程施工;建筑劳务分包。(依法须经
                               批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
                               具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                               准)一般项目:社会经济咨询服务;安全咨询服务;社会
                               稳定风险评估;工程造价咨询业务;企业管理咨询;工
                               程和技术研究和试验发展;工程技术服务(规划管理、
     云南
                               勘察、设计、监理除外);工程管理服务;环境保护监
     省交
                               测;环保咨询服务;环境应急治理服务;生态恢复及生
     通规                 直接持
                               态保护服务;水文服务;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
     划设                   股
                               封存技术研发;水资源管理;水环境污染防治服务;水
                               污染治理;水土流失防治服务;地质勘查技术服务;地
     究院                 间接持
                               质灾害治理服务;市政设施管理;合同能源管理;节能
     股份                 股 8%
                               管理服务;在线能源计量技术研发;在线能源监测技
     有限
                               术研发;运行效能评估服务;新兴能源技术研发;太阳
     公司
                               能发电技术服务;太阳能热利用产品销售;资源再生
                               利用技术研发;新材料技术研发;新材料技术推广服
                               务;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;智能控制
                               系统集成;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许
                               可类信息咨询服务);信息系统运行维护服务;物联网
                               技术研发;物联网技术服务;物联网应用服务;互联网
                               数据服务;大数据服务;技术服务、技术开发、技术咨
                               询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;
                               地理遥感信息服务;卫星遥感应用系统集成;交通安
                               全、管制专用设备制造;智能基础制造装备制造;智能
     被投
序         注册资本（万        持股比
     企业                                    经营范围
号           元）          例(%)
     名称
                                 基础制造装备销售;人工智能应用软件开发;人工智
                                 能硬件销售;智能机器人的研发;人工智能双创服务
                                 平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智
                                 能行业应用系统集成服务;技术进出口;货物进出口;
                                 对外承包工程;以自有资金从事投资活动。(除依法须
                                 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                 动)
                                 植物种苗工厂化生产;市政公用、园林绿化工程的设
     云南
                                 计和施工、园林养护;生态修复、环境治理、水土保
     交投
                                 持、生态环保产品的开发与应用(不含管理商品);工
     生态
                                 程技术咨询;观赏植物及盆景的生产、销售及租赁;
                                 生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广;植物
     股份
                                 科研、培训、示范推广;园林机械、园林资材的生产
     有限
                                 及销售;项目投资;物业管理。(依法须经批准的项目,
     公司
                                 经相关部门批准后方可开展经营活动)
     云南
     交投
     私募
     股权                          私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(依
     基金                          营活动)
     管理
     有限
     公司
     云南                          一般项目:融资租赁业务(非金融性租赁)(未经金融
     交投                          等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
     融资                          客理财、向社会公众集(融)资、互联网金融及其衍生
     租赁                          类等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批
     有限                          准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果
     公司                          为准)。
     云南交投集团主要负责云南省内高速公路等重大交通基础设施的投资、建
设、运营和管理，主营业务涵盖综合交通等基础设施投资建设运营产业、绿美通
道经济关联产业、产融结合产业，致力于综合交通基础设施投资建设、设计咨询、
运营管理和交通能源、服务区经营、通道物流、智慧交通、交通大数据开发应用、
资源开发、生态环保、现代服务、产业金融等领域。
  云南交投集团最近三年的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
 项目      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
资产总额            90,086,525.19          86,467,790.27          78,845,370.60
负债总额            61,080,152.24          58,513,670.81          52,794,297.32
股东权益           29,006,372.94           27,954,119.46          26,051,073.28
 项目         2024 年度                   2023 年度             2022 年度
营业收入             8,593,258.56           8,439,551.56           8,012,395.73
 净利润              151,368.25              147,752.51              92,470.52
注：2022 年、2023 年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024 年财
务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     （四）信息披露义务人的管理能力
  信息披露义务人熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。
  信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关
政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行控股股东
职责保障上市公司及其全体股东的利益。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
     （五）信息披露义务人的其他附加义务
  经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存
在需承担其他附加义务的情况。
     （六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
  根据信息披露义务人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：
  截至本财务顾问核查意见签署之日，云南交投集团最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及对公司合法存续、持续经
营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会
立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。信息披露义务人不
存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披
露义务人不存在不良诚信记录。
     （七）对信息披露义务人的董事及高级管理人员基本情况核查
     截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的董事及高级管理人员
的基本情况如下：
                                  是否取得其他国家或
序号        姓名       职务        国籍
                                   者地区的居留权
                  总法律顾问
                 （首席合规官）
     截至本财务顾问核查意见签署之日，根据中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、证监会官网等网站的核查结果和上述人员出具的情况说明，信
息披露义务人上述董事及高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
     （八）对信息披露义务人持有的其他上市公司股份比例超过 5%情况的核查
     截至本核查意见签署日，除交投生态外，云南交投集团不存在境内外持有上
市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
  （九）对信息披露义务人持有的金融机构股权情况的核查
  截至本核查意见签署日，云南交投集团不存在境内、境外持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司及保险公司。
   三、对本次权益变动目的及决定的核查
  （一）本次权益变动目的的核查
  信息披露义务人在《权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
  云南交投集团认可上市公司的产业基础和发展前景，考虑到云南交投集团的
资源和平台优势及双方的协同效应，认为成为交投生态产业投资人有利于更好更
快助力上市公司重整，帮助上市公司重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续
高质量发展。因此，云南交投集团通过成为上市公司破产重整产业投资人及受让
交投生态以股抵债的股票的方式取得上市公司股份。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述真
实、客观。
  （二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
  除本次根据上市公司《重整计划》获得的转增股票外（含暂缓确认债权对应
的股票），截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内通过
二级市场继续增加或者处置上市公司股票的计划。未来如果因上市公司业务发展
和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人持有上市公
司的权益发生变动，信息披露义务人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行
信息披露义务。
   四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
  （一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
  本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 42,685,927 股，占上市公司
股本总数的 23.18%。
事裁定书》和（2025）云 01 破 3 号之二《公告》，昆明中院裁定批准《云南交
投生态科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止交投生
态重整程序。
  云南交投集团通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式认购上市公司
积金转增股票，本次权益变动后信息披露义务人合计持有上市公司 129,475,770
股股份，占上市公司总股本的 28.70%股份。
  综合以上，本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，云南
省国资委仍为上市公司实际控制人。
  （二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
  根据《上市公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》的相关
规定，重整后上市公司控制权未发生变更的，控股股东、实际控制人自重整计划
裁定批准之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
上市公司原有股份。控股股东、实际控制人根据重整计划新取得的股份，自取得
之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理。
  信息披露义务人根据重整计划取得的上市公司股票自登记至指定证券账户
之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理。
  除此以外，截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、
冻结等任何权利限制的情形。
   五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人
员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查
  本财务顾问对信息披露义务人主要负责人员进行了必要的辅导，主要负责人
员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务
和责任。
  在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人及
其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
  六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查
  根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动所需资金来源于其自有资金
及自筹资金。不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情况，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直
接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合
法合规。
  七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
  本财务顾问查阅了关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义
务人已认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。
  八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
  （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
  根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
进行重大调整的明确计划。
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来
信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整
的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
  （二）未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
  根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的明确计划。如果未来信息披露义务人有进一步对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
     （三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
  根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司的现任董事会或高级管理人员组
成的计划。如果未来信息披露义务人根据上市公司实际情况需要，拟变更上市公
司董事会或高级管理人员的组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准
程序和信息披露义务。
     （四）对上市公司章程条款进行修改的计划
  根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如
拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程
序和信息披露义务。
     （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明
确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
     （六）对上市公司分红政策进行调整的计划
  根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确
计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
     （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披
露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根
据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露
符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳
定。
     九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响
的核查
  本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不
独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
  为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
  “（一）保证上市公司人员独立
  本公司承诺与保证上市公司人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事以外的职务，不
会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司
下属企业兼职。
 （二）保证上市公司资产独立
  （三）保证上市公司的财务独立
用。
  （四）保证上市公司机构独立
门之间的从属关系。
  （五）保证上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力。”
     十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、
关联交易的核查
     （一）对同业竞争的核查
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司及其下属子公司之间不
存在同业竞争，为避免未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人作
出如下承诺：
  “1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。”
     （二）对关联交易的核查
     截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在持续
性的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交
易，信息披露义务人作出如下承诺：
     “1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。”
     十一、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之
间重大交易的核查
     （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
     根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，在本财务顾问核查意见
披露前 24 个月内，交投集团及其除交投生态外的控股公司与上市公司（含子公
司）的关联交易情况如下：
序号     交易性质        交易对方名称         交易金额（万元）
               云南云岭公路工程注册安全工程师事
                    务所有限公司
               云南省交通规划设计研究院股份有限
                      公司
     接受关联人提
     供的劳务
               金沙江中游航运综合开发一期建设指
                         挥部
               金沙江中游航运综合开发二期建设指
                         挥部
               澜沧江 244 界碑至临沧港四级航道建
     向关联人提供             设指挥部
               澜沧江 244 界碑至临沧港四级航道建
                        设指挥部
               金沙江溪洛渡至水富高等级航道工程
                       建设指挥部
     其他-借款利息
     支出
     其他-商业保理
     款及利息支出
注：2025 年相关交易未经审计，以最终经上市公司审计的结果为准。
    除上述交易外，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
情况。
    （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易
    上市公司董事长马福斌先生为信息披露义务人副总经理，在信息披露义务人
领取薪酬，除此以外，根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至
本财务顾问核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
    （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
    根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高
级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
    （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排
    根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，除《云南交投生态科技股份有限公司详式权益变动报
告书》
  “第三节 权益变动方式”之“四、本次交易相关协议的主要内容”处披露
的相关协议外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员无对上市公司有重大影
响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    十二、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市
公司股票情况的核查
    （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
    根据自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月，信息披露义务人
不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
  （二）信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动
事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
  根据自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月，信息披露义务人
的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖
上市公司股票的情况。
  本次权益变动后，信息披露义务人将向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请查询相关机构和人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，具体情况
以查询结果为准。
  十三、其他重大事项
  截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的有关信息如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披
露的其他信息。
  十四、财务顾问结论意见
  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制
了《云南交投生态科技股份有限公司详式权益变动报告书》，对其基本情况、收
购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，权益变动报告
        《格式准则 15 号》
书符合《收购办法》         《格式准则 16 号》等有关法律法规的要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
  综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》
的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备
经营管理并规范运作上市公司的能力。
 （此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于云南交投生态科技股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
  法定代表人：______________
              李长伟
  财务顾问主办人：______________   ______________
                 郭子午           唐子杭
                                    太平洋证券股份有限公司
                                            年   月   日