长飞光纤: 长飞光纤光缆股份有限公司关于根据一般性授权发行H股的公告

证券代码：601869          证券简称：长飞光纤          公告编号：临 2025-056
                长飞光纤光缆股份有限公司
         关于根据一般性授权发行 H 股的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司”）召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于长飞光纤光缆股
份有限公司根据一般性授权制定 H 股发行方案的议案》，同意根据一般性授权
新增发行 H 股。现将有关事项公告如下：
     除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
临时股东大会          汉市东湖高新技术开发区光谷创业街 65 号长飞光纤总部大楼 2 楼
                多功能会议室举行的临时股东大会，以批准授出一般性授权
A股          指   本公司每股面值人民币 1.00 元的普通股，以人民币交易并于上海
                证券交易所上市（股份代号：601869）
会财局         指   香港会计及财务汇报局
董事会         指   本公司董事会
营业日         指   香港银行一般开门营业的任何日期（不包括星期六）
中央结算系统      指   由香港结算设立及运作的中央结算及交收系统
中国华信        指   中国华信邮电科技有限公司，于中国注册成立的实体。其为本公
                司之主要股东及关连人士
完成日期        指   配售协议所载完成配售事项之条件获达成日期后的营业日，但不
                得迟于 2025 年 12 月 17 日（或本公司与配售代理可能书面协议的
                其他日期）
本公司         指   长飞光纤光缆股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，
                其 A 股与 H 股分别于上海证券交易所及联交所主板上市
完成交易        指   完成配售协议项下之配售事项
关连人士        指   具有上市规则赋予之涵义
中国证监会    指   中国证券监督管理委员会
中国证监会备   指   中国证监会备案报告的统称，包括其任何修订、补充及/或修改以
案            及任何相关支持材料（包括但不限于本公司中国法律顾问出具的
             中国法律意见）
中国证监会备   指   就配售事项及根据配售协议拟进行的任何交易向中国证监会提交
案报告          的备案报告
董事       指   本公司董事
一般性授权    指   董事会据此获授权发行不超过批准一般性授权之特别决议案于
             股份 20%的一般性授权
本集团      指   本公司及其附属公司
H股       指   本公司股本中于联交所主板上市及以港元买卖的每股面值人民币
港元       指   香港法定货币港元
香港结算     指   香港中央结算有限公司，为香港交易及结算所有限公司的全资附
             属公司
香港       指   中国香港特别行政区
独立第三方    指   就董事作出一切合理查询后所知，其并非本公司于上市规则定义
             下的关连人士的个人或公司
上市规则     指   香港联合交易所有限公司证券上市规则
承配人      指   配售代理根据其于配售协议项下的责任已促使认购任何配售股份
             的专业人士、机构及其他投资者
配售事项     指   配售代理或其代表根据配售协议所载条款及条件对配售股份进行
             配售
配售协议     指   本公司与配售代理于 2025 年 12 月 9 日订立之配售协议
配售股份     指   本公司根据配售协议将予发行之 70,000,000 股新 H 股
配售价      指   每股配售股份 32.26 港元（不包括承配人应付之任何经纪佣金、证
             监会交易征费、会财局交易征费及联交所交易费）
中国       指   中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区
             及台湾地区
人民币      指   人民币，中华人民共和国的法定货币
证监会      指   香港证券及期货事务监察委员会
股份       指   A 股及 H 股
股东       指   股份不时之持有人
配售代理       指      中国国际金融香港证券有限公司，为配售事项之配售代理
联交所        指      香港联合交易所有限公司
附属公司       指      具有上市规则赋予之涵义
主要股东       指      具有上市规则赋予之涵义
交易日        指      联交所开市交易或买卖 H 股的日期
长江通信       指      武汉长江通信产业集团股份有限公司，一间于中国注册成立的公
                  司，其为本公司之主要股东及关连人士
%          指      百分比
    一、配售新 H 股
    公司与配售代理于 2025 年 12 月 9 日订立了配售协议，配售协议主要条款如
下：
    日期：2025 年 12 月 9 日
    协议方：
    (1) 公司；及
    (2) 配售代理
    本公司将根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，发行本公
司股本中每股面值人民币 1.00 元的 70,000,000 股新 H 股。
    配售股份经悉数发行后，将分别占本公司于本公告日期已发行 H 股总数约
行 H 股总数约 16.60%及发行配售股份扩大后已发行股本总数约 8.46%。
    配售股份每股面值为人民币 1.00 元，总面值约为人民币 70,000,000 元（根据
    根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，本公司同意按配售
价每股配售股份 32.26 港元发行配售股份，而配售代理同意作为本公司之代理，
按竭尽全力基准，促使承配人按配售价每股配售股份 32.26 港元认购配售股份。
  配售股份将根据一般性授权发行，及将配发给不少于六名承配人。
  经作出一切合理查询后，就董事所知，配售代理及其最终实益拥有人均为独
立于本公司及其关连人士之第三方。
  配售代理将根据配售协议的条款及条件按配售价（不包括承配人可能需要支
付的经纪佣金、联交所交易费、会财局交易征费和证监会交易征费）向承配人配
售配售股份。就本公司所知，承配人或其各自的实益拥有人均为本公司现有 H
股股东但除此以外均独立于本公司及其关连人士及其他承配人。概无承配人为本
公司主要股东或关连人士，且预期于紧随完成后，概无承配人成为本公司的主要
股东及/或关连人士。
  就认购配售股份，概无承配人(a)获任何本公司之核心关连人士直接或间接资
助；或(b)惯常接受本公司核心关连人士的指示；因此承配人应被视为公众股东。
  配售代理将尽其合理努力确保其促使的每名承配人及相关配售股份的最终
实益拥有人（如适用）现时并非（且不会因配售事项而成为）本公司关连人士。
  每股配售股份的配售价 32.26 港元较：
  (a) 联交所所报 2025 年 12 月 8 日前（即配售协议日期前最后交易日，含该
     日）连续五个交易日之平均收市价每股 H 股约 35.76 港元折让约 9.79%；
     及
  (b) 2025 年 12 月 9 日（即配售协议日期）于联交所所报之收市价每股 H 股
  经扣除费用、佣金和开支后的配售事项所得款项净额预计约为 2,229.46 百万
港元，配售价净值为每股配售股份约 31.85 港元。
  配售价经公平磋商后厘定，并已参考多项因素，其中包括股东权益、相关申
请法律及监管规定、市况及 H 股的当前市价。董事（包括所有独立非执行董事）
认为，配售价公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
  配售股份经发行及缴足后，将在各方面与完成日期现有已发行 H 股享有同等
地位，包括有权收取记录日期为完成日期或之后的已宣派、作出或支付的所有股
息。
  本公司向配售代理保证，自配售协议之日起至完成日期后 90 日止期间，本
公司、本公司行使管理或投票控制权的所有附属公司或联属公司或任何本公司的
代表，除配售股份外，不会(i)出售、转让、处置、配发或发行，或要约出售、转
让、处置、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证以有条件或无条件
或直接或间接或以其他方式认购任何股份或任何股份权益或任何可转换或可行
使或可兑换为任何股份或股份权益或与之类似的证券（不论是透过实际处置、有
效经济处置或交换，或基于现金结算或其他方式而进行）；或(ii)有条件或无条
件同意订立或进行任何与上文(i)项所述者有类似经济效果的交易；或(iii)在未经
配售代理事先书面批准的情况下宣布有意订立或进行上文(i)或(ii)项所述之各项
交易。
  完成配售须待以下条件达成后方可作实（除非根据配售协议条款另行豁免）：
  (1) 联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖（而有关上市及批准其后并
      无于根据配售协议于中央结算系统存放配售股份前被撤销）；
  (2) 已取得所有相关中国监管机构出具的与配售事项有关的所有必要批准及
      许可，以满足配售代理的要求，该等批准及许可不会与配售协议条款存
      在重大冲突或更改此协议的条款，亦不会对配售协议任何订约方施加任
      何重大不利条件；
  (3) 提交中国证监会备案文件的最终草案或基本完整的草案，有关草案的形
      式及实质应使配售代理满意；
  (4) 提交配售代理中国法律顾问有关中国证监会备案文件的核查笔记的最终
      草案或基本完整的草案（有关中国法律，涉及配售代理合理要求的该等
      事宜，包括与中国证监会备案文件有关的事宜），有关草案的形式及实
      质应使配售代理满意；
  (5) 提交本公司中国法律顾问有关中国证监会备案文件的最终草案或基本完
      整的草案，有关意见的形式及实质应使配售代理满意；
  (6) 提交配售代理中国法律顾问就中国证监会备案及配售代理合理要求的其
      他事宜发出的意见，有关意见的形式及实质应使配售代理满意；
  (7) 提交本公司中国法律顾问就配售事项发出的意见，有关意见的形式及实
      质应使配售代理满意；
(8) 提交配售代理中国法律顾问就配售事项发出的意见，有关意见的形式及
  实质应使配售代理满意；
(9) 提交配售代理中国法律顾问有关备忘录的最终草案或基本完整的草案
  （有关中国法律，涉及配售代理合理要求的该等事宜，包括与中国证监
  会备案文件有关的事宜），有关草案的形式及实质应使配售代理满意；
(10) 提交本公司香港法律顾问就配售事项发出的香港法律意见，有关意见的
  形式及实质应使配售代理满意；
(11) 提交配售代理美国法律顾问发出的未注册意见，内容表明根据配售协议
  所述，由配售代理进行配售股份的要约及销售无须根据证券法进行注册
  以及配售代理合理要求的该等其他事宜，有关意见的形式及实质应使配
  售代理满意；
(12) 于配售事项完成前，并无发生：
  (a) 本公司或本公司及其附属公司整体状况（财务或其他方面）或盈利、
    资产、业务、营运或前景出现任何重大不利变动或出现可能合理涉
    及重大不利变动的任何发展；或
  (b) a)任何由联交所对本公司任何证券实施的暂停或限制买卖（惟有关
    配售事项之任何买卖暂停（如有）除外），或 b)联交所或上海证券
    交易所全面暂停或限制买卖；或
  (c) 任何爆发或升级的敌对行动、恐怖主义行为、若干主要经济体宣布
    国家紧急状态或战争或其他灾难或危机；或
  (d) 若干主要经济体的商业银行或证券交收或结算服务发生任何严重中
    断及/或若干主要经济体有关当局宣布全面暂停商业银行活动；或
  (e) 若干主要经济体金融市场出现任何重大不利变动或涉及潜在重大不
    利变动的发展或出现对上述各方面造成影响的该等变动或发展，
  则配售代理全权认为，以上事件将导致配售配售股份或执行购买配售股
  份的合约成为不切实可行或不可取，或会严重损害配售股份于二级市场
  的买卖；
(13) 截至配售协议日期及完成日期，本公司根据配售协议作出的声明及保证
  属真实准确，且并无任何误导；及
(14) 于完成日期或之前，本公司已遵守配售协议项下其应遵守或达成的所有
  协议及承诺并达成其应遵守或达成的所有条件（除非配售协议的相关方
  根据配售协议另行豁免，如适用）。
 若条件未能于完成日期上午 8 时（香港时间）或之前或本公司与配售代理可
能协议的较迟时间达成，配售协议应立即终止，本公司与配售代理据此承担的所
有义务应告终止及解除，且任何一方不得就配售协议所产生或与之有关的任何事
宜向任何其他方提出索偿，惟该协议另有约定者不在此限。
 尽管配售协议载有任何规定，若于完成日期上午 8 时（香港时间）之前发生
下列情况：
 (1) 出现、发生或实行：
   (a) 配售代理全权认为会对或可能会对配售事项的成功产生重大不利影
        响或使或可能会使配售事项不可行、不明智或不可取的任何新法律
        或法规或现有法律或法规或任何法院或其他主管机关对其的解释或
        申请的任何变化（无论是否为永久性的）或出现可能变化的动向（无
        论是否为永久性）；或
   (b) 超出配售代理的控制范围的任何涉及到于香港或中国发生或影响香
        港或中国的事件或系列事件（包括但不限于任何灾难、政府行动、
        罢工、劳资纠纷、封锁、飞机相撞事故、严重交通中断、火灾、爆
        炸、洪灾、地震、民众骚乱、经济制裁、流行病、疫情、传染病爆
        发、敌对行为爆发或升级、恐怖主义行动和天灾）或香港或中国所
        作的声明或宣布进入紧急、灾难或危机状况；或
   (c) 配售代理全权认为对或可能会对配售事项的成功产生重大不利影响
        或使或可能会使配售事项不可行、不明智或不可取的当地、全国或
        国际金融、政治、经济、法律、军事、工业、财政、监管、货币或
        市场情况（包括但不限于股票和债券市场、货币和外汇市场、银行
        间市场与信贷市场的状况）的任何变化（无论是否为永久性）或出
        现可能变化的动向（无论是否为永久性）；或
   (d) 配售代理全权认为对或可能会对配售事项的成功产生重大不利影响
        或使或可能会使配售事项不可行、不明智或不可取的当地、全国或
        国际证券市场状况或货币汇率或外汇管制的任何变化（无论是否为
        永久性）或出现可能变化的动向（无论是否为永久性）；或
   (e) 于配售事项期间内暂停买卖股份的任何情况（因配售事项而暂停者
        除外）；或
   (f) 联交所及上海证券交易所因异常金融情况或其他于完成日期前任何
        时间全面中止、暂停或限制股份或证券买卖；或
     (g) 任何国家、政府、司法、监管或政治机构或组织开始对本公司任何
        董事采取任何行动或任何国家、政府、司法、监管或政治机构或组
        织宣布拟采取该等行动；或
  (2) (i)配售代理知悉本公司违反配售协议所载的任何声明、保证及承诺，或(ii)
     于配售协议日期或之后但在完成日期前发生任何事件或出现任何情况，
     而有关事件或情况倘于配售协议日期前发生或出现，则会导致任何该等
     声明、保证及承诺不真实或不正确；或(iii)本公司严重违反或未能履行配
     售协议的任何其他条款；或
  (3) 可能整体改变或影响本集团业务、一般事务、管理、前景、资产与负债、
     股东股权、营运业绩或状况、财务或其他方面的任何变动或任何发展（于
     配售协议日期或之前已公开披露者除外），而配售代理全权认为对或可
     能对配售事项的成功造成重大不利影响，或可能会使之不可行、不明智
     或不可取；
  届时及于任何情况下，配售代理可向本公司发出书面通知终止配售协议，该
等书面通知应于完成日期上午 8 时（香港时间）前发出。
  待上述条件达成后，配售事项将于完成日期或其后在切实可行情况下尽快或
配售代理与本公司可能书面协议的其他时间及/或日期完成。
  由于配售事项的完成须待若干先决条件达成及配售代理不行使终止权后方
可作实，配售事项可能进行亦可能不会进行。股东和潜在投资者于买卖 H 股时
务须审慎行事。
   二、发行配售股份之一般性授权
  配售股份将根据一般性授权发行。根据一般性授权，董事会获授权及已决定
发行不超过于 2025 年 10 月 27 日（批准一般性授权之特别决议案获通过之日）
已 发 行 H 股股 份总 数的 20% 。于 2025 年 10 月 27 日， 本 公 司已发 行共 计
一般性授权可发行的 H 股股份数为 70,313,000 股。除配售事项外，本公司暂无
根据一般性授权额外发行股份的意向。
   三、进行配售事项的理由及所得款项用途
  配售事项将有利于增强本公司的流动性和财务状况及优化资本结构。董事认
为，配售协议的条款经公平磋商后按一般商业条款订立，条款公平合理，并有利
于本公司的营运及长远发展，亦符合本公司及其股东的整体利益。
  假设所有配售股份均悉数配售，则预计配售事项所得款项总额合共约为
后）约为 2,229.46 百万港元。配售事项完成后每股配售股份将配售的净额（经扣
除费用、佣金及开支）约为 31.85 港元。本公司拟将所得款项净额用于发展本公
司的海外业务及本集团的一般营运资金。
  本公司预计配售事项的上述所得款项净额将于 2026 年 12 月获悉数使用。
  董事认为配售协议经公平磋商后按一般商业条款订立，条款公平合理且符合
本公司及股东的整体利益。
  四、于过去十二个月进行之集资活动
  本公司于紧接本公告日期前十二个月内并无进行任何涉及发行股本的集资
活动。
  五、对本公司股权结构之影响
  本公司于配售协议日期及紧随完成配售事项后的股权结构见下表：
  下表说明本公司于本公告日期及紧随完成后（假设自本公告日期起及直至完
成日期，除发行配售股份外，H 股总数及股份总数概无变动）的股权架构：
                  于本公告日期                          紧随完成后
                    占相关                             占相关
                         占股份                                        占股份
        股份          股份类                             股份类
 股东                      总数概                                        总数概
        类别    股份数目  别总数                       股份数目  别总数
                         约百分                                        约百分
                    概约百                             概约百
                          比                                          比
                     分比                              分比
非公众股东
庄丹先生    A股     418,300      0.10%    0.06%     418,300      0.10%    0.05%
宋玮先生    H股     200,000      0.06%    0.03%     200,000      0.05%    0.02%
中国华信    A股   179,827,794   44.26%   23.37%   179,827,794   44.26%   21.72%
长江通信    A股   119,533,910   29.42%   15.77%   119,533,910   29.42%   14.44%
公众股东
 承配人    H股        -           -        -      70,000,000   16.60%    8.46%
        A股   106,558,310   26.22%   14.06%   106,558,310   26.22%   12.87%
 其他
        H股   351,366,794   99.94%   46.36%   351,366,794   83.35%   42.44%
  六、监管备案
  本公司将根据相关中国法律法规的规定，就配售事项向中国证监会备案。
  七、申请上市
  本公司已向联交所申请批准配售股份于联交所上市及买卖。
特此公告。
        长飞光纤光缆股份有限公司董事会
            二〇二五年十二月十日