兴源环境: 北京大成律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书
来源：证券之星
2025-12-10 09:05:15
关于兴源环境科技股份有限公司
法律意见书
大成证字［2025］第 194-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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北京大成律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
法律意见书
大成证字[2025]第 194-1 号
致：兴源环境科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受兴源环境科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“兴源环境”）的委托，担任其申请 2025 年度向特定
对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》
《公司法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并参照中国证监会关于《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人本次向特定对象发行股票有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文
件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具了法
律意见书及律师工作报告。
就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门
作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出
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判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本《法律意见书》仅就发行人与
本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其
他专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及资产评估、审计报告、验资报
告、内部控制审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。如
无特殊说明，本《法律意见书》中关于发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度的财务数据均准确引用发行人各年度审计报告及年度报告，2025 年 1-9 月的财
务数据均准确引用发行人未经审计的财务报表及 2025 年第三季度报告。本所律
师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断。
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的所有文
件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、
扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行
为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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中部分或全部引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的意见及结论，但不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报证券交易所、中国证监会，申请
文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按
规定出具补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
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释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中的下列词语具有下列涵义：
本所或本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
发行人、公司、兴源
指 兴源环境科技股份有限公司
环境
杭州兴源 指 杭州兴源过滤机有限公司，系发行人前身
锦奉科技、控股股东 指 宁波锦奉智能科技有限公司，系发行人控股股东
兴奉国业、间接控股
指 宁波兴奉国业股权投资有限公司，系发行人间接控股股东
股东
奉化区国资中心、实
指 宁波市奉化区国有资产管理中心，系发行人实际控制人
际控制人
上海天倚道投资管理有限公司——天倚道新弘18号私募证券
新弘18号 指
投资基金
上海天倚道投资管理有限公司——天倚道晨雨传祺贰号私募
晨雨传祺贰号 指
证券投资基金
上海长富投资管理有限公司——长富业荣六号私募证券投
长富业荣六号 指
资基金
财丰科技 指 宁波财丰科技有限公司，系发行人原控股股东
新投集团 指 新希望投资集团有限公司，系发行人股东
兴源控股 指 兴源控股集团有限公司，曾用名称为“兴源控股有限公司”
浙江疏浚 指 浙江省疏浚工程有限公司，系发行人控股子公司
浙江水美 指 浙江水美环保工程有限公司，系发行人控股子公司
浙江兴艺生态环境工程有限公司，曾用名称为“杭州中艺生态
中艺生态 指 环境工程有限公司”、
“杭州中艺园林工程有限公司”，系发行
人控股子公司
中艺伊春 指 杭州中艺生态环境工程有限公司伊春分公司
疏浚伊春 指 浙江省疏浚工程有限公司伊春分公司
兴源环保 指 杭州兴源环保设备有限公司，系发行人控股子公司
浙江新至碳和数字科技有限公司，曾用名称为“浙江源态环保
新至碳和、源态环保 指
科技服务有限公司”，系发行人控股子公司
新至汇德 指 新至汇德机械科技有限公司
淄博新牧 指 淄博新牧机械科技有限公司
临海兴源 指 临海市兴源水务有限公司
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三乘三备 指 上海三乘三备环保工程有限公司
新至双碳 指 新至双碳科技有限公司
新至绿能 指 浙江新至绿能建设工程有限公司
新至农业 指 新至农业生态科技有限公司
新至数碳 指 浙江新至数碳科技有限公司
新至储能 指 新至储能科技（浙江）有限公司
浙江新至领碳科技有限公司，曾用名称为“浙江新至领碳管理
新至领碳 指
咨询有限公司”
新至数能 指 浙江新至数能科技有限公司
遵义杭播源 指 遵义杭播源环保科技发展有限公司
兴东水务 指 巴东兴东水务有限公司
杞县水美 指 杞县水美久安水务有限公司
青田水美 指 青田水美水务有限公司
山东源邦 指 山东源邦环保科技有限公司
嘉兴水利 指 嘉兴兴禾水利开发建设有限公司
漳平水利 指 漳平市源泽水利投资有限公司
兴源湖州 指 兴源环境科技湖州有限公司
梧州兴源 指 梧州兴源水美水务有限公司
漳州兴源 指 漳州兴源水务有限公司
大悟兴源 指 大悟县兴源水务有限公司
琼中鑫三源 指 琼中鑫三源水务投资管理有限公司
滁州嘉储 指 滁州嘉储科技有限公司
嘉兴嘉储 指 嘉兴嘉储科技有限公司
丹江口旅游 指 南水北调中线丹江口旅游发展有限公司
鼓山建设 指 新昌县鼓山建设有限公司
温宿稻香城 指 温宿稻香城项目投资管理有限公司
台州中卉 指 台州中卉生态环境工程有限公司
三师环境 指 杭州三师环境工程有限公司
兴源生态 指 浙江兴源生态环境科技有限公司
兴奉生态 指 宁波兴奉生态科技有限公司
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兴奉环保 指 宁波兴奉环保科技有限公司
上海创韬 指 上海创韬自控科技有限公司
易兴源环保 指 青岛易兴源环保科技有限公司
新牧致和 指 青岛新牧致和科技有限公司
东沙建设 指 温州市东沙建设有限公司
湖州中卉 指 湖州中卉生态环境工程有限公司
长兴蓝阳 指 长兴县蓝阳城镇建设有限公司
交口生态 指 交口县城镇生态治理有限公司
交口城建 指 交口县新型城市建设有限公司
诏安西溪 指 诏安西溪生态投资发展有限公司
嘉祥中瑞 指 嘉祥县中瑞旅游开发有限公司
山水融城 指 宁国市山水融城建设有限公司
新至交典 指 新至交典（宁波）低碳科技有限公司
新希望集团 指 新希望集团有限公司
南方希望 指 南方希望实业有限公司
新希望六和 指 新希望六和股份有限公司（000876.SZ）
新乳业 指 新希望乳业股份有限公司（002946.SZ）
新希望化工 指 新希望化工投资有限公司
华融化学 指 华融化学股份有限公司（301256.SZ）
飞马国际 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司（002210.SZ）
新希望保理 指 新希望（天津）商业保理有限公司
北京创升 指 北京创升科技有限公司
银江环保 指 杭州银江环保科技有限公司
山西水投 指 山西水投艺源水务有限公司
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
Ａ股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行 指 发行人2025年度向特定对象发行A股股票
发行人于2025年5月29日召开的2025年第三次临时股东大会
《发行方案》 指 审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方
案的议案》
《募集说明书》 指 《兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股
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股票募集说明书》
华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
甬兴证券、保荐机构 指 甬兴证券有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 现行有效的《兴源环境科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上
《审核关注要点》 指
市公司向特定对象发行证券审核关注要点》（2025年修订）
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内，仅为本《法律意见书》出具之目的，
中国、境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江证监局 指 中国证监会浙江监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入
原因造成。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已取得的批准和授权
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
《关于 2025
司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的
议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）的议案》《关于设立
募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》等与发行人 2025 年度向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事
已召开专门会议审议并通过相关议案。
取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了上述与发行人
（二）发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，发行人股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对
象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
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司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情
况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排
进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重
要文件；
改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，
根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
事宜；
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门的要求、监管政策及市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施、
或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止
或终止实施本次发行事宜；
的情形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
行相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经核查，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发
行已获得发行人股东大会的批准，该次股东大会的召集召开程序、决议内容合法
有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权的范围
和程序合法有效。
（三）有权国有资产监督管理部门的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，发行人已取得国家出资企
业兴奉国业于 2025 年 5 月 16 日出具的《关于同意兴源环境科技股份有限公司向
特定对象发行股票的批复》
，同意发行人本次发行方案。
（四）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核
通过并报经中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准及授权，发
行人本次发行尚需依法经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。
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二、本次发行的主体资格
发行人是由兴源控股、浙江省创业投资集团有限公司、浙江美林创业投资有
限公司、韩肖芳、张景、徐孝雅、环明祥、陈彬、张鹏、张正洪等作为发起人，
以杭州兴源截至 2009 年 5 月 31 日经审计的账面净资产依法整体变更设立的股份
有限公司。2009 年 6 月 26 日，公司取得注册号为 330184000024440 的《企业法
人营业执照》。
（证监许可［2011］1410 号）
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
核准，公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股；并经深交所《关于杭州兴源
过 滤 科 技股份 有 限公司 人民 币 普 通股 股票在 创业板上市的 通知 》（深证 上
[2011]292 号）同意，于 2011 年 9 月 27 日在深交所上市，股票简称为“兴源过滤”1，
股票代码为“300266”。
发行人现持有浙江省市场监督管理局于 2025 年 2 月 20 日核发的统一社会信
用代码为 91330000609124409H 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，
发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情
形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票经依法批准发行并在深交
所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资
格。
，且
经深交所核准，公司名称由“杭州兴源过滤科技股份有限公司”变更为“兴源环境科技股份有限公司”，证券简称由
“兴源过滤”变更为“兴源环境”，并于 2015 年 1 月 30 日完成了工商变更登记手续。
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三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于向特定对象发行 A 股股票。根据法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依法应满足的基本
条件进行了逐项审查。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人
民币 1 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人股东大会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等
文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
合《管理办法》第十一条的规定
根据华信会计师出具的最近一年的《审计报告》、发行人的相关公告文件、
发行人控股股东、董事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明、公安
机关出具的无犯罪记录证明、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师在国家
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企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国检察网等网站的
查询，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下
列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
报告期内，发行人因子公司中艺生态于 2016 年、2017 年存在虚增项目收入及
成本等情况受到浙江证监局的行政处罚，相关事项不构成严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，具体情况详见律师工作报告之“三、本次
发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分
所述；发行人子公司漳州兴源被判破坏计算机信息系统罪并处罚金 50 万元，鉴
于漳州兴源的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，
未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不会对本次发行造成实质性法律
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障碍，具体情况详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人涉及的诉讼、仲裁”部分所述。
根据发行人股东大会审议通过的发行方案、发行人的《募集说明书》以及发
行人出具的说明，本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，具体详见
本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。本次发行的募集资
金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
科技，不超过 35 名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
司董事会决议公告日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
底收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
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股东仍为锦奉科技，实际控制人仍为奉化区国资中心，本次发行不会导致上市公
司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人是兴源控股、浙江省创业投资集团有限公司、浙江美林创业投资有限
公司、韩肖芳、张景、徐孝雅、环明祥、陈彬、张鹏、张正洪作为发起人，由杭
州兴源整体变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符
合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的发起人协议符合
法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行
人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性
文件的规定；发行人的创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，发行人具有与其生产经
营相配套的资产，各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独
立完整的法人财产权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
实际占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
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（二）发行人的业务独立
根据《募集说明书》、最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》的
记载、发行人现行有效的《营业执照》以及发行人的说明并经本所律师核查，发
行人主要业务包括装备制造、双碳创新、环境治理三大领域。发行人具有独立完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，无需依赖控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争关系，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员、财务人员签署的承诺，并经本所
律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》
及其他有关规定选聘产生；发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构的独立性
根据《内部控制审计报告》、发行人的说明以及《公司章程》等公司内部治
理制度，发行人已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，
并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理
职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、
合署办公的情形。发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
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根据《内部控制审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置
了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度；
发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整，资产、业务、人员、机构和财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
经核查，截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的股东共 3 名，为锦
奉科技、新投集团、长富业荣六号。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至报告期末，锦奉科技直接持有发行人 193,894,674 股股份，占发行人总
股本的 12.48%。2024 年 11 月，锦奉科技与上海天倚道投资管理有限公司签署了
《一致行动协议》，协议约定上海天倚道投资管理有限公司作为管理人管理的私
募基金新弘 18 号、晨雨传祺贰号与锦奉科技就股东及股东推举或担任的董事（如
有）对上市公司的决策及经营管理的全部事项采取一致行动，新弘 18 号、晨雨
传祺贰号合计持有发行人 70,678,800 股股份，占发行人总股本的 4.55%。锦奉科
技及其一致行动人合计持有发行人 264,573,474 股股份，占发行人总股本的
为发行人间接控股股东；奉化区国资中心直接持有兴奉国业 100%的股份，为发
行人实际控制人。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的历史沿革
发行人设立、首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本变动详见律师工
作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
本所律师认为，发行人设立、首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本
变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意，发行人股本变动合法、
合规、真实、有效。
（二）控股股东持有的发行人股份的质押情况
根据发行人《2025 年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出
具的股权登记日为 2025 年 9 月 30 日（当月最后一个交易日）的《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：水污
染治理；污水处理及其再生利用；水土流失防治服务；水环境污染防治服务；生
态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；水资源管理；防洪除涝设施管
理；大气环境污染防治服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染
治理与修复服务；土地整治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；固体废
物治理；节能管理服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；城市绿化管理；市
政设施管理；土石方工程施工；对外承包工程；污泥处理装备制造；环境保护专
用设备制造；水资源专用机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；通用零部件制造；机械零
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件、零部件加工；产业用纺织制成品制造；工业控制计算机及系统制造；工业自
动控制系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造；智能控制系统集成；信息系
统集成服务；智能水务系统开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相关咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；规划设计管
理；工程管理服务；花卉种植；礼品花卉销售；林产品采集；林业产品销售；建
筑材料销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设
备销售；销售代理；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各
类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
发行人子公司的经营范围详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之
“（八）对外投资情况”部分所述。
经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》记载的经营范围
一致，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律法规的规定和要求。
（二）发行人报告期内经营范围变更情况
根据发行人的营业执照、股东（大）会决议、工商档案并经本所律师核查，
发行人报告期内经营范围未发生变更，发行人在其营业执照所载经营范围内从事
主营业务不存在法律障碍，报告期内，发行人的主营业务未发生变更。
（三）发行人的相关业务资质
发行人及其控制的公司取得的与主营业务相关的主要经营资质证书详见律
师工作报告之“八、发行人的业务”之“（三）发行人的相关业务资质”部分所
述。
（四）发行人境外经营情况
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根据发行人最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的审
计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及出具的说明并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下属公司中艺生态持有卡
塔尔公司海湾环境建设有限公司 49%的股权，该公司已停产停业，并于 2017 年
进行全额计提减值准备。除前述情况外，发行人未在中国境外设立分支机构开展
经营活动。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告以及发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计），发行人主营
业务包括装备制造、双碳创新、环境治理三大领域，报告期内发行人的营业收入
主要来源于其主营业务。
（六）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在现行法律、
法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方详见律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。
（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易
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发行人与关联方的关联交易具体事项详见律师工作报告之“九、关联交易和
同业竞争”部分所述。
（三）发行人的关联交易决策程序
报告期内，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章
程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部
管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交
易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行
了规定。发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、
法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关
联交易的决策公允。
（四）同业竞争
股股东兴奉国业及其控制的企业之间不存在同业竞争。
兴奉国业已作出了避免与发行人同业竞争的承诺。
本所律师认为，发行人控股股东已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控
制的公司发生同业竞争。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的申
报材料已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承
诺或措施予以了充分的披露。本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免
同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易批准程序合规，发行
人与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控
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股股东及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
截至报告期末，发行人及其控制的公司已经获得 11 项土地使用权以及 17 项
房屋所有权。经核查，发行人下属子公司浙江水美和中艺生态各存在一处已取得
权利证书的房产被法院查封，该处房产对应的土地使用权同步受限，前述查封房
产面积较小，且发行人未实际使用该处房产进行生产经营，在查封前均已对外出
租，相关查封情形未对公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质
性法律障碍。
根据发行人出具的说明及其提供的文件资料，截至报告期末，发行人及其控
制的公司尚有部分房屋未取得权属证书，具体情况如下：
序
所属公司 坐落位置 用途 对应土地 面积（㎡）
号
临海市河头镇岭西与双岭 污水处 浙（2016）临海市不动
两村交汇处 理厂 产权第 0003051 号
临海市括苍镇下井潭与张 污水处 浙（2016）临海市不动
家渡两村交汇处 理厂 产权第 0003054 号
污水处 浙（2016）临海市不动
理厂 产权第 0003043 号
污水处 浙（2016）临海市不动
理厂 产权第 0003055 号
污水处 浙（2016）临海市不动
理厂 产权第 0003053 号
污水处 浙（2016）临海市不动
理厂 产权第 0003052 号
杭州市余杭经济技术开发 杭余出国用（2015）第
区望梅路 1588 号 101-1087 号
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（1）临海市住房和城乡建设局已出具的证明，确认上述第 1 至 6 项建筑物
在建设时已取得《建设工程规划许可证》《建设用地规划许可证》《建筑工程施
工许可证》等证书，并按规定办理了竣工验收，但由于临海兴源已将该等建筑物
所对应的土地抵押于银行，导致目前办证系统无法办理该等房屋的不动产权证。
在此期间，因该等建筑物对应的土地为合法取得，土地上的污水处理厂为依法依
规建设的建、构筑物，无权属问题导致的被要求搬离或拆除问题。
根据发行人出具的说明，该等建筑物系承担浙江省临海市人民政府授权的
BOT 项目所建设的污水处理厂，被相关行政主管部门要求拆除、整改、搬迁或
其他处置以及其权属被提出异议的风险很小，该权属瑕疵不会对发行人的生产经
营情况造成重大不利影响。
（2）截至本法律意见书出具之日，上述第 7 项建筑物的建设尚未取得《建
设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，不符合《中华人民共和国城乡
规划法》等相关法律法规的规定，存在被相关行政主管部门要求拆除、整改、搬
迁或其他处置的风险。
根据发行人出具的说明，上述第 7 项建筑物的面积较小，且属于发行人的辅
助用房，对发行人的生产经营影响较小；如果该建筑物被要求整改、拆除或其他
处置，发行人可采用相关主管部门认可的方式替代该临时建筑的相关功能，不会
对发行人的生产经营情况造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人存在上述第 1 至 7 项尚未取得房屋所有权
证的建筑物的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行
的实质性障碍。
（二）专利权
截至报告期末，发行人及其控制的公司已经获得专利权 395 项。根据发行人
的说明并经本所律师的核查，上述专利均已获得完备的权属证书，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
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（三）商标
截至报告期末，发行人及其控制的公司已获得注册的境内商标权共 368 项。
根据发行人的说明并经本所律师的核查，上述商标权均已获得完备的权属证书，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）软件著作权
截至报告期末，发行人及其控制的公司已获得软件著作权 121 项。根据发行
人的说明并经本所律师的核查，发行人及其控制的公司合法拥有上述软件著作
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）特许经营权
截至报告期末，发行人及其控制的公司已取得的特许经营权详见律师工作报
告之“十、发行人的主要财产”之“（五）特许经营权”部分所述。
（六）主要生产经营设备
经发行人的确认及本所律师的核查，截至报告期末，发行人主要生产经营设
备均来源于发行人及其控制的公司自行购置，发行人拥有的生产经营设备不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（七）租赁他人资产情况
经本所律师核查，发行人及其控制的公司已就租赁使用的房屋与相关主体签
署了房屋租赁合同，但均未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。”因此，上述租赁关系未办理租赁备案登记不会影
响租赁合同的效力，对发行人及其控制的公司合法使用租赁房屋不会构成法律障
碍。
（八）对外投资情况
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发行人的对外投资情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之
“（八）对外投资情况”部分所述。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的陈述并经查验，除已披露的关联交易外，截至报告期末，发行
人及其控制的公司正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产
生显著影响的重大合同主要包括特许经营权合同、销售合同、采购合同、借款合
同、担保合同等，具体详见律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”之
“（一）重大合同”部分所述。
经查验，本所律师认为，除律师工作报告已披露的发行人报告期内的部分工
程合同存在不规范的情形以及部分银行借款合同存在转贷行为外，截至报告期
末，发行人正在履行的其他重大合同合法有效，合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据发行人的说明以及相关政府部门出具的文件，并经本所律师核查，报告
期内发行人及其控制的公司在生产经营过程中存在因环保问题被要求承担损害
赔偿责任的情形，但相关赔偿金额较小且均已足额支付。除上述情形外，发行人
报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的对其生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
的审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及发行人的
说明并经本所律师核查，除在本法律意见书及律师工作报告中已披露的情形外，
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报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的
情形。
及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供违规担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及提供的财务
资料并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、其他应付款是因
正常经营活动发生的，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的股本变动
发行人报告期内的股本变动详见律师工作报告之“七、发行人的股本及其演
变”部分所述。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经核查，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
（三）重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟
进行构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的计划或安排。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内公司章程的制定与修改
司减少注册资本及修订公司章程的议案》，就减少注册资本事宜对公司章程进行
了修订。
《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，对公司章程部分条
款进行修订。
于公司减少注册资本及修订公司章程的议案》，就减少注册资本事宜对公司章程
进行了修订。
《关于修订<公司章程>的议案》，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关
法律、法规和规范性文件的修订，就取消公司监事会、公司注册地址变更事宜对
《公司章程》进行了修订。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人公司章程的历次修订已履行必要的
决策程序，其内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现行公司章程
经核查，发行人现行章程已经获得公司股东大会合法有效的批准，内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未
就现行《公司章程》办理完毕工商登记备案手续。
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十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织结构
经核查，报告期内，发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股
东（大）会2、董事会、监事会3，选举产生了公司董事（含独立董事）、监事（含
职工监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员，股东（大）会、董事会及监事会运作正常。发行人董事会下设四个专门委员
会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
于修订<公司章程>的议案》等议案，决议根据《公司法》等法律法规及规范性
文件的规定，并结合发行人实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会
审计委员会行使，董事会审计委员会成员变更为 5 名；同时董事会成员由 9 名变
更为 11 名，并增设职工代表董事席位。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行
法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东（大）会、董事会和监事会的议事规则
报告期内，发行人已按照《公司法》
《上市公司章程指引》
《公司章程》以及
其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事
规则》等内部治理制度，其中：
《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、
股东大会的提案与通知、出席股东大会的股东资格认定、股东大会的召开、会议
决议、会议记录等内容进行了明确的规定，以保障发行人所有股东公平、合法地
行使股东权利，并维护股东利益；
《董事会议事规则》主要对董事会的召集召开、
表决程序，以及董事会决议、会议记录等内容作了明确的规定，以确保董事会能
发行人已于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第五次临时股东大会，审议通过关于修订《公司章程》的议案，并
根据《公司法》的规定将《公司章程》中的“股东大会”调整为“股东会” 。
发行人已于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第五次临时股东大会，决议根据《公司法》等法律法规及规范性文
件的规定，并结合发行人实际情况，不再设置监事会。
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高效运作和科学决策；
《监事会议事规则》主要对监事会的召集召开、表决程序，
以及监事会决议、会议记录等内容作了明确的规定，以保障监事会能够独立有效
地行使监督权。
对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的修订，
《监事
会议事规则》随监事会设置的取消而相应废止。
本所律师认为，发行人上述议事规则系根据《公司法》及《公司章程》等相
关规定制定，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会和监事会规范运作情况
经核查发行人在报告期内的股东（大）会、董事会和监事会会议相关会议文
件资料，本所律师认为，发行人在报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事
会的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人的说明、发行人董事、高级管理人员的确认以及无犯罪记录证明
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员的
任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人董事、
监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定
的程序进行，合法有效。
（三）发行人独立董事的情况
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根据发行人的说明、独立董事的确认以及发行人《独立董事工作制度》并经
本所律师核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事的任职资格和职权范围符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司所执行的税种、税率
根据发行人最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）、相关税收主管
机关出具的证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告期内发行人及其
控制的公司执行的税种、税率符合法律法规的规定。
（二）发行人及其控制的公司报告期内所享受的税收优惠
根据发行人最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及发行人提供
的材料，本所律师认为，报告期内，发行人及其控制的公司所享受的税收优惠政
策的依据合法、合规、真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。
（三）发行人及其控制的公司报告期内所享受的财政补贴
根据发行人最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的审
计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及发行人提供的
文件并经本所律师核查相关原始财务凭证，发行人报告期内所享受的财政补贴政
策合法、合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）依法纳税情况
报告期内，发行人及其控制的公司中仅中艺生态存在一项处罚金额在 1 万元
以上的税务处罚，中艺生态已补缴税款并足额缴纳罚款，不属于重大违法行为，
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具体详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人
涉及的行政处罚”部分所述。
除前述税务处罚外，报告期内，发行人控制的公司三师环境、中艺生态、浙
江疏浚、遵义杭播源、兴源生态、新至领碳、新至绿能、兴奉生态、新至碳和、交
口城建、交口生态、杭州新奉投环境科技有限公司及夏津兴源环境科技有限公司曾
受到税务主管部门作出的小额行政处罚，其处罚金额较小，且被处罚主体均足额缴
纳罚款及相关滞纳金，前述税务处罚行为不属于重大违法违规行为。
根据发行人及其控制的公司所在地税务部门出具的证明文件或所在地相关机构
出具的专项信用报告等，以及发行人的说明，除上述已披露情形外，报告期内发行
人及其控制的公司不存在因违反税收法律法规受到重大税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人及其控制的公司的环境保护
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2025 年第三季度报告、发
行人及其控制的公司所在地主管环保部门出具的文件、发行人出具的说明以及本
所律师在主管环保部门网站的查询，报告期内，兴东水务、杞县水美、梧州兴源、
漳州兴源、浙江疏浚及遵义杭播源曾受到环保主管部门作出的行政处罚，该等处罚
均已及时缴纳罚款并积极予以整改，具体详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（二）发行人涉及的行政处罚”部分所述。
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2025 年第三季度报告、发
行人及其控制的公司所在地主管环保部门出具的文件、发行人出具的说明以及本
所律师在主管环保部门网站的查询，除上述情况外，报告期内，发行人及其控制
的公司不存在因违反有关环境保护方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受
到行政处罚的情形。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量、技术标准
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根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2025 年第三季度报告、发
行人及其控制的公司所在地市场监管部门出具的文件、发行人出具的说明以及本
所律师在主管部门网站的查询，报告期内，兴源环保、遵义杭播源曾因使用未经
定期检验的特种设备受到当地市场监督管理局作出的行政处罚，该等处罚均已及时
缴纳罚款并积极予以整改，具体详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、仲裁或
行政处罚”之“（二）发行人涉及的行政处罚”部分所述。
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2025 年第三季度报告、发
行人及其控制的公司所在地市场监管部门出具的文件、发行人出具的说明以及本
所律师在主管部门网站的查询，报告期内，除上述情况外，发行人及其控制的公
司不存在因违反有关质量和技术监督方面法律、行政法规的重大违法违规事项而
受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会的决议、《募集说明书》及发行人
的确认，本次发行拟募集资金总额不超过 49,680 万元（含本数），在扣除发行
费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还借款，不存在投资于产能过剩行业或限
制类、淘汰类行业的情形，不涉及募投项目用地事宜，亦不涉及立项、土地、环
保等有关审批、批准或备案。前述募集资金用途已经发行人股东大会审议通过，
尚待深交所审核通过及中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。
（二）本次募投项目实施后不涉及新增同业竞争
本次募集资金的使用不涉及与他人合作的情形，亦不涉及发行人通过非全资
子公司或参股公司实施募集资金投资项目的情况，本次发行不会导致发行人与控
股股东及其控制的其他企业新增同业竞争，亦不会因此导致发行人新增关联交易
的情形。
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（三）前次募集资金使用情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-6 前次募集资
金使用情况”规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今
未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报
告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提
供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
根据发行人本次发行董事会、股东大会决议文件、发行人公开披露的公告文
件以及发行人的说明，发行人最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非
公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方
式募集资金的情形。根据上述规定，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用
情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目
标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼材料、出具的说明并经本所律师核查（受限于中
国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报
告期末，发行人及其控制的公司作为原告且涉诉金额在 1,000 万元以上的尚未取
得生效判决或达成调解的诉讼、仲裁共 3 项，作为被告且涉诉金额在 1,000 万元
以上的尚未取得生效判决或达成调解的诉讼、仲裁共 11 项以及本所律师认为需
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说明的其他诉讼、仲裁共 2 项，具体情况详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）发行人涉及的诉讼、仲裁”。
尽管发行人已聘请诉讼律师积极应对，但发行人无法保证所涉及的任何诉讼
的判决都会对公司有利，由于案件涉诉金额较高，若未来判决结果不利于公司，
可能对发行人的生产经营产生一定影响，但上述诉讼、仲裁不属于《管理办法》
禁止向特定对象发行股票的情形，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
（二）发行人涉及的行政处罚
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查（受限于中国境内尚
未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），自 2022 年 1 月
具体情况详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发
行人涉及的行政处罚”。报告期内，发行人及其控制的公司受到行政处罚的行为
不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次
发行构成实质性法律障碍。
（三）发行人涉及的监管措施
根据发行人提供的资料、出具的说明，并经本所律师在深交所以及中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询，自 2022 年 1 月 1 日以来，发
行人被证券监管部门和交易所采取监管措施共 4 项，具体情况详见律师工作报告
之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）发行人涉及的监管措施”。报告
期内发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况不属于重大违法行为，
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（四）发行人控股股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东的确认、本所律师在中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果，
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以及控股股东所在地政府主管部门网站的公示，截至本法律意见书出具之日，发
行人的控股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理提供的无犯罪记录证明、书面确认以及本所律师
在 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并详细审阅了《募集说明书》中引
用本法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用本
法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》
中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件；
发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序，本
次发行尚需依法经深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于兴源环境科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
刘 云
经办律师：
刘 妍
经办律师：
康琼梅
年 月 日
法律意见书
大成证字［2025］第 194-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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北京大成律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
法律意见书
大成证字[2025]第 194-1 号
致：兴源环境科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受兴源环境科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“兴源环境”）的委托，担任其申请 2025 年度向特定
对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》
《公司法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并参照中国证监会关于《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人本次向特定对象发行股票有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文
件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具了法
律意见书及律师工作报告。
就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门
作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出
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判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本《法律意见书》仅就发行人与
本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其
他专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及资产评估、审计报告、验资报
告、内部控制审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。如
无特殊说明，本《法律意见书》中关于发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度的财务数据均准确引用发行人各年度审计报告及年度报告，2025 年 1-9 月的财
务数据均准确引用发行人未经审计的财务报表及 2025 年第三季度报告。本所律
师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断。
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的所有文
件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、
扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行
为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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中部分或全部引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的意见及结论，但不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报证券交易所、中国证监会，申请
文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按
规定出具补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
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释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中的下列词语具有下列涵义：
本所或本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
发行人、公司、兴源
指 兴源环境科技股份有限公司
环境
杭州兴源 指 杭州兴源过滤机有限公司，系发行人前身
锦奉科技、控股股东 指 宁波锦奉智能科技有限公司，系发行人控股股东
兴奉国业、间接控股
指 宁波兴奉国业股权投资有限公司，系发行人间接控股股东
股东
奉化区国资中心、实
指 宁波市奉化区国有资产管理中心，系发行人实际控制人
际控制人
上海天倚道投资管理有限公司——天倚道新弘18号私募证券
新弘18号 指
投资基金
上海天倚道投资管理有限公司——天倚道晨雨传祺贰号私募
晨雨传祺贰号 指
证券投资基金
上海长富投资管理有限公司——长富业荣六号私募证券投
长富业荣六号 指
资基金
财丰科技 指 宁波财丰科技有限公司，系发行人原控股股东
新投集团 指 新希望投资集团有限公司，系发行人股东
兴源控股 指 兴源控股集团有限公司，曾用名称为“兴源控股有限公司”
浙江疏浚 指 浙江省疏浚工程有限公司，系发行人控股子公司
浙江水美 指 浙江水美环保工程有限公司，系发行人控股子公司
浙江兴艺生态环境工程有限公司，曾用名称为“杭州中艺生态
中艺生态 指 环境工程有限公司”、
“杭州中艺园林工程有限公司”，系发行
人控股子公司
中艺伊春 指 杭州中艺生态环境工程有限公司伊春分公司
疏浚伊春 指 浙江省疏浚工程有限公司伊春分公司
兴源环保 指 杭州兴源环保设备有限公司，系发行人控股子公司
浙江新至碳和数字科技有限公司，曾用名称为“浙江源态环保
新至碳和、源态环保 指
科技服务有限公司”，系发行人控股子公司
新至汇德 指 新至汇德机械科技有限公司
淄博新牧 指 淄博新牧机械科技有限公司
临海兴源 指 临海市兴源水务有限公司
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三乘三备 指 上海三乘三备环保工程有限公司
新至双碳 指 新至双碳科技有限公司
新至绿能 指 浙江新至绿能建设工程有限公司
新至农业 指 新至农业生态科技有限公司
新至数碳 指 浙江新至数碳科技有限公司
新至储能 指 新至储能科技（浙江）有限公司
浙江新至领碳科技有限公司，曾用名称为“浙江新至领碳管理
新至领碳 指
咨询有限公司”
新至数能 指 浙江新至数能科技有限公司
遵义杭播源 指 遵义杭播源环保科技发展有限公司
兴东水务 指 巴东兴东水务有限公司
杞县水美 指 杞县水美久安水务有限公司
青田水美 指 青田水美水务有限公司
山东源邦 指 山东源邦环保科技有限公司
嘉兴水利 指 嘉兴兴禾水利开发建设有限公司
漳平水利 指 漳平市源泽水利投资有限公司
兴源湖州 指 兴源环境科技湖州有限公司
梧州兴源 指 梧州兴源水美水务有限公司
漳州兴源 指 漳州兴源水务有限公司
大悟兴源 指 大悟县兴源水务有限公司
琼中鑫三源 指 琼中鑫三源水务投资管理有限公司
滁州嘉储 指 滁州嘉储科技有限公司
嘉兴嘉储 指 嘉兴嘉储科技有限公司
丹江口旅游 指 南水北调中线丹江口旅游发展有限公司
鼓山建设 指 新昌县鼓山建设有限公司
温宿稻香城 指 温宿稻香城项目投资管理有限公司
台州中卉 指 台州中卉生态环境工程有限公司
三师环境 指 杭州三师环境工程有限公司
兴源生态 指 浙江兴源生态环境科技有限公司
兴奉生态 指 宁波兴奉生态科技有限公司
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兴奉环保 指 宁波兴奉环保科技有限公司
上海创韬 指 上海创韬自控科技有限公司
易兴源环保 指 青岛易兴源环保科技有限公司
新牧致和 指 青岛新牧致和科技有限公司
东沙建设 指 温州市东沙建设有限公司
湖州中卉 指 湖州中卉生态环境工程有限公司
长兴蓝阳 指 长兴县蓝阳城镇建设有限公司
交口生态 指 交口县城镇生态治理有限公司
交口城建 指 交口县新型城市建设有限公司
诏安西溪 指 诏安西溪生态投资发展有限公司
嘉祥中瑞 指 嘉祥县中瑞旅游开发有限公司
山水融城 指 宁国市山水融城建设有限公司
新至交典 指 新至交典（宁波）低碳科技有限公司
新希望集团 指 新希望集团有限公司
南方希望 指 南方希望实业有限公司
新希望六和 指 新希望六和股份有限公司（000876.SZ）
新乳业 指 新希望乳业股份有限公司（002946.SZ）
新希望化工 指 新希望化工投资有限公司
华融化学 指 华融化学股份有限公司（301256.SZ）
飞马国际 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司（002210.SZ）
新希望保理 指 新希望（天津）商业保理有限公司
北京创升 指 北京创升科技有限公司
银江环保 指 杭州银江环保科技有限公司
山西水投 指 山西水投艺源水务有限公司
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
Ａ股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行 指 发行人2025年度向特定对象发行A股股票
发行人于2025年5月29日召开的2025年第三次临时股东大会
《发行方案》 指 审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方
案的议案》
《募集说明书》 指 《兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股
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股票募集说明书》
华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
甬兴证券、保荐机构 指 甬兴证券有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 现行有效的《兴源环境科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上
《审核关注要点》 指
市公司向特定对象发行证券审核关注要点》（2025年修订）
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内，仅为本《法律意见书》出具之目的，
中国、境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江证监局 指 中国证监会浙江监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入
原因造成。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已取得的批准和授权
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
《关于 2025
司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的
议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）的议案》《关于设立
募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》等与发行人 2025 年度向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事
已召开专门会议审议并通过相关议案。
取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了上述与发行人
（二）发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，发行人股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对
象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
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司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情
况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排
进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重
要文件；
改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，
根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
事宜；
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门的要求、监管政策及市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施、
或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止
或终止实施本次发行事宜；
的情形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
行相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经核查，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发
行已获得发行人股东大会的批准，该次股东大会的召集召开程序、决议内容合法
有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权的范围
和程序合法有效。
（三）有权国有资产监督管理部门的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，发行人已取得国家出资企
业兴奉国业于 2025 年 5 月 16 日出具的《关于同意兴源环境科技股份有限公司向
特定对象发行股票的批复》
，同意发行人本次发行方案。
（四）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核
通过并报经中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准及授权，发
行人本次发行尚需依法经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。
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二、本次发行的主体资格
发行人是由兴源控股、浙江省创业投资集团有限公司、浙江美林创业投资有
限公司、韩肖芳、张景、徐孝雅、环明祥、陈彬、张鹏、张正洪等作为发起人，
以杭州兴源截至 2009 年 5 月 31 日经审计的账面净资产依法整体变更设立的股份
有限公司。2009 年 6 月 26 日，公司取得注册号为 330184000024440 的《企业法
人营业执照》。
（证监许可［2011］1410 号）
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
核准，公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股；并经深交所《关于杭州兴源
过 滤 科 技股份 有 限公司 人民 币 普 通股 股票在 创业板上市的 通知 》（深证 上
[2011]292 号）同意，于 2011 年 9 月 27 日在深交所上市，股票简称为“兴源过滤”1，
股票代码为“300266”。
发行人现持有浙江省市场监督管理局于 2025 年 2 月 20 日核发的统一社会信
用代码为 91330000609124409H 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，
发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情
形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票经依法批准发行并在深交
所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资
格。
，且
经深交所核准，公司名称由“杭州兴源过滤科技股份有限公司”变更为“兴源环境科技股份有限公司”，证券简称由
“兴源过滤”变更为“兴源环境”，并于 2015 年 1 月 30 日完成了工商变更登记手续。
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三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于向特定对象发行 A 股股票。根据法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依法应满足的基本
条件进行了逐项审查。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人
民币 1 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人股东大会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等
文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
合《管理办法》第十一条的规定
根据华信会计师出具的最近一年的《审计报告》、发行人的相关公告文件、
发行人控股股东、董事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明、公安
机关出具的无犯罪记录证明、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师在国家
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企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国检察网等网站的
查询，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下
列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
报告期内，发行人因子公司中艺生态于 2016 年、2017 年存在虚增项目收入及
成本等情况受到浙江证监局的行政处罚，相关事项不构成严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，具体情况详见律师工作报告之“三、本次
发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分
所述；发行人子公司漳州兴源被判破坏计算机信息系统罪并处罚金 50 万元，鉴
于漳州兴源的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，
未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不会对本次发行造成实质性法律
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障碍，具体情况详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人涉及的诉讼、仲裁”部分所述。
根据发行人股东大会审议通过的发行方案、发行人的《募集说明书》以及发
行人出具的说明，本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，具体详见
本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。本次发行的募集资
金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
科技，不超过 35 名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
司董事会决议公告日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
底收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
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股东仍为锦奉科技，实际控制人仍为奉化区国资中心，本次发行不会导致上市公
司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人是兴源控股、浙江省创业投资集团有限公司、浙江美林创业投资有限
公司、韩肖芳、张景、徐孝雅、环明祥、陈彬、张鹏、张正洪作为发起人，由杭
州兴源整体变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符
合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的发起人协议符合
法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行
人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性
文件的规定；发行人的创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，发行人具有与其生产经
营相配套的资产，各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独
立完整的法人财产权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
实际占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
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（二）发行人的业务独立
根据《募集说明书》、最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》的
记载、发行人现行有效的《营业执照》以及发行人的说明并经本所律师核查，发
行人主要业务包括装备制造、双碳创新、环境治理三大领域。发行人具有独立完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，无需依赖控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争关系，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员、财务人员签署的承诺，并经本所
律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》
及其他有关规定选聘产生；发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构的独立性
根据《内部控制审计报告》、发行人的说明以及《公司章程》等公司内部治
理制度，发行人已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，
并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理
职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、
合署办公的情形。发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
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根据《内部控制审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置
了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度；
发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整，资产、业务、人员、机构和财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
经核查，截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的股东共 3 名，为锦
奉科技、新投集团、长富业荣六号。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至报告期末，锦奉科技直接持有发行人 193,894,674 股股份，占发行人总
股本的 12.48%。2024 年 11 月，锦奉科技与上海天倚道投资管理有限公司签署了
《一致行动协议》，协议约定上海天倚道投资管理有限公司作为管理人管理的私
募基金新弘 18 号、晨雨传祺贰号与锦奉科技就股东及股东推举或担任的董事（如
有）对上市公司的决策及经营管理的全部事项采取一致行动，新弘 18 号、晨雨
传祺贰号合计持有发行人 70,678,800 股股份，占发行人总股本的 4.55%。锦奉科
技及其一致行动人合计持有发行人 264,573,474 股股份，占发行人总股本的
为发行人间接控股股东；奉化区国资中心直接持有兴奉国业 100%的股份，为发
行人实际控制人。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的历史沿革
发行人设立、首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本变动详见律师工
作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
本所律师认为，发行人设立、首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本
变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意，发行人股本变动合法、
合规、真实、有效。
（二）控股股东持有的发行人股份的质押情况
根据发行人《2025 年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出
具的股权登记日为 2025 年 9 月 30 日（当月最后一个交易日）的《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：水污
染治理；污水处理及其再生利用；水土流失防治服务；水环境污染防治服务；生
态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；水资源管理；防洪除涝设施管
理；大气环境污染防治服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染
治理与修复服务；土地整治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；固体废
物治理；节能管理服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；城市绿化管理；市
政设施管理；土石方工程施工；对外承包工程；污泥处理装备制造；环境保护专
用设备制造；水资源专用机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；通用零部件制造；机械零
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件、零部件加工；产业用纺织制成品制造；工业控制计算机及系统制造；工业自
动控制系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造；智能控制系统集成；信息系
统集成服务；智能水务系统开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相关咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；规划设计管
理；工程管理服务；花卉种植；礼品花卉销售；林产品采集；林业产品销售；建
筑材料销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设
备销售；销售代理；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各
类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
发行人子公司的经营范围详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之
“（八）对外投资情况”部分所述。
经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》记载的经营范围
一致，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律法规的规定和要求。
（二）发行人报告期内经营范围变更情况
根据发行人的营业执照、股东（大）会决议、工商档案并经本所律师核查，
发行人报告期内经营范围未发生变更，发行人在其营业执照所载经营范围内从事
主营业务不存在法律障碍，报告期内，发行人的主营业务未发生变更。
（三）发行人的相关业务资质
发行人及其控制的公司取得的与主营业务相关的主要经营资质证书详见律
师工作报告之“八、发行人的业务”之“（三）发行人的相关业务资质”部分所
述。
（四）发行人境外经营情况
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根据发行人最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的审
计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及出具的说明并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下属公司中艺生态持有卡
塔尔公司海湾环境建设有限公司 49%的股权，该公司已停产停业，并于 2017 年
进行全额计提减值准备。除前述情况外，发行人未在中国境外设立分支机构开展
经营活动。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告以及发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计），发行人主营
业务包括装备制造、双碳创新、环境治理三大领域，报告期内发行人的营业收入
主要来源于其主营业务。
（六）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在现行法律、
法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方详见律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。
（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易
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发行人与关联方的关联交易具体事项详见律师工作报告之“九、关联交易和
同业竞争”部分所述。
（三）发行人的关联交易决策程序
报告期内，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章
程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部
管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交
易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行
了规定。发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、
法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关
联交易的决策公允。
（四）同业竞争
股股东兴奉国业及其控制的企业之间不存在同业竞争。
兴奉国业已作出了避免与发行人同业竞争的承诺。
本所律师认为，发行人控股股东已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控
制的公司发生同业竞争。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的申
报材料已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承
诺或措施予以了充分的披露。本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免
同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易批准程序合规，发行
人与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控
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股股东及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
截至报告期末，发行人及其控制的公司已经获得 11 项土地使用权以及 17 项
房屋所有权。经核查，发行人下属子公司浙江水美和中艺生态各存在一处已取得
权利证书的房产被法院查封，该处房产对应的土地使用权同步受限，前述查封房
产面积较小，且发行人未实际使用该处房产进行生产经营，在查封前均已对外出
租，相关查封情形未对公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质
性法律障碍。
根据发行人出具的说明及其提供的文件资料，截至报告期末，发行人及其控
制的公司尚有部分房屋未取得权属证书，具体情况如下：
序
所属公司 坐落位置 用途 对应土地 面积（㎡）
号
临海市河头镇岭西与双岭 污水处 浙（2016）临海市不动
两村交汇处 理厂 产权第 0003051 号
临海市括苍镇下井潭与张 污水处 浙（2016）临海市不动
家渡两村交汇处 理厂 产权第 0003054 号
污水处 浙（2016）临海市不动
理厂 产权第 0003043 号
污水处 浙（2016）临海市不动
理厂 产权第 0003055 号
污水处 浙（2016）临海市不动
理厂 产权第 0003053 号
污水处 浙（2016）临海市不动
理厂 产权第 0003052 号
杭州市余杭经济技术开发 杭余出国用（2015）第
区望梅路 1588 号 101-1087 号
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（1）临海市住房和城乡建设局已出具的证明，确认上述第 1 至 6 项建筑物
在建设时已取得《建设工程规划许可证》《建设用地规划许可证》《建筑工程施
工许可证》等证书，并按规定办理了竣工验收，但由于临海兴源已将该等建筑物
所对应的土地抵押于银行，导致目前办证系统无法办理该等房屋的不动产权证。
在此期间，因该等建筑物对应的土地为合法取得，土地上的污水处理厂为依法依
规建设的建、构筑物，无权属问题导致的被要求搬离或拆除问题。
根据发行人出具的说明，该等建筑物系承担浙江省临海市人民政府授权的
BOT 项目所建设的污水处理厂，被相关行政主管部门要求拆除、整改、搬迁或
其他处置以及其权属被提出异议的风险很小，该权属瑕疵不会对发行人的生产经
营情况造成重大不利影响。
（2）截至本法律意见书出具之日，上述第 7 项建筑物的建设尚未取得《建
设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，不符合《中华人民共和国城乡
规划法》等相关法律法规的规定，存在被相关行政主管部门要求拆除、整改、搬
迁或其他处置的风险。
根据发行人出具的说明，上述第 7 项建筑物的面积较小，且属于发行人的辅
助用房，对发行人的生产经营影响较小；如果该建筑物被要求整改、拆除或其他
处置，发行人可采用相关主管部门认可的方式替代该临时建筑的相关功能，不会
对发行人的生产经营情况造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人存在上述第 1 至 7 项尚未取得房屋所有权
证的建筑物的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行
的实质性障碍。
（二）专利权
截至报告期末，发行人及其控制的公司已经获得专利权 395 项。根据发行人
的说明并经本所律师的核查，上述专利均已获得完备的权属证书，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
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（三）商标
截至报告期末，发行人及其控制的公司已获得注册的境内商标权共 368 项。
根据发行人的说明并经本所律师的核查，上述商标权均已获得完备的权属证书，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）软件著作权
截至报告期末，发行人及其控制的公司已获得软件著作权 121 项。根据发行
人的说明并经本所律师的核查，发行人及其控制的公司合法拥有上述软件著作
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）特许经营权
截至报告期末，发行人及其控制的公司已取得的特许经营权详见律师工作报
告之“十、发行人的主要财产”之“（五）特许经营权”部分所述。
（六）主要生产经营设备
经发行人的确认及本所律师的核查，截至报告期末，发行人主要生产经营设
备均来源于发行人及其控制的公司自行购置，发行人拥有的生产经营设备不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（七）租赁他人资产情况
经本所律师核查，发行人及其控制的公司已就租赁使用的房屋与相关主体签
署了房屋租赁合同，但均未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。”因此，上述租赁关系未办理租赁备案登记不会影
响租赁合同的效力，对发行人及其控制的公司合法使用租赁房屋不会构成法律障
碍。
（八）对外投资情况
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发行人的对外投资情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之
“（八）对外投资情况”部分所述。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的陈述并经查验，除已披露的关联交易外，截至报告期末，发行
人及其控制的公司正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产
生显著影响的重大合同主要包括特许经营权合同、销售合同、采购合同、借款合
同、担保合同等，具体详见律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”之
“（一）重大合同”部分所述。
经查验，本所律师认为，除律师工作报告已披露的发行人报告期内的部分工
程合同存在不规范的情形以及部分银行借款合同存在转贷行为外，截至报告期
末，发行人正在履行的其他重大合同合法有效，合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据发行人的说明以及相关政府部门出具的文件，并经本所律师核查，报告
期内发行人及其控制的公司在生产经营过程中存在因环保问题被要求承担损害
赔偿责任的情形，但相关赔偿金额较小且均已足额支付。除上述情形外，发行人
报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的对其生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
的审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及发行人的
说明并经本所律师核查，除在本法律意见书及律师工作报告中已披露的情形外，
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报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的
情形。
及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供违规担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及提供的财务
资料并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、其他应付款是因
正常经营活动发生的，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的股本变动
发行人报告期内的股本变动详见律师工作报告之“七、发行人的股本及其演
变”部分所述。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经核查，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
（三）重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟
进行构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的计划或安排。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内公司章程的制定与修改
司减少注册资本及修订公司章程的议案》，就减少注册资本事宜对公司章程进行
了修订。
《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，对公司章程部分条
款进行修订。
于公司减少注册资本及修订公司章程的议案》，就减少注册资本事宜对公司章程
进行了修订。
《关于修订<公司章程>的议案》，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关
法律、法规和规范性文件的修订，就取消公司监事会、公司注册地址变更事宜对
《公司章程》进行了修订。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人公司章程的历次修订已履行必要的
决策程序，其内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现行公司章程
经核查，发行人现行章程已经获得公司股东大会合法有效的批准，内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未
就现行《公司章程》办理完毕工商登记备案手续。
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十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织结构
经核查，报告期内，发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股
东（大）会2、董事会、监事会3，选举产生了公司董事（含独立董事）、监事（含
职工监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员，股东（大）会、董事会及监事会运作正常。发行人董事会下设四个专门委员
会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
于修订<公司章程>的议案》等议案，决议根据《公司法》等法律法规及规范性
文件的规定，并结合发行人实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会
审计委员会行使，董事会审计委员会成员变更为 5 名；同时董事会成员由 9 名变
更为 11 名，并增设职工代表董事席位。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行
法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东（大）会、董事会和监事会的议事规则
报告期内，发行人已按照《公司法》
《上市公司章程指引》
《公司章程》以及
其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事
规则》等内部治理制度，其中：
《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、
股东大会的提案与通知、出席股东大会的股东资格认定、股东大会的召开、会议
决议、会议记录等内容进行了明确的规定，以保障发行人所有股东公平、合法地
行使股东权利，并维护股东利益；
《董事会议事规则》主要对董事会的召集召开、
表决程序，以及董事会决议、会议记录等内容作了明确的规定，以确保董事会能
发行人已于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第五次临时股东大会，审议通过关于修订《公司章程》的议案，并
根据《公司法》的规定将《公司章程》中的“股东大会”调整为“股东会” 。
发行人已于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第五次临时股东大会，决议根据《公司法》等法律法规及规范性文
件的规定，并结合发行人实际情况，不再设置监事会。
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高效运作和科学决策；
《监事会议事规则》主要对监事会的召集召开、表决程序，
以及监事会决议、会议记录等内容作了明确的规定，以保障监事会能够独立有效
地行使监督权。
对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的修订，
《监事
会议事规则》随监事会设置的取消而相应废止。
本所律师认为，发行人上述议事规则系根据《公司法》及《公司章程》等相
关规定制定，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会和监事会规范运作情况
经核查发行人在报告期内的股东（大）会、董事会和监事会会议相关会议文
件资料，本所律师认为，发行人在报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事
会的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人的说明、发行人董事、高级管理人员的确认以及无犯罪记录证明
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员的
任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人董事、
监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定
的程序进行，合法有效。
（三）发行人独立董事的情况
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根据发行人的说明、独立董事的确认以及发行人《独立董事工作制度》并经
本所律师核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事的任职资格和职权范围符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司所执行的税种、税率
根据发行人最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）、相关税收主管
机关出具的证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告期内发行人及其
控制的公司执行的税种、税率符合法律法规的规定。
（二）发行人及其控制的公司报告期内所享受的税收优惠
根据发行人最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及发行人提供
的材料，本所律师认为，报告期内，发行人及其控制的公司所享受的税收优惠政
策的依据合法、合规、真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。
（三）发行人及其控制的公司报告期内所享受的财政补贴
根据发行人最近三年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的审
计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及发行人提供的
文件并经本所律师核查相关原始财务凭证，发行人报告期内所享受的财政补贴政
策合法、合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）依法纳税情况
报告期内，发行人及其控制的公司中仅中艺生态存在一项处罚金额在 1 万元
以上的税务处罚，中艺生态已补缴税款并足额缴纳罚款，不属于重大违法行为，
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具体详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人
涉及的行政处罚”部分所述。
除前述税务处罚外，报告期内，发行人控制的公司三师环境、中艺生态、浙
江疏浚、遵义杭播源、兴源生态、新至领碳、新至绿能、兴奉生态、新至碳和、交
口城建、交口生态、杭州新奉投环境科技有限公司及夏津兴源环境科技有限公司曾
受到税务主管部门作出的小额行政处罚，其处罚金额较小，且被处罚主体均足额缴
纳罚款及相关滞纳金，前述税务处罚行为不属于重大违法违规行为。
根据发行人及其控制的公司所在地税务部门出具的证明文件或所在地相关机构
出具的专项信用报告等，以及发行人的说明，除上述已披露情形外，报告期内发行
人及其控制的公司不存在因违反税收法律法规受到重大税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人及其控制的公司的环境保护
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2025 年第三季度报告、发
行人及其控制的公司所在地主管环保部门出具的文件、发行人出具的说明以及本
所律师在主管环保部门网站的查询，报告期内，兴东水务、杞县水美、梧州兴源、
漳州兴源、浙江疏浚及遵义杭播源曾受到环保主管部门作出的行政处罚，该等处罚
均已及时缴纳罚款并积极予以整改，具体详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（二）发行人涉及的行政处罚”部分所述。
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2025 年第三季度报告、发
行人及其控制的公司所在地主管环保部门出具的文件、发行人出具的说明以及本
所律师在主管环保部门网站的查询，除上述情况外，报告期内，发行人及其控制
的公司不存在因违反有关环境保护方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受
到行政处罚的情形。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量、技术标准
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根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2025 年第三季度报告、发
行人及其控制的公司所在地市场监管部门出具的文件、发行人出具的说明以及本
所律师在主管部门网站的查询，报告期内，兴源环保、遵义杭播源曾因使用未经
定期检验的特种设备受到当地市场监督管理局作出的行政处罚，该等处罚均已及时
缴纳罚款并积极予以整改，具体详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、仲裁或
行政处罚”之“（二）发行人涉及的行政处罚”部分所述。
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2025 年第三季度报告、发
行人及其控制的公司所在地市场监管部门出具的文件、发行人出具的说明以及本
所律师在主管部门网站的查询，报告期内，除上述情况外，发行人及其控制的公
司不存在因违反有关质量和技术监督方面法律、行政法规的重大违法违规事项而
受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会的决议、《募集说明书》及发行人
的确认，本次发行拟募集资金总额不超过 49,680 万元（含本数），在扣除发行
费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还借款，不存在投资于产能过剩行业或限
制类、淘汰类行业的情形，不涉及募投项目用地事宜，亦不涉及立项、土地、环
保等有关审批、批准或备案。前述募集资金用途已经发行人股东大会审议通过，
尚待深交所审核通过及中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。
（二）本次募投项目实施后不涉及新增同业竞争
本次募集资金的使用不涉及与他人合作的情形，亦不涉及发行人通过非全资
子公司或参股公司实施募集资金投资项目的情况，本次发行不会导致发行人与控
股股东及其控制的其他企业新增同业竞争，亦不会因此导致发行人新增关联交易
的情形。
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（三）前次募集资金使用情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-6 前次募集资
金使用情况”规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今
未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报
告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提
供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
根据发行人本次发行董事会、股东大会决议文件、发行人公开披露的公告文
件以及发行人的说明，发行人最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非
公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方
式募集资金的情形。根据上述规定，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用
情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目
标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼材料、出具的说明并经本所律师核查（受限于中
国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报
告期末，发行人及其控制的公司作为原告且涉诉金额在 1,000 万元以上的尚未取
得生效判决或达成调解的诉讼、仲裁共 3 项，作为被告且涉诉金额在 1,000 万元
以上的尚未取得生效判决或达成调解的诉讼、仲裁共 11 项以及本所律师认为需
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说明的其他诉讼、仲裁共 2 项，具体情况详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）发行人涉及的诉讼、仲裁”。
尽管发行人已聘请诉讼律师积极应对，但发行人无法保证所涉及的任何诉讼
的判决都会对公司有利，由于案件涉诉金额较高，若未来判决结果不利于公司，
可能对发行人的生产经营产生一定影响，但上述诉讼、仲裁不属于《管理办法》
禁止向特定对象发行股票的情形，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
（二）发行人涉及的行政处罚
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查（受限于中国境内尚
未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），自 2022 年 1 月
具体情况详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发
行人涉及的行政处罚”。报告期内，发行人及其控制的公司受到行政处罚的行为
不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次
发行构成实质性法律障碍。
（三）发行人涉及的监管措施
根据发行人提供的资料、出具的说明，并经本所律师在深交所以及中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询，自 2022 年 1 月 1 日以来，发
行人被证券监管部门和交易所采取监管措施共 4 项，具体情况详见律师工作报告
之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）发行人涉及的监管措施”。报告
期内发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况不属于重大违法行为，
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（四）发行人控股股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东的确认、本所律师在中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果，
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以及控股股东所在地政府主管部门网站的公示，截至本法律意见书出具之日，发
行人的控股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理提供的无犯罪记录证明、书面确认以及本所律师
在 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并详细审阅了《募集说明书》中引
用本法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用本
法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》
中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件；
发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序，本
次发行尚需依法经深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于兴源环境科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
刘 云
经办律师：
刘 妍
经办律师：
康琼梅
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