牧原股份: 关联交易决策制度（草案）
来源：证券之星
2025-12-09 20:06:55
牧原食品股份有限公司关联交易决策制度
牧原食品股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易行为，维护公司所有股东特别是中小股东的合法利益，
保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
简称“《上市公司规范运作》”）《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 7 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》” “香港联合交易所有限
公司”以下简称“香港联交所”）《牧原食品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 根据香港联交所的规定，关连交易是指公司或其子公司
与关连人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港
上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易
所涉及实体的权益而获得利益。
本制度中，《上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”以及
《香港上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”、《上市
规则》所定义的“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交
易”统称为“关联交易”。
第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
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（一）诚实信用、平等、自愿的原则；
（二）公平、公正、公允的原则，不得损害公司及非关联股东合
法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避表决原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的
价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标
准。
第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关
交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对
公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能
力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中
介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
除《上市规则》规定的情形外，公司依据公司章程或其他规定，
以及公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当适用《上市规则》
有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
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第二章 关联交易、关联人
第五条 公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成《上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定下的关联交易（即本公司或其控
股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项）：
（一） 购买资产；
（二） 出售资产；
（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或租出资产；
（七） 委托或受托管理资产和业务；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权或债务重组；
（十） 转让或受让研发项目；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
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（十五） 提供或接受劳务；
（十六） 委托或受托销售；
（十七） 存贷款业务；
（十八） 与关联人共同投资；
（十九） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十） 深圳证券交易所和香港联交所认定的其他交易。
第六条 《香港上市规则》规定的关连交易指公司及其附属公司
与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指
定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利
益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括
资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的
日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项
选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条
款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则
终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择
权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括
授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
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（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙
或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证
券发行；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第七条 公司的关联人包括符合《上市规则》定义的关联法人和
关联自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。
第八条 根据《上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他
组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本
公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对
其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
根据《上市规则》，具有下列情形之一的自然人为本公司的关联
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自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾
斜的自然人。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在本条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，
公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主
要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权
人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与
本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
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（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）
子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其
所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该
信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障
计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托
人”）；
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或
间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继
父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本
人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗
下任何附属公司；
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有
以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出
缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或
中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，
或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该
合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
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（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托
管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受
托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或
共同）直接或间接持有 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何
附属公司；
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系
附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营
公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合
同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分
比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或
管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙
伴。
（四）关连附属公司，包括：
（1）符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的
关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的
表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任
何间接权益；
（2）以上第 1 段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
第十条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下
非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及
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收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件之一：
附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，
香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它
们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、
盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，
香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十一条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系
统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名
单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 回避制度
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十四条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：
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（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或者本公司认
定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间
接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）
任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 股东会对关联交易事项表决时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第四章 关联交易的审议与披露
第十七条 公司与关联人发生本制度第四条第（十三）项至（十
七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准及
时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，除非获公司股票上市地证券监
管规则的豁免，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及
时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，实际执行时
协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修
订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，对于每年发
生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总裁办公会、董事
会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超
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出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司与关联
人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第十八条 除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司应
当按照如下要求及时披露和履行审议程序：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元人民币
的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人（或
其他组织）发生的成交金额不超过人民币 300 万元，或不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由董事会授权公司总
裁办公会议审批后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的
关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元人民币且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准，并及时披露；
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（三）除依据《上市规则》6.3.13 条规定的为关联方提供的担保
外，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，除应当及时披露，还应
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当按公司股票上市地证券监管规则的规定，聘请符合规定的证券服务
机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交
股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或评估报
告。
第十九条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于
审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
所在投资主体的权益比例；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定
履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所
申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
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（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制
度规定履行相关义务，但属于《上市规则》“第六章第一节重大交易”
的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人
的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款
第（二）项至第（四）项关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十二条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非
完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容
应当反映一般商务条款并明确计价基准；
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（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易
性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见；
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的
程序。
第二十三条 公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规
定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议
程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审
议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露
标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中
简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交
股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公
告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第二十四条 根据《上市规则》，公司在连续十二个月内发生的
以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十三条的
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个
十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合
并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在
合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，
而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二
十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一） 该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的
人士进行；
（二） 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某
公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
第二十六条 除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司
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不得为本制度第七条、第八条及第九条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规
定的公司的关联法人（或其他组织）。
第五章 附 则
第二十七条 由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的
关联交易，视同公司行为，其审议、披露标准适用上述规定。
第二十八条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董
事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
“不超过”含本数，“少于”、“低
第二十九条 本制度所称“以上”、
于”、 “超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执
行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行
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修订。
第三十一条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向
公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得
任何利益或补偿。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股
股票在香港联交所上市之日起生效并施行。
牧原食品股份有限公司
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第一章 总 则
第一条 为规范牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易行为，维护公司所有股东特别是中小股东的合法利益，
保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
简称“《上市公司规范运作》”）《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 7 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》” “香港联合交易所有限
公司”以下简称“香港联交所”）《牧原食品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 根据香港联交所的规定，关连交易是指公司或其子公司
与关连人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港
上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易
所涉及实体的权益而获得利益。
本制度中，《上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”以及
《香港上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”、《上市
规则》所定义的“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交
易”统称为“关联交易”。
第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
牧原食品股份有限公司关联交易决策制度
（一）诚实信用、平等、自愿的原则；
（二）公平、公正、公允的原则，不得损害公司及非关联股东合
法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避表决原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的
价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标
准。
第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关
交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对
公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能
力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中
介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
除《上市规则》规定的情形外，公司依据公司章程或其他规定，
以及公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当适用《上市规则》
有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
牧原食品股份有限公司关联交易决策制度
第二章 关联交易、关联人
第五条 公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成《上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定下的关联交易（即本公司或其控
股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项）：
（一） 购买资产；
（二） 出售资产；
（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或租出资产；
（七） 委托或受托管理资产和业务；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权或债务重组；
（十） 转让或受让研发项目；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
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（十五） 提供或接受劳务；
（十六） 委托或受托销售；
（十七） 存贷款业务；
（十八） 与关联人共同投资；
（十九） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十） 深圳证券交易所和香港联交所认定的其他交易。
第六条 《香港上市规则》规定的关连交易指公司及其附属公司
与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指
定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利
益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括
资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的
日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项
选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条
款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则
终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择
权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括
授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
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（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙
或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证
券发行；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第七条 公司的关联人包括符合《上市规则》定义的关联法人和
关联自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。
第八条 根据《上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他
组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本
公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对
其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
根据《上市规则》，具有下列情形之一的自然人为本公司的关联
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自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾
斜的自然人。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在本条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，
公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主
要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权
人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与
本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
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（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）
子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其
所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该
信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障
计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托
人”）；
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或
间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继
父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本
人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗
下任何附属公司；
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有
以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出
缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或
中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，
或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该
合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
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（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托
管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受
托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或
共同）直接或间接持有 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何
附属公司；
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系
附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营
公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合
同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分
比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或
管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙
伴。
（四）关连附属公司，包括：
（1）符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的
关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的
表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任
何间接权益；
（2）以上第 1 段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
第十条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下
非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及
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收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件之一：
附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，
香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它
们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、
盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，
香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十一条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系
统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名
单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 回避制度
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十四条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：
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（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或者本公司认
定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间
接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）
任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 股东会对关联交易事项表决时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第四章 关联交易的审议与披露
第十七条 公司与关联人发生本制度第四条第（十三）项至（十
七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准及
时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，除非获公司股票上市地证券监
管规则的豁免，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及
时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，实际执行时
协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修
订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，对于每年发
生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总裁办公会、董事
会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超
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出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司与关联
人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第十八条 除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司应
当按照如下要求及时披露和履行审议程序：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元人民币
的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人（或
其他组织）发生的成交金额不超过人民币 300 万元，或不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由董事会授权公司总
裁办公会议审批后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的
关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元人民币且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准，并及时披露；
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（三）除依据《上市规则》6.3.13 条规定的为关联方提供的担保
外，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，除应当及时披露，还应
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当按公司股票上市地证券监管规则的规定，聘请符合规定的证券服务
机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交
股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或评估报
告。
第十九条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于
审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
所在投资主体的权益比例；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定
履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所
申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
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（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制
度规定履行相关义务，但属于《上市规则》“第六章第一节重大交易”
的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人
的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款
第（二）项至第（四）项关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十二条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非
完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容
应当反映一般商务条款并明确计价基准；
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（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易
性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见；
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的
程序。
第二十三条 公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规
定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议
程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审
议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露
标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中
简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交
股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公
告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第二十四条 根据《上市规则》，公司在连续十二个月内发生的
以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十三条的
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个
十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合
并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在
合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，
而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二
十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一） 该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的
人士进行；
（二） 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某
公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
第二十六条 除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司
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不得为本制度第七条、第八条及第九条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规
定的公司的关联法人（或其他组织）。
第五章 附 则
第二十七条 由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的
关联交易，视同公司行为，其审议、披露标准适用上述规定。
第二十八条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董
事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
“不超过”含本数，“少于”、“低
第二十九条 本制度所称“以上”、
于”、 “超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执
行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行
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修订。
第三十一条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向
公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得
任何利益或补偿。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股
股票在香港联交所上市之日起生效并施行。
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