牧原股份: 提名委员会工作细则（草案）

               牧原食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则
        牧原食品股份有限公司
     董事会提名委员会工作细则（草案）
           第一章 总 则
  第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性
文件及《牧原食品股份有限公司章程》
                （以下简称“
                     《公司章程》”
                           ）及
其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。
  第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责
对公司董事（包括独立非执行董事，下同）和高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行研究并提出建议。
          第二章 人员组成
  第三条 提名委员会委员由至少三名董事组成，其中独立非执行
董事过半数。成员至少包括一名不同性别的董事。
  第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行
董事担任，并经委员会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工
作。
  第五条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立非执行董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第六条 提名委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期
                牧原食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则
届满，可连选连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
            第三章 职责权限
  第七条 公司董事会提名委员会的主要职责：
  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
  （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选并提名，就任免
董事事项向董事会提出建议；
  （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
  （四）协助公司定期评估董事会表现，至少每年评估董事会的架
构、人数及组成（包括技能、知识、多元化政策及经验方面），协助
董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作
出的变动提出建议；
  （五）制定及维持有关董事会多元化的政策，并定期评估及在公
司的企业管治报告内披露有关多元化的政策或政策摘要，并于每年年
报中的《企业管治报告》中披露有关的多元化政策或政策摘要；
  （六）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人
士出任董事或就此向董事会提出建议；
  （七）评估独立非执行董事的独立性，评估公司独立非执行董事
候选人出任其他上市公司董事职务的数量；
  （八）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行
                 牧原食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则
政总裁）继任计划向董事会提出建议；
  （九）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章
程》和董事会授权的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。
  第八条 董事、高级管理人员的选任程序如下：
  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
  （二）提名委员会可在公司、控股(参股)公司内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
  （四）在征求被提名人对提名的同意后将其列为董事、高级管理
人员人选；
  （五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
  （七）根据董事会决定和反馈意见进行相关后续工作。
                  牧原食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则
  第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所
需费用由公司承担。
           第四章 会议的召开与通知
  第十条 提名委员会会议由召集人（主任委员）召集和主持，提
名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立非执行董
事委员代为履行职责。
  第十一条 召集人应于会议召开前三天以电话、传真、邮寄送达、
电子邮件或者直接送达方式通知全体委员，如遇紧急情况需要召集会
议的，可以随时召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
           第五章 议事与表决规则
  第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。
  公司非委员董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议
议案没有表决权。
  第十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。
  提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。
  第十四条 提名委员会委员原则上应当亲自出席会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他委员代为出席。
               牧原食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项议案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  受托委员应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
  第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
  提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
  第十六条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非
现场会议的通讯表决方式。
  第十七条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议
的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员中若与会议讨论事
项存在利害关系，须予以回避，因提名委员会委员回避无法形成有效
审议意见的，提名委员会应将该事项提交董事会审议。
  提名委员会决议的表决，应当一人一票。
  第十八条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决
                 牧原食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则
的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序
对议案进行逐项表决。
  第十九条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的
其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案
没有表决权。
  第二十条 提名委员会会议的表决方式为记名投票表决，表决意
向为赞成、反对、弃权。
          第六章 会议决议和会议记录
  第二十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成提名委员会决议。
  提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委
员会决议作任何修改或变更。
 第二十二条 提名委员会会议应进行记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
  第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报董事会。
  第二十四条 提名委员会会议记录及决议的书面文件作为公司
档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。会议记录
               牧原食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则
的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，
初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出
合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
  第二十五条 出席会议的委员及列席会议的相关人员对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
           第七章 附 则
  第二十六条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规
定执行；本工作细则如与今后颁布的有关法律、法规、规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本工作细
则进行修订。
  第二十七条 本工作细则为公司内部制度，任何人不得根据本工
作细则向公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权
利或取得任何利益或补偿。
  第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
  第二十九条 本工作细则自董事会决议通过后，自公司发行的H
股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
牧原食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则
      牧原食品股份有限公司