罗博特科: 东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的核查意见

                  东方证券股份有限公司
           关于罗博特科智能科技股份有限公司
  新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的核查意见
   东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）作为
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”
                        “上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》
          《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                             《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次新增关
联方及发生日常经营和其他关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
   （一）新增关联方情况
   公司于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关
于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，选举 Torsten
Vahrenkamp 先生为公司第四届董事会非独立董事，Torsten Vahrenkamp 先生成为
公司的关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的
相关规定，因 ELAS Technologies Investment GmbH（以下简称“ELAS”）为 Torsten
Vahrenkamp 先生持有 50%股权并担任管理董事的公司，故公司新增 ELAS 及其
控股子公司（以下简称“ELAS Group”）为公司关联方，并对与该关联方发生的
日常经营和其他关联交易进行审议。
   （二）关联交易事项
   出于保持公司全资子公司 ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和
ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）
                                  （合称“ficonTEC”）在收购完成
后的运营连续性和稳定性之考虑，ficonTEC、ELAS、MicroXtechnik Investment
GmbH（以下简称“MicroXtechnik”）、Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker 于 2025
年 11 月 20 日签订《第二次过渡期服务延长协议》，Torsten Vahrenkamp、Matthias
Trinker 将继续按照《第二次过渡期服务延长协议》为 ficonTEC 提供管理服务，
服务期为 5 年，至 2030 年 11 月 16 日。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 7.2.3 条的规定，ELAS 系公司关联方，本次签订《第二次过渡期服务延
长协议》构成关联交易。
“Mato”）签订《房屋买卖意向协议》，双方约定：FSG 同意于 2024 年 12 月 31 日
前向 Mato 支付意向金 100 万欧元，用于购买 Mato 位于 Rehland8, 28832 Achim
的房产，该房产将用于 FSG 生产和办公，FSG 已于 2024 年 12 月向 Mato 支付
个月，且在此期间不得向任何其他个人或实体出售或出租该房产。
双方约定：Mato 在 2026 年 12 月 31 日之前将继续为 FSG 保留该房产，并保证
在此期间不得向任何其他个人或实体出售或出租该房产。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，Mato 系公司关联方，本次签订《房屋
购买意向协议之补充协议》构成关联交易。
   （三）审议情况
   公司于 2025 年 11 月 20 日召开第四届董事会第四次会议、第四届董事会审
计委员会 2025 年第四次会议以及第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议
通过了《关于新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的议案》，关联董事
Torsten Vahrenkamp 先生对此议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限范
围内，无需提交公司股东会审议。
   上述事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
  （一）ELAS 的基本信息
为 Torsten Vahrenkamp 先生持有 50%股权并担任管理董事的公司。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，公司认定 ELAS 为本公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
  （二）ELAS 的股权结构
   序号                股东名称                             股权比例
                合计                                    100.00%
  （三）ELAS 的主要财务数据
  根据 ELAS 管理层提供的资料，ELAS 最近一年及一期主要财务数据如下：
                                                                单位：千欧元
        财务数据
                                 度                        9月
总资产                             140,000                  148,000
净资产                             121,000                  123,500
营业收入                             8,900                    3,800
净利润                              5,500                    2,500
以上财务数据是否经审计                          否                     否
注：以上财务数据为 ELAS 的未经审计单体报表数。
   （四）Mato 的基本信息
为 Torsten Vahrenkamp 先生持有 50%股权并担任管理董事的公司，Mato 为 ELAS
的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，
公司认定 Mato 为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
   （五）Mato 的股权结构
  序号                        股东名称                                   股权比例
   （六）Mato 的主要财务数据
   根据 Mato 管理层提供的资料，Mato 最近一年及一期主要财务数据如下：
                                                                    单位：千欧元
       财务数据
                                  度                           9月
总资产                              8,800                        8,600
净资产                              124                          226
营业收入                             720                          750
净利润                               98                          102
以上财务数据是否经审计                       否                            否
注：以上财务数据为 Mato 的未经审计单体报表数。
三、关联交易协议的主要内容
    （一）日常经营关联交易
    服务供应商：ELAS、Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker
    服务接收方：ficonTEC
    服务采购方：MicroXtechnik
    出于保持 ficonTEC 在收购完成后的经营稳定性之考虑，ficonTEC、ELAS、
MicroXtechnik、Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker 于 2025 年 11 月 20 日签订
《第二次过渡期服务延长协议》，Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker 将继续按
照《第二次过渡期服务延长协议》，为 ficonTEC 提供管理服务，服务期为 5 年，
至 2030 年 11 月 16 日。
    每月 8 万欧元的固定费用（不含税），与《过渡期服务延长协议》约定的服
务费用一致。
    协议期限届满后，本协议将按年自动续延，除非任何一方在任一期满前三个
月发出书面通知终止续延。
    凡因本协议及其效力产生的所有争议，均应依照德国仲裁协会（DIS）现行
有效的《仲裁规则》终局解决，不得向普通法院提起诉讼。仲裁庭应由三名仲裁
员组成，仲裁地为汉堡。
    （二）其他关联交易
   买方：FSG
   卖方：Mato Immo GmbH
   买方已于 2024 年 12 月向卖方支付 100 万欧元意向金，卖方在 2026 年 12 月
体出售或出租该房产。
   本协议履行过程中产生的任何争议，双方应协商解决。若协商未果，任何一
方均可向财产所在地的有管辖权法院提起诉讼。
四、本次交易定价政策及定价依据
   上述交易的定价遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的
情况。
五、交易目的和对公司的影响
   出于对行业和公司未来发展抱有坚定信心和共同期许，且为保持 ficonTEC
收购完成后的运营连续性和稳定性，ficonTEC、ELAS、MicroXtechnik、Torsten
Vahrenkamp、Matthias Trinker 签订《第二次过渡期服务延长协议》，约定由 Torsten
Vahrenkamp、Matthias Trinker 继续按照《第二次过渡期服务延长协议》为 ficonTEC
提供管理服务；FSG 与 Mato 签订《房屋购买意向协议之补充协议》，Mato 继续
为 FSG 保留未来购买该房产的相关权利，上述关联交易有利于保障 ficonTEC 生
产经营的连续性和稳定性。
   公司与上述新增关联方的关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据
公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及
全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、
财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，
不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
   本次关联交易合同已对双方权利和义务、争议的解决方式等作出了明确规定，
交易各方均具备履约能力，但在合同履行过程中，可能存在宏观环境、行业政策
等变化以及不可预见或不可抗力等因素，影响合同最终的执行情况，请广大投资
者注意投资风险。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
ELAS 及 Mato 累计已发生的各类关联交易的总金额为 36.78 万欧元（不含本次
关联交易）。
七、履行的审议程序和相关意见
  （一）审计委员会意见
  公司于 2025 年 11 月 20 日召开第四届董事会审计委员会 2025 年第四次会
议，审议通过了《关于新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的议案》。经
审议，审计委员会认为：公司本次发生日常经营和其他关联交易事项符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，符合公司战略发
展规划。交易遵循公平、公正的原则，不存在影响公司独立性、损害公司及中小
股东利益的情形。因此，审计委员会委员一致同意将本议案提交公司董事会审议，
关联董事需回避表决。
  （二）独立董事专门会议审议情况
  公司于 2025 年 11 月 20 日召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审
议通过了《关于新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的议案》。经核查，
独立董事认为：公司本次发生日常经营及其他关联交易事项符合公司业务发展及
生产经营的正常需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章
程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互
惠互利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。本次日常关联
交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项
而对关联人形成依赖。因此，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，
关联董事需回避表决。
    （三）董事会审议情况
    公司于 2025 年 11 月 20 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的议案》。关联董事 Torsten
Vahrenkamp 先 生 进 行 了 回 避 表 决 。 公 司 董 事 会 同 意 ficonTEC 、 ELAS 、
MicroXtechnik、Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker 于 2025 年 11 月 20 日签订
《第二次过渡期服务延长协议》，Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker 继续按照
《第二次过渡期服务延长协议》为 ficonTEC 提供管理服务，服务期为 5 年，至
向协议之补充协议》，Mato 在 2026 年 12 月 31 日之前继续为 FSG 保留该房产，
并保证在此期间不得向任何其他个人或实体出售或出租该房产。公司本次发生日
常经营和其他关联交易事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利
益的情形。
八、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：公司本次新增关联方及发生日常经营和其他关
联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会审计委员会 2025
年第四次会议以及第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，关联董事进
行了回避表决。公司本次新增关联方及发生日常经营和其他关联交易事项无需提
交股东会审批，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规的相关规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股
东利益。
    综上所述，独立财务顾问对本次新增关联方及发生日常经营和其他关联交易
事项无异议。
    （以下无正文）