罗博特科: 罗博特科：董事、高级管理人员离职管理制度(2025年11月)

罗博特科智能科技股份有限公司                 董事、高级管理人员离职管理制度
          罗博特科智能科技股份有限公司
          董事、高级管理人员离职管理制度
                   第一章 总则
  第一条 为规范罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）的董事、高级管理人员的离职行为，保障公司治理结构的稳定性和连续
性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部
门规章及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事（如有））、高
级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
                 第二章 离职情形与程序
  第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员
辞任应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级
管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在切实可行范围内尽快
（不晚于 2 个交易日内）披露相关情况。
  第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
有规定的除外：
  （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
  缺会计专业人士；
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  （三）外部董事辞职导致董事会或者其专门委员会中外部董事所占比例不符
  合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者外部董事中欠缺会计专业人
  士。
     第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
     第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
     第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
     第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事或高级管理人员：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
  （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
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  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
             第三章 移交手续与未结事项处理
  第九条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关
文件。
  第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计
委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
  第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
           第四章 离职董事及高级管理人员的义务
  第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后两年内或任期届满后
两年内仍然有效。董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
  （一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
  （二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
  个月内，遵守以下规定：
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其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
  第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
  第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
                 第五章   责任追究机制
  第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追
偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
  第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
                   第六章     附则
  第十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
  第十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过之日
起生效，修改时亦同。
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