片仔癀: 漳州片仔癀药业股份有限公司章程（2025年11月修订）
来源：证券之星
2025-11-20 23:05:31
漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司
章 程
（待二〇二五年临时股东大会审核）
福建·漳州
二〇二五年十一月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 公司党组织
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 公司董事､高级管理人员廉洁从业行为规范
第九章 财务会计制度､利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并､分立､增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债
权人、职工的合法权益,完善中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范公司
的组织和行为,根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）､《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)和其他有关法律规定,制定本章程。
第二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党
组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关行政法规成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府闽政体股[1999]31 号文批准，系以发起方式设立，在福建省
工商行政管理局注册登记；现工商行政管辖登记机关变更为漳州市市场监督管理局，其
《营业执照》的统一社会信用代码为 91350000705210294Q。
第四条 公司于 2003 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,全部为向境内投资人发行
的以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称:
中文全称:漳州片仔癀药业股份有限公司。
英文全称:ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第六条 公司住所:中国福建省漳州市芗城区琥珀路 1 号,邮政编码:363000。
第七条 公司注册资本为人民币 603,317,210 元。
第八条 公司为永久存续股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为､公司与股东､股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、总审计师和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司从事经营活动,必须遵守法律､行政法规,遵守社会公德､商业道德,
诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨:企业永续发展,股东稳定回报,造福人类健康。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围:
许可项目：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；茶叶
制品生产；动物饲养；药品进出口；食品进出口；货物进出口；进出口代理；食品经营
（销售预包装食品）；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信
息服务；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准）。
一般项目：食用农产品初加工；中草药种植；医学研究和试验发展；家用电器销售；
文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；
日用百货销售；日用品销售；箱包销售；包装材料及制品销售；化妆品批发；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家居用品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十一条 公司设立时的总股本 10,000 万股,均为面值人民币 1.00 元的普通股,
全部由发起人漳州片仔癀集团公司(占股份总数的 80%)､漳州片仔癀集团公司工会(占股
份总数的 10%)､漳龙实业有限公司(占股份总数的 6%)､福建省药材公司(占股份总数的
第二十二条 公司 2003 年 5 月 30 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股
后,股份总数为 14,000 万股。
福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权
分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]64 号)批准公司股权分置改革方案,公司
非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股
支付 2.8 股股票作为对价获得流通权。
公司 2013 年 7 月 11 日实际配股发行人民币普通股 20,884,589 股后，股份总数为
公司 2015 年 6 月 5 日因实施 2014 年度利润分配方案新增人民币普通股 241,326,884
股，股份总数为 402,211,473 股。
公 司 2016 年 5 月 25 日 因 实 施 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 新 增 人 民 币 普 通 股
公司的股本结构为:股份总数 603,317,210 股,均为面值壹元的人民币普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律､法规和本章程的规定,经股东
会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)以公积金转增股本;
(四)向现有股东派送红股;
(五)法律､行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事､高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的公司股份。
公司董事､高级管理人员､持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
本条第三款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 公司党组织
第三十二条 公司设立中国共产党漳州片仔癀药业股份有限公司委员会（简称公司
党委）和中国共产党漳州片仔癀药业股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。
第三十三条 公司党委设书记一名，党委书记、董事长由同一人担任，配备一名主
抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》
有关规定选举或者任命产生。
第三十四条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、省委、省政府和市委、市政
府决策部署在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使使
用人权相结合。党委对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。
履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见或者建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党
支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工
作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三十五条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委决议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路
线方针政策和国家法律法规，或者可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权
益时，要提出撤销或者缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策
的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或者总经理的党委委员，要
在议案正式提交董事会或者总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层
其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充
分表达党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东会､分配股利､清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开､召集､主持､参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律､行政法规及本章程的规定转让､赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程､股东名册､股东会会议记录､董事会会议决议､财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并､分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律､行政法规､部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到
公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求作出保密及保证承诺等。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款规定。
第四十条 公司股东会､董事会决议内容违反法律､行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会､董事会的会议召集程序､表决方式违反法律､行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事､高级管理人员违反法律､行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律､行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律､行政法规规定的情形外,不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
（一）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并､分立､解散､清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用､解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十三条规定的提供财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买､出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；
(十三)审议批准章程第五十二条规定的交易事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律､行政法规､部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十一条 公司禁止对除控股子公司以外的任何企业、单位、个人提供担保。公
司对关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时对外披露，并提
交股东会审议。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司对本公司控股子公司、控股子公司之间的担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司对本公司控股子公司、控股子公司之间的担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第五十二条 公司发生的下列交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司的上述交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为的，仍包括在内。
第五十三条 公司发生“财务资助”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律､行政法规､部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集､召开程序是否符合法律､行政法规､本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格､召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序､表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律､行政法规和本章程的规定,在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律､行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律､行政法规和本章程的规定,在
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会,董事会､审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。发出提案通知至会议决议公告
期间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十六条 股东会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景､工作经历､兼职等个人情况;
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会､寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会。并
依照有关法律､法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托一名代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件､股东授权委托
书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人
为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或者单位名称)､身份证号码､持有或者代表有表决权的股份数额､被代理人
姓名(或者单位名称)等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的股东名册共同对股东资的合法性格进行验证,并登记股东姓名(或者名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。没有按股东会通知中规定进行登
记的股东参加股东会的,没有表决权。
第七十六条 股东会要求董事､高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,
包括通知､登记､提案的审议､投票､计票､表决结果的宣布､会议决议的形成､会议记录及
其签署､公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十九条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事､高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间､地点､议程和召集人姓名或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事､高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数､所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
(四)对每一提案的审议经过､发言要点､表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六)律师及计票人､监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实､准确和完整。出席或者列席会议
的董事､董事会秘书､召集人或者其代表､会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书､网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存。
上述会议资料保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律､行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立､分拆、合并､解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买､出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律､行政法规或者本章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规、其
他规范性文件及本章程的规定，与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东会，并可
以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召
开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过，
但是，该关联交易事项涉及本章程第八十七条规定的事项时，股东会决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或者回避的，股东
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不
与董事､高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：（一）所有股东均有权按照自己的意
愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或者全部集中投向任一
董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。（二）股东对某一个或者
某几个董事候选人集中或者分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无
效，视为放弃该项表决。（三）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东
所有选票也将视为弃权。（四）股东对某一个或者某几个董事候选人集中或者分散行使
的投票总数等于或者少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投
票数的差额部分视为放弃。
采用累积投票制进行选举的董事的当选原则如下：（一）股东会选举产生的董事人
数及结构应符合本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）
的二分之一。（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最
低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填
补。（三）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，现场公布每个董事候选
人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
董事提名的方式和程序为：（一）董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表
决权股份总数百分之一以上的股东提名推荐，并经股东会选举决定。（二）独立董事候
选人由董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上股份的股东提名推
荐，并经股东会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
第九十二条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改;若变更,则应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表并经其他股东无异
议后,参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
股东会对提案进行表决时,应当由律师､股东代表共同负责计票､监票,并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他投票方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意､
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填､错填､字迹无法辨认的表决票､未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
票。每次股东会只能进行一次重新点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数
､所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例､表决方式､每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东会通过有关董事选举提案的,主持人宣布决议通过后,当选董
事即时就任。
第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百零四条 对股东会到会人数､参会股东持有的股份数额､授权委托书､每一表
决事项的表决结果､会议记录､会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污､贿赂､侵占财产､挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾 2 年;
(三)担任破产清算的公司､企业的董事或者厂长､经理,对该公司､企业的破产负有
个人责任的,自该公司､企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照､责令关闭的公司､企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司､企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律､行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零七条 董事应当遵守法律､行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律､行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎､认真､勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律､行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实､准确､完
整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律､行政法规､部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律､行政法规､部门规章和本章程规定,履行董事职务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效
或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及董事离任的情况而定。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律､行政法规､部门规章或者本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会。
董事会由 9-11 名董事组成（以实际董事成员为准）,其中包括 4 名独立董事,设董
事长 1 人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本､发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购､收购公司股票或者合并､分立､解散及变更公司形式方案;
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘总经理､董事会秘书、证券事务代表;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、总审计师等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换执行公司审计的会计师事务所;
(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)负责内部控制的建立健全和有效实施；
(十六)法律､行政法规､部门规章或者本章程规定及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见；
提交至董事会审议的涉及公司生产经营等事项，应当事先经总经理办公会审议决策通过。
第一百一十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议､提高
工作效率､保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠审查制度，按照本章程的规定的权限决策；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除根据本章程应由股东会审议的交易事项以外，下列交易（交易的定义见本章程第
五十二条）事项由董事会审议：
（一）公司发生的下列交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）事项：
一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第五十二条规定标准的事项；
以上，且未达到本章程第五十二条规定标准的事项；
章程第五十二条规定标准的事项；
年度经审计营业收入的 10%以上，且未达到本章程第五十二条规定标准的事项；
度经审计净利润的 10%以上，且未达到本章程第五十二条规定标准的事项；
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且未达到本章程第五十二规定标准的事
项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
发生的交易达到本章程规定的股东会审议标准的，若交易标的为公司股权，公司应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标
的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东
会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具
有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议
该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），且未达到本章程第五十条规定标准的事项;公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外），且未达到本章程第五十条第（十三）项规定标准的事项。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
公司与关联人发生的交易金额达到本章程规定的股东会审议标准的，还需要提供具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。
（三）本章程第五十一条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，提交股东会审批；董事会决定除股东会审批之外的其他对外担保事项。
上述董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议
通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百二十二条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集､主持董事会会议；
(二)督促､检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票､公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推
举 1 名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次
定期会议,由董事长召集主持,定期会议应当于会议召开十日(不含会议当日)前书面通
知全体董事。
第一百二十六条 经公司党委，代表 1/10 以上表决权股份的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
董事会临时会议应当于会议召开三日(不含会议当日)前书面通知全体董事。情况紧
急，需尽快召开董事会临时会议的，前述通知期限的规定可以免于执行，但召集人应当
在会议上作出说明并经全体董事书面同意。
第一百二十七条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、
邮件(包括电子邮件)等。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可先以电话或者其
他口头方式通知，后补以邮件(包括电子邮件)、传真等书面通知。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足四
人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会就与某董事或者其配偶、父母、子女有重大利害关系的事项进行表决时,该
董事应该回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由除该董事以外的其他董事过半数出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他
参加会议董事过半数通过方为有效。
第一百三十条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,所作决议除应
当全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,超过董事会决
策权限的须报股东会审议批准。
公司的被担保对象应为公司所属全资子公司､持股 50%以上的控股子公司以及持股
比例不足 50%，但能实际控制的公司。
董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下列情形
之一的被担保对象或者提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(1)不符合国家法律､行政法规或者国家产业政策的;
(2)提供虚假的资料,骗取公司担保的;
(3)公司前次为其担保,发生银行借款逾期､拖欠利息等情况的;
(4)上年度亏损或者上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
(5)经营状况已经恶化,信誉不良的;
(6)资产负债率超过 70%的。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为现场投票表决（含记名投票）、电子通信
表决或者其他等效方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，董事会临时会议也可以采用视频、电话、传真或者电子邮件等表决
方式。
第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事
先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在
任董事以外的人代为出席。
委托书应当载明被委托人的姓名､委托事项､授权范围和有效期限等,并由委托人签
名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托的
董事书面同意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原委
托的董事自行承担。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律､行政法规或者本章程､
股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）;
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的独立董事。
担任独立董事还应当符合下列基本条件:
(一)根据法律､行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程的独立性要求:
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
独立董事应当具备中国证监会要求的基本条件,且不得由下列人员担任:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及该等人员的配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹､兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章
程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第七章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经
理若干名,协助总经理工作,由董事会决定聘任或者解聘。公司可设财务负责人、总会计
师、总经济师、总工程师、总审计师各 1 名,由董事会决定聘任或者解聘。董事可受聘
兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、
总工程师、总审计师等；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)负责组织领导企业内部控制的日常运行；
(十一)组织召开总经理办公会审议批准未达到股东会、董事会权限但达到“三重一
大”金额标准的交易（提供担保除外，交易的定义见本章程第五十二条）事项；批准未
达到“三重一大”金额标准且在总经理职权范围内的事项；
（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理列席董事会会议时没有表
决权。
第一百五十三条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司重大合同的签
订､执行情况､资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资､福利､安全生产以及劳动保护､劳动保
险､解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件､程序和参加的人员;
(二)总经理､副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金､资产运用,审批总经理职权范围内的交易合同及款项支付,以及向董
事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司
和董事会负责。
第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于董事会秘书。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定适用于董事会秘书。
第一百六十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
第一百六十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易
所的问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所的相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所的相关规定和本章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）负责公司股东会、董事会会议文件及公司股东资料的保管与管理；
（十）法律法规和证券交易所的要求履行的其他职责。
第一百六十二条 董事会秘书应当由公司副总经理担任。
第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书
每届任期三年,连聘可以连任。任期内若非违反《公司法》第一百七十八条规定的任何
一种情形,或者受到证券交易所公开谴责,或者被证券交易所公开认定不再适宜担任董
秘职务,或者因工作需要调整外,不得随意解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需
由董事､董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律､行政法规､､部门规章、规范性文件､本章程
的规定或者股东会决议､董事会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 公司董事､高级管理人员廉洁从业行为规范
第一百六十五条 公司董事､高级管理人员应当切实维护国家和股东利益。不得有
滥用职权､损害公司资产权益的下列行为:
(一)违反决策原则和程序决定公司生产经营的重大决策､重要人事任免､重大项目
安排及大额度资金运作事项;
(二)违反规定办理公司改制､兼并､重组､破产､资产评估､产权交易等事项;
(三)违反规定投资､融资､担保､拆借资金､委托理财､为他人代开信用证､购销商品
和服务､招标投标等;
(四)未经批准或者经批准后未办理保全公司资产的法律手续,以个人或者其他名义
用公司资产在国(境)外注册公司､投资入股､购买金融产品､购置不动产或者进行其他经
营活动;
(五)授意､指使､强令财会人员进行违反国家财经纪律､公司财务制度的活动;
(六)未经履行公司股东会或者董事会批准,决定公司管理人员的薪酬和住房补贴等
福利待遇;
(七)未经公司董事会或者高级管理人员集体研究决定捐赠､赞助事项,或者虽经董
事会或者高级管理人员集体研究但未经公司股东会批准,决定大额捐赠､赞助事项;
(八)其他滥用职权､损害公司资产权益的行为。
第一百六十六条 公司董事､高级管理人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋
取私利以及损害公司利益的下列行为:
(一)个人从事营利性经营活动和有偿中介活动,或者在公司的同类经营企业､关联
企业和与公司有业务关系的企业投资入股;
(二)在职或者离职后接受､索取公司的关联企业､与公司有业务关系的企业,以及管
理和服务对象提供的物质性利益;
(三)以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出
售房屋､汽车等物品,以及以其他交易形式非法收受请托人财物;
(四)委托他人投资证券､期货或者以其他委托理财名义,未实际出资而获取收益,或
者虽然实际出资,但获取收益明显高于出资应得收益;
(五)利用公司并购､重组､定向增发等过程中的内幕消息､商业秘密以及公司的知识
产权､业务渠道等无形资产或者资源,为本人或者配偶､子女及其他特定关系人谋取利
益;
(六)未经批准兼任公司所出资企业或者其他企业､事业单位､社会团体､中介机构的
领导职务,或者经批准兼职的,擅自领取薪酬及其他收入;
(七)将公司经济往来中的折扣费､中介费､佣金､礼金,以及因公司行为受到有关部
门和单位奖励的财物等据为己有或者私分;
(八)其他利用职权谋取私利以及损害公司利益的行为。
第一百六十七条 公司董事､高级管理人员应当正确行使经营管理权,防止可能侵
害公共利益､公司利益行为的发生。不得有下列行为:
(一)本人的配偶､子女及其他特定关系人,在公司的关联企业､与公司有业务关系的
企业投资入股;
(二)将公司资产委托､租赁､承包给配偶､子女及其他特定关系人经营;
(三)利用职权为配偶､子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件;
(四)利用职权相互为对方及其配偶､子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提
供便利条件;
(五)本人的配偶､子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与公司或者有出资关
系的企业发生可能侵害公共利益､公司利益的经济业务往来;
(六)按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避;
(七)其他可能侵害公共利益､公司利益的行为。
第一百六十八条 公司董事､高级管理人员应当勤俭节约,依据有关规定进行职务
消费。不得有下列行为:
(一)超出公司股东会通过的预算进行职务消费;
(二)将履行工作职责以外的费用列入职务消费;
(三)在特定关系人经营的场所进行职务消费;
(四)不按照规定公开职务消费情况;
(五)用公款旅游或者变相旅游;
(六)在公司发生非政策性亏损或者拖欠职工工资期间,购买或者更换小汽车､公务
包机､装修办公室､添置高档办公设备等;
(七)使用信用卡､签单等形式进行职务消费,不提供原始凭证和相应的情况说明;
(八)其他违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为。
第一百六十九条 公司董事､高级管理人员应当加强作风建设,注重自身修养,增强
社会责任意识,树立良好的公众形象。不得有下列行为:
(一)弄虚作假,骗取荣誉､职务､职称､待遇或者其他利益;
(二)大办婚丧喜庆事宜,可能造成对公司不良影响,或者借机敛财;
(三)默许､纵容配偶､子女和身边工作人员利用本人的职权和地位从事可能造成对
公司不良影响的活动;
(四)用公款支付与公务无关的娱乐活动费用;
(五)在有正常办公和居住场所的情况下用公款长期包租宾馆;
(六)漠视职工正当要求,侵害职工合法权益;
(七)从事有悖社会公德的活动。
第九章 财务会计制度､利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律､行政法规和和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损､扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十五条 公司现金股利政策目标为，在兼顾全体股东的整体利益、公司的
长远利益和公司的可持续发展前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第一百七十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司
长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方
式进行。公司将优先采取现金方式分配利润，一般以年度现金分红为主，也可实行中期
现金分红。除公司经营环境或者经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少
于当年实现的可分配利润的百分之三十。根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分
红。
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或
者原则。
意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，
并及时予以披露。
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方
便股东参与股东会表决。
同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（二）公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详
细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见时，或者资产负债率高于 70%，或者经营活动产生的现金流量净额为
负，可以不进行利润分配。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
（五）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案。
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表､记录和凭证,并有权要求公司的董事､高级管理人员提供有
关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明:
(三)列席股东会,获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息,在股东会上就
涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定,必要时说明
更换原因,并报中国注册会计师协会备案。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通知会计
师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实､完整的会计凭证､会
计账簿､财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝､隐匿､谎报。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件、传真方式送出;
(三)以公告方式发出;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件(包括电子邮件)､传真､专人
送出方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件进入被送达人指定的电
子邮件系统视为送达，公司应在发送电子邮件时设置电子邮件自动回执系统以确定送达
日期，若未收到自动回执，则以发送后第 3 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送
出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百九十六条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司指定《上海证券报》为刊登公司公告或者其他需要披露信息的报刊;上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn )为刊登公司定期报告和其他需要披露信息的国际
互联网站。
公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指
定的报纸和网站。
第一百九十七条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责,或者由董事
长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
第十一章 合并､分立､增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟定合并或者分立方案;
(二)股东会依照本章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立协议;
(四)处理债权､债务等各项合并或者分立事宜;
(五)办理解散登记或者变更登记。
第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财
产清单。公司自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海
证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百零二条 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百零五条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零四条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十一条 清算组成立后,董事会､总经理的职权立即停止。清算期间,公司
存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知、公告债权人;
(二)清理公司财产､分别编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权､债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十四条 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产､编制资产负债表和财产清单后,应当制
订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
第二百一十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资､社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例进行
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产､编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的,公司将修改章程:
(一)《公司法》或者有关法律､行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律､
行政法规的规定相抵触的;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;
(三)股东会决定修改章程的。
第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程,并报送公司登记机关。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律､法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百二十四条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东;或者持有股份的
比例虽然未超过 50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系､协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东､实际控制人､董事､高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时,以公司在漳州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“不足”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十八条 国家法律法规､中国证监会､证券交易所有关规定修改变化的,本
章程修改前从其规定。
第二百二十九条 本章程由董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二〇二五年十一月十九日
章 程
（待二〇二五年临时股东大会审核）
福建·漳州
二〇二五年十一月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 公司党组织
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 公司董事､高级管理人员廉洁从业行为规范
第九章 财务会计制度､利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并､分立､增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债
权人、职工的合法权益,完善中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范公司
的组织和行为,根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）､《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)和其他有关法律规定,制定本章程。
第二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党
组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关行政法规成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府闽政体股[1999]31 号文批准，系以发起方式设立，在福建省
工商行政管理局注册登记；现工商行政管辖登记机关变更为漳州市市场监督管理局，其
《营业执照》的统一社会信用代码为 91350000705210294Q。
第四条 公司于 2003 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,全部为向境内投资人发行
的以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称:
中文全称:漳州片仔癀药业股份有限公司。
英文全称:ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第六条 公司住所:中国福建省漳州市芗城区琥珀路 1 号,邮政编码:363000。
第七条 公司注册资本为人民币 603,317,210 元。
第八条 公司为永久存续股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为､公司与股东､股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、总审计师和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司从事经营活动,必须遵守法律､行政法规,遵守社会公德､商业道德,
诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨:企业永续发展,股东稳定回报,造福人类健康。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围:
许可项目：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；茶叶
制品生产；动物饲养；药品进出口；食品进出口；货物进出口；进出口代理；食品经营
（销售预包装食品）；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信
息服务；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准）。
一般项目：食用农产品初加工；中草药种植；医学研究和试验发展；家用电器销售；
文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；
日用百货销售；日用品销售；箱包销售；包装材料及制品销售；化妆品批发；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家居用品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十一条 公司设立时的总股本 10,000 万股,均为面值人民币 1.00 元的普通股,
全部由发起人漳州片仔癀集团公司(占股份总数的 80%)､漳州片仔癀集团公司工会(占股
份总数的 10%)､漳龙实业有限公司(占股份总数的 6%)､福建省药材公司(占股份总数的
第二十二条 公司 2003 年 5 月 30 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股
后,股份总数为 14,000 万股。
福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权
分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]64 号)批准公司股权分置改革方案,公司
非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股
支付 2.8 股股票作为对价获得流通权。
公司 2013 年 7 月 11 日实际配股发行人民币普通股 20,884,589 股后，股份总数为
公司 2015 年 6 月 5 日因实施 2014 年度利润分配方案新增人民币普通股 241,326,884
股，股份总数为 402,211,473 股。
公 司 2016 年 5 月 25 日 因 实 施 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 新 增 人 民 币 普 通 股
公司的股本结构为:股份总数 603,317,210 股,均为面值壹元的人民币普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律､法规和本章程的规定,经股东
会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)以公积金转增股本;
(四)向现有股东派送红股;
(五)法律､行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事､高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的公司股份。
公司董事､高级管理人员､持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
本条第三款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 公司党组织
第三十二条 公司设立中国共产党漳州片仔癀药业股份有限公司委员会（简称公司
党委）和中国共产党漳州片仔癀药业股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。
第三十三条 公司党委设书记一名，党委书记、董事长由同一人担任，配备一名主
抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》
有关规定选举或者任命产生。
第三十四条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、省委、省政府和市委、市政
府决策部署在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使使
用人权相结合。党委对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。
履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见或者建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党
支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工
作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三十五条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委决议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路
线方针政策和国家法律法规，或者可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权
益时，要提出撤销或者缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策
的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或者总经理的党委委员，要
在议案正式提交董事会或者总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层
其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充
分表达党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东会､分配股利､清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开､召集､主持､参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律､行政法规及本章程的规定转让､赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程､股东名册､股东会会议记录､董事会会议决议､财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并､分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律､行政法规､部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到
公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求作出保密及保证承诺等。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款规定。
第四十条 公司股东会､董事会决议内容违反法律､行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会､董事会的会议召集程序､表决方式违反法律､行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事､高级管理人员违反法律､行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律､行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律､行政法规规定的情形外,不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
（一）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并､分立､解散､清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用､解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十三条规定的提供财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买､出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；
(十三)审议批准章程第五十二条规定的交易事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律､行政法规､部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十一条 公司禁止对除控股子公司以外的任何企业、单位、个人提供担保。公
司对关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时对外披露，并提
交股东会审议。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司对本公司控股子公司、控股子公司之间的担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司对本公司控股子公司、控股子公司之间的担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第五十二条 公司发生的下列交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司的上述交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为的，仍包括在内。
第五十三条 公司发生“财务资助”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律､行政法规､部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集､召开程序是否符合法律､行政法规､本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格､召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序､表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律､行政法规和本章程的规定,在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律､行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律､行政法规和本章程的规定,在
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会,董事会､审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。发出提案通知至会议决议公告
期间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十六条 股东会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景､工作经历､兼职等个人情况;
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会､寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会。并
依照有关法律､法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托一名代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件､股东授权委托
书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人
为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或者单位名称)､身份证号码､持有或者代表有表决权的股份数额､被代理人
姓名(或者单位名称)等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的股东名册共同对股东资的合法性格进行验证,并登记股东姓名(或者名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。没有按股东会通知中规定进行登
记的股东参加股东会的,没有表决权。
第七十六条 股东会要求董事､高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,
包括通知､登记､提案的审议､投票､计票､表决结果的宣布､会议决议的形成､会议记录及
其签署､公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十九条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事､高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间､地点､议程和召集人姓名或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事､高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数､所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
(四)对每一提案的审议经过､发言要点､表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六)律师及计票人､监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实､准确和完整。出席或者列席会议
的董事､董事会秘书､召集人或者其代表､会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书､网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存。
上述会议资料保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律､行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立､分拆、合并､解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买､出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律､行政法规或者本章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规、其
他规范性文件及本章程的规定，与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东会，并可
以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召
开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过，
但是，该关联交易事项涉及本章程第八十七条规定的事项时，股东会决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或者回避的，股东
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不
与董事､高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：（一）所有股东均有权按照自己的意
愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或者全部集中投向任一
董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。（二）股东对某一个或者
某几个董事候选人集中或者分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无
效，视为放弃该项表决。（三）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东
所有选票也将视为弃权。（四）股东对某一个或者某几个董事候选人集中或者分散行使
的投票总数等于或者少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投
票数的差额部分视为放弃。
采用累积投票制进行选举的董事的当选原则如下：（一）股东会选举产生的董事人
数及结构应符合本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）
的二分之一。（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最
低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填
补。（三）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，现场公布每个董事候选
人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
董事提名的方式和程序为：（一）董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表
决权股份总数百分之一以上的股东提名推荐，并经股东会选举决定。（二）独立董事候
选人由董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上股份的股东提名推
荐，并经股东会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
第九十二条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改;若变更,则应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表并经其他股东无异
议后,参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
股东会对提案进行表决时,应当由律师､股东代表共同负责计票､监票,并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他投票方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意､
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填､错填､字迹无法辨认的表决票､未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
票。每次股东会只能进行一次重新点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数
､所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例､表决方式､每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东会通过有关董事选举提案的,主持人宣布决议通过后,当选董
事即时就任。
第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百零四条 对股东会到会人数､参会股东持有的股份数额､授权委托书､每一表
决事项的表决结果､会议记录､会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污､贿赂､侵占财产､挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾 2 年;
(三)担任破产清算的公司､企业的董事或者厂长､经理,对该公司､企业的破产负有
个人责任的,自该公司､企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照､责令关闭的公司､企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司､企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律､行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零七条 董事应当遵守法律､行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律､行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎､认真､勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律､行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实､准确､完
整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律､行政法规､部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律､行政法规､部门规章和本章程规定,履行董事职务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效
或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及董事离任的情况而定。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律､行政法规､部门规章或者本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会。
董事会由 9-11 名董事组成（以实际董事成员为准）,其中包括 4 名独立董事,设董
事长 1 人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本､发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购､收购公司股票或者合并､分立､解散及变更公司形式方案;
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘总经理､董事会秘书、证券事务代表;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、总审计师等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换执行公司审计的会计师事务所;
(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)负责内部控制的建立健全和有效实施；
(十六)法律､行政法规､部门规章或者本章程规定及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见；
提交至董事会审议的涉及公司生产经营等事项，应当事先经总经理办公会审议决策通过。
第一百一十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议､提高
工作效率､保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠审查制度，按照本章程的规定的权限决策；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除根据本章程应由股东会审议的交易事项以外，下列交易（交易的定义见本章程第
五十二条）事项由董事会审议：
（一）公司发生的下列交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）事项：
一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第五十二条规定标准的事项；
以上，且未达到本章程第五十二条规定标准的事项；
章程第五十二条规定标准的事项；
年度经审计营业收入的 10%以上，且未达到本章程第五十二条规定标准的事项；
度经审计净利润的 10%以上，且未达到本章程第五十二条规定标准的事项；
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且未达到本章程第五十二规定标准的事
项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
发生的交易达到本章程规定的股东会审议标准的，若交易标的为公司股权，公司应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标
的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东
会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具
有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议
该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），且未达到本章程第五十条规定标准的事项;公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外），且未达到本章程第五十条第（十三）项规定标准的事项。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
公司与关联人发生的交易金额达到本章程规定的股东会审议标准的，还需要提供具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。
（三）本章程第五十一条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，提交股东会审批；董事会决定除股东会审批之外的其他对外担保事项。
上述董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议
通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百二十二条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集､主持董事会会议；
(二)督促､检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票､公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推
举 1 名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次
定期会议,由董事长召集主持,定期会议应当于会议召开十日(不含会议当日)前书面通
知全体董事。
第一百二十六条 经公司党委，代表 1/10 以上表决权股份的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
董事会临时会议应当于会议召开三日(不含会议当日)前书面通知全体董事。情况紧
急，需尽快召开董事会临时会议的，前述通知期限的规定可以免于执行，但召集人应当
在会议上作出说明并经全体董事书面同意。
第一百二十七条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、
邮件(包括电子邮件)等。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可先以电话或者其
他口头方式通知，后补以邮件(包括电子邮件)、传真等书面通知。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足四
人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会就与某董事或者其配偶、父母、子女有重大利害关系的事项进行表决时,该
董事应该回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由除该董事以外的其他董事过半数出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他
参加会议董事过半数通过方为有效。
第一百三十条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,所作决议除应
当全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,超过董事会决
策权限的须报股东会审议批准。
公司的被担保对象应为公司所属全资子公司､持股 50%以上的控股子公司以及持股
比例不足 50%，但能实际控制的公司。
董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下列情形
之一的被担保对象或者提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(1)不符合国家法律､行政法规或者国家产业政策的;
(2)提供虚假的资料,骗取公司担保的;
(3)公司前次为其担保,发生银行借款逾期､拖欠利息等情况的;
(4)上年度亏损或者上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
(5)经营状况已经恶化,信誉不良的;
(6)资产负债率超过 70%的。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为现场投票表决（含记名投票）、电子通信
表决或者其他等效方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，董事会临时会议也可以采用视频、电话、传真或者电子邮件等表决
方式。
第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事
先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在
任董事以外的人代为出席。
委托书应当载明被委托人的姓名､委托事项､授权范围和有效期限等,并由委托人签
名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托的
董事书面同意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原委
托的董事自行承担。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律､行政法规或者本章程､
股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）;
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的独立董事。
担任独立董事还应当符合下列基本条件:
(一)根据法律､行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程的独立性要求:
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
独立董事应当具备中国证监会要求的基本条件,且不得由下列人员担任:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及该等人员的配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹､兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章
程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第七章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经
理若干名,协助总经理工作,由董事会决定聘任或者解聘。公司可设财务负责人、总会计
师、总经济师、总工程师、总审计师各 1 名,由董事会决定聘任或者解聘。董事可受聘
兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、
总工程师、总审计师等；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)负责组织领导企业内部控制的日常运行；
(十一)组织召开总经理办公会审议批准未达到股东会、董事会权限但达到“三重一
大”金额标准的交易（提供担保除外，交易的定义见本章程第五十二条）事项；批准未
达到“三重一大”金额标准且在总经理职权范围内的事项；
（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理列席董事会会议时没有表
决权。
第一百五十三条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司重大合同的签
订､执行情况､资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资､福利､安全生产以及劳动保护､劳动保
险､解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件､程序和参加的人员;
(二)总经理､副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金､资产运用,审批总经理职权范围内的交易合同及款项支付,以及向董
事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司
和董事会负责。
第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于董事会秘书。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定适用于董事会秘书。
第一百六十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
第一百六十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易
所的问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所的相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所的相关规定和本章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）负责公司股东会、董事会会议文件及公司股东资料的保管与管理；
（十）法律法规和证券交易所的要求履行的其他职责。
第一百六十二条 董事会秘书应当由公司副总经理担任。
第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书
每届任期三年,连聘可以连任。任期内若非违反《公司法》第一百七十八条规定的任何
一种情形,或者受到证券交易所公开谴责,或者被证券交易所公开认定不再适宜担任董
秘职务,或者因工作需要调整外,不得随意解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需
由董事､董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律､行政法规､､部门规章、规范性文件､本章程
的规定或者股东会决议､董事会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 公司董事､高级管理人员廉洁从业行为规范
第一百六十五条 公司董事､高级管理人员应当切实维护国家和股东利益。不得有
滥用职权､损害公司资产权益的下列行为:
(一)违反决策原则和程序决定公司生产经营的重大决策､重要人事任免､重大项目
安排及大额度资金运作事项;
(二)违反规定办理公司改制､兼并､重组､破产､资产评估､产权交易等事项;
(三)违反规定投资､融资､担保､拆借资金､委托理财､为他人代开信用证､购销商品
和服务､招标投标等;
(四)未经批准或者经批准后未办理保全公司资产的法律手续,以个人或者其他名义
用公司资产在国(境)外注册公司､投资入股､购买金融产品､购置不动产或者进行其他经
营活动;
(五)授意､指使､强令财会人员进行违反国家财经纪律､公司财务制度的活动;
(六)未经履行公司股东会或者董事会批准,决定公司管理人员的薪酬和住房补贴等
福利待遇;
(七)未经公司董事会或者高级管理人员集体研究决定捐赠､赞助事项,或者虽经董
事会或者高级管理人员集体研究但未经公司股东会批准,决定大额捐赠､赞助事项;
(八)其他滥用职权､损害公司资产权益的行为。
第一百六十六条 公司董事､高级管理人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋
取私利以及损害公司利益的下列行为:
(一)个人从事营利性经营活动和有偿中介活动,或者在公司的同类经营企业､关联
企业和与公司有业务关系的企业投资入股;
(二)在职或者离职后接受､索取公司的关联企业､与公司有业务关系的企业,以及管
理和服务对象提供的物质性利益;
(三)以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出
售房屋､汽车等物品,以及以其他交易形式非法收受请托人财物;
(四)委托他人投资证券､期货或者以其他委托理财名义,未实际出资而获取收益,或
者虽然实际出资,但获取收益明显高于出资应得收益;
(五)利用公司并购､重组､定向增发等过程中的内幕消息､商业秘密以及公司的知识
产权､业务渠道等无形资产或者资源,为本人或者配偶､子女及其他特定关系人谋取利
益;
(六)未经批准兼任公司所出资企业或者其他企业､事业单位､社会团体､中介机构的
领导职务,或者经批准兼职的,擅自领取薪酬及其他收入;
(七)将公司经济往来中的折扣费､中介费､佣金､礼金,以及因公司行为受到有关部
门和单位奖励的财物等据为己有或者私分;
(八)其他利用职权谋取私利以及损害公司利益的行为。
第一百六十七条 公司董事､高级管理人员应当正确行使经营管理权,防止可能侵
害公共利益､公司利益行为的发生。不得有下列行为:
(一)本人的配偶､子女及其他特定关系人,在公司的关联企业､与公司有业务关系的
企业投资入股;
(二)将公司资产委托､租赁､承包给配偶､子女及其他特定关系人经营;
(三)利用职权为配偶､子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件;
(四)利用职权相互为对方及其配偶､子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提
供便利条件;
(五)本人的配偶､子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与公司或者有出资关
系的企业发生可能侵害公共利益､公司利益的经济业务往来;
(六)按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避;
(七)其他可能侵害公共利益､公司利益的行为。
第一百六十八条 公司董事､高级管理人员应当勤俭节约,依据有关规定进行职务
消费。不得有下列行为:
(一)超出公司股东会通过的预算进行职务消费;
(二)将履行工作职责以外的费用列入职务消费;
(三)在特定关系人经营的场所进行职务消费;
(四)不按照规定公开职务消费情况;
(五)用公款旅游或者变相旅游;
(六)在公司发生非政策性亏损或者拖欠职工工资期间,购买或者更换小汽车､公务
包机､装修办公室､添置高档办公设备等;
(七)使用信用卡､签单等形式进行职务消费,不提供原始凭证和相应的情况说明;
(八)其他违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为。
第一百六十九条 公司董事､高级管理人员应当加强作风建设,注重自身修养,增强
社会责任意识,树立良好的公众形象。不得有下列行为:
(一)弄虚作假,骗取荣誉､职务､职称､待遇或者其他利益;
(二)大办婚丧喜庆事宜,可能造成对公司不良影响,或者借机敛财;
(三)默许､纵容配偶､子女和身边工作人员利用本人的职权和地位从事可能造成对
公司不良影响的活动;
(四)用公款支付与公务无关的娱乐活动费用;
(五)在有正常办公和居住场所的情况下用公款长期包租宾馆;
(六)漠视职工正当要求,侵害职工合法权益;
(七)从事有悖社会公德的活动。
第九章 财务会计制度､利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律､行政法规和和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损､扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十五条 公司现金股利政策目标为，在兼顾全体股东的整体利益、公司的
长远利益和公司的可持续发展前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第一百七十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司
长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方
式进行。公司将优先采取现金方式分配利润，一般以年度现金分红为主，也可实行中期
现金分红。除公司经营环境或者经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少
于当年实现的可分配利润的百分之三十。根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分
红。
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或
者原则。
意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，
并及时予以披露。
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方
便股东参与股东会表决。
同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（二）公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详
细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见时，或者资产负债率高于 70%，或者经营活动产生的现金流量净额为
负，可以不进行利润分配。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
（五）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案。
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表､记录和凭证,并有权要求公司的董事､高级管理人员提供有
关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明:
(三)列席股东会,获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息,在股东会上就
涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定,必要时说明
更换原因,并报中国注册会计师协会备案。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通知会计
师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实､完整的会计凭证､会
计账簿､财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝､隐匿､谎报。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件、传真方式送出;
(三)以公告方式发出;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件(包括电子邮件)､传真､专人
送出方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件进入被送达人指定的电
子邮件系统视为送达，公司应在发送电子邮件时设置电子邮件自动回执系统以确定送达
日期，若未收到自动回执，则以发送后第 3 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送
出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百九十六条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司指定《上海证券报》为刊登公司公告或者其他需要披露信息的报刊;上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn )为刊登公司定期报告和其他需要披露信息的国际
互联网站。
公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指
定的报纸和网站。
第一百九十七条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责,或者由董事
长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
第十一章 合并､分立､增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟定合并或者分立方案;
(二)股东会依照本章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立协议;
(四)处理债权､债务等各项合并或者分立事宜;
(五)办理解散登记或者变更登记。
第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财
产清单。公司自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海
证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百零二条 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百零五条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零四条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十一条 清算组成立后,董事会､总经理的职权立即停止。清算期间,公司
存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知、公告债权人;
(二)清理公司财产､分别编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权､债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十四条 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产､编制资产负债表和财产清单后,应当制
订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
第二百一十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资､社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例进行
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产､编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的,公司将修改章程:
(一)《公司法》或者有关法律､行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律､
行政法规的规定相抵触的;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;
(三)股东会决定修改章程的。
第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程,并报送公司登记机关。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律､法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百二十四条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东;或者持有股份的
比例虽然未超过 50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系､协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东､实际控制人､董事､高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时,以公司在漳州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“不足”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十八条 国家法律法规､中国证监会､证券交易所有关规定修改变化的,本
章程修改前从其规定。
第二百二十九条 本章程由董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二〇二五年十一月十九日
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