片仔癀: 漳州片仔癀药业股份有限公司投融资管理制度（2025年11月修订）

     漳州片仔癀药业股份有限公司
           投融资管理制度
              第一章   总 则
  第一条 为规范公司投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，
建立健全投融资决策机制，加强公司投融资管理，有效防范投融资风
险，提高投融资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和
国公司法》
    （以下简称“
         《公司法》
             ”）、
               《中华人民共和国证券法》
                          《上海
证券交易所股票上市规则》
           （以下简称“
                《上市规则》”
                      ）、《中华人民共
和国企业国有资产法》
         （以下简称“《企业国有资产法》
                       ”）、
                         《中共漳州
市委办公室 漳州市人民政府办公室关于印发<市属国有企业投资融
资监督管理办法>的通知》
           （漳委办发〔2022〕12 号）以及《漳州片仔
癀药业股份有限公司章程》
           （以下简称“
                《公司章程》”
                      ）等规定，结合
公司实际情况制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司投融资行为，公司全资或控股子公司
（以下简称“子公司”
         ）投融资行为参照本制度执行。
  第三条   本制度所称投资，是指公司固定资产投资、无形资产投
资、产业投资与股权投资等。本制度所称主业是指由公司发展战略和
规划确定并经市国资委确认公布的公司主要经营业务；非主业是指主
业以外的其他经营业务。
  固定资产投资部分，参照公司固定资产管理相关制度执行。无形
资产投资部分，参照公司无形资产管理相关制度执行。基金投资部分，
参照对外投资基金管理相关办法执行。
  第四条   本制度所称融资是指公司为保障投资经营活动所需资金
而进行资金筹措或资金融通的行为，包括银行贷款、股权融资、债券
融资、海外融资等。
  第五条 投融资项目应遵循以下基本原则：
  公司是投融资项目的决策主体、执行主体和责任主体，依法接受
投融资监督管理。投融资计划与项目应当围绕公司发展整体战略，坚
持以公司发展规划为引领，聚焦主业发展，培育和发展战略性新兴产
业，严格控制非主业投资。投融资规模应与公司资本实力、融资能力、
负债水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应。严格遵守投融
资决策程序，提高投资回报，防止国有资产流失。
  第六条 公司股东会是投融资的最高决策机构，决定公司投融资
方针，拥有投融资的最终决策权；根据《公司章程》，董事会、总经理
办公会拥有其授权范围内的投融资决策权。其中，属于“三重一大”
事项的，必须履行公司党委会前置程序。公司审计委员会应依据其职
责对投融资项目进行监督。
  第七条 公司董事会战略委员会主要负责对《公司章程》规定须
经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议。
  第八条 公司经营班子负责统筹公司投融资工作，组织相关部门
制定并实施投融资计划，负责对投融资事项所涉及的人、财、物进行
计划、组织、监控。
  第九条 公司证券投资部为投资事项的日常管理部门，工程设备
中心是固定资产基建工程项目的日常管理部门，专利、商标等无形资
产相关投资事项由相应职能部门进行日常管理。财务部和证券投资部
为融资事项的日常管理部门。公司法务风控部、审计部等相关部门根
据岗位职责协助证券投资部、财务部开展投融资工作。
              第二章 投资管理
             第一节 投资事前管理
  第十条    证券投资部根据公司的总体发展战略和规划、年度经营
目标及公司自身的财务状况制定公司《年度投资计划书》，工程设备中
心对固定资产基建工程项目部分进行补充。
                  《年度投资计划书》内容应
包括投资计划总体情况、投资主要方向和目的、投资规模、投资结构
和业务板块分析，投资计划中涉及非主业投资项目的需单列进行说明。
年度投资计划报公司党委会前置研究、总经理办公会审议决策通过后，
将下一年度投资计划书等报市国资委备案，同时将年度投资计划提交
财务部预算汇总平衡。证券投资部组织编写月度、季度、年度投资计
划完成情况，在规定时间内报告市国资委，不得擅自拆分项目单位或
份额以规避监管要求。
  第十一条    公司在年度投资计划外拟新增投资项目的，按照《市
属国有企业投资融资监督管理办法》
               （漳委办发〔2022〕12 号）等政府
相关政策文件执行。
  第十二条    公司涉及异地（市域外、不含境外）投资的项目（含
收购、兼并、重组等），按照《市属国有企业投资融资监督管理办法》
（漳委办发〔2022〕12 号）等相关制度执行。
  第十三条    公司涉及港、澳、台、以及国外投资的项目，经市国
资委审核后报市政府研究批准。
  第十四条 依照《漳州市国资委关于印发<市属国有企业投资项目
负面清单>的通知》
        （漳国资发改〔2023〕26 号）
                        ，对列入负面清单的禁
止类投资项目，公司不得投资；列入负面清单的特别监管类投资项目，
公司应报市国资委审核批准。
  第十五条   公司应按照“三重一大”事项的决策要求及本制度的
规定，规范投资决策程序，提高投资决策的规范化水平。投资项目的
实施，依据立项、调研、决策三个阶段：
  （一）立项阶段
  证券投资部对潜在投资项目进行初步筛选，联合业务、法务、财
务、技术等相关职能部门组成项目团队，进行项目初步调研,对拟投项
目编制《初步调研报告》，汇总相关部门意见，对项目提出正式立项议
案，经分管副总经理专题会研究决策。
  （二）调研阶段
  项目团队根据项目立项决策意见及实际需求组织外部专业机构对
项目进行调研，出具相应的《可行性研究报告》
                    、《尽职调查报告》
                            。法
务风控部可独立或聘请第三方中介机构进行项目风险及法律评估，出
具相应的《风控意见书》与《法律意见书》
                  。
  （三）决策阶段
  证券投资部根据调研情况，牵头项目团队与合作方展开谈判与协
商，制定《项目投资方案》
           ，会同财务部、法务风控部等职能部门会签
意见后，将《项目投资方案》
            《可行性研究报告》
                    《法律意见书》
                          《风控
意见书》
   《尽职调查报告》及相关材料提交分管副总经理召开专题会研
究，经研究通过后再提交党委会前置研究、总经理办公会审议决策。
经总经理办公会审议通过后，对达到董事会、股东会决策范围的，应
履行董事会或股东会审议决策等相应程序。证券投资部应依法依规履
行市国资委（或市政府）报备或审批程序。
  第十六条   获得相应审批后，证券投资部牵头组织拟定相应的项
目合作协议，并按照公司内控制度履行合作协议相关的审批程序并实
施投资。
             第二节 投资事中管理
  第十七条   公司应当定期对实施、运行中的投资项目进行跟踪分
析，针对外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。如出现影
响投资目标实现的重大问题，应采取有效应对措施，必要时启动中止、
终止或退出机制。年度投资计划实施过程中个别项目确需调整变更的，
证券投资部应参照投资计划编制、履行内部审批程序，按国资委要求
上报调整，确保完成年度投资任务。
             第三节 投资事后管理
  第十八条   法务风控部应依据项目可行性研究报告内容，及时组
织实施项目投资后评价工作，并向市国资委报送项目后评价报告。具
体详见《投资项目后评价管理办法》
               。
  第十九条   审计部应当开展重点投资项目专项审计，审计的重点
包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理
等方面。
            第四节 投资企业档案管理
  第二十条   投资项目档案管理实行一项一档制度，采用纸质档及
电子档共同存档形式，以正本存档，确实无法存正本的，采用副本存
档；一般情况下，所有投资项目档案的纸质正本（含没有正本时采用
的副本）存公司档案室，副本分别由项目实施部门保管。文件归档范
围不限于以下内容：
  （一）《初步调研报告》《可行性研究报告》《尽职调查报告》《风
控意见书》
    《法律意见书》
          《投资方案》
               、党委会会议纪要、总经理办公
会会议纪要、和公司总经理、董事长有关批复、董事会决议（如有）
                             、
股东会决议（如有）
        、《主业发展情况与资产负债率说明》
                        、投资意向书
或框架协议、合同、章程、政府有关部门对项目的批复文件等；
  （二）被投资企业重大事项包括但不限于增资、减资、股权转让、
终止、解散等股东会、董事会会议文件、纪要；
  （三）被投资企业财务报表等。
          第五节 对外投资的转让及收回
  第二十一条   出现或发生下列情况之一时,公司可以依法收回对
外投资:
  （一）按照对外投资公司章程或合伙协议规定,该投资项目(企业)
经营期满的;
  （二）由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实
施破产的;
  （三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营的;
  （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
  第二十二条   发生或出现下列情况之一时,公司可以依法转让对
外投资:
  （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
  （二）投资项目出现连续亏损的；
  （三）由于资金不足急需补充资金时;
  （四）公司认为有必要的其他情形。
  第二十三条   公司对外投资项目的处置、转让、退出事宜，由证
券投资部、财务部、法务风控部、企业管理部等职能部门组建专项团
队，根据《公司法》
        《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
                           《“三
重一大”决策制度实施细则》等制度规定，参照前述项目投资等有关
规定进行决策及审批流程，并予以实施。涉及国有资产交易的需参照
《所出资企业国有资产交易监督管理办法》
                  （漳国资产权〔2019〕6 号）
进行上报审批后执行。
             第六节 子公司投资管理
  第二十四条 关于子公司项目投资决策流程主要如下：
 （一）立项阶段由各子公司先经子公司党组织前置研究、经营班子
会审议决策，再报送各自分管领导审批同意后，提交公司证券投资部。
经公司证券投资部分管副总经理召开专题会研究决策通过后，各子公
司依据各自《投融资管理制度》组织开展后续调研工作，公司证券投
资部、财务部、法务风控部等相关部门应予以协助调研；决策阶段项
目经子公司党组织前置研究、经营班子会决策通过，并报送各自分管
领导审批同意后，提交公司证券投资部，经公司证券投资部分管副总
经理召开专题会研究决策通过后，上报党委会前置研究、总经理办公
会审议决策。经总经理办公会决策通过后，对达到董事会、股东会决
策范围的，应履行董事会、股东会审议决策等相应程序。证券投资部
应依法依规履行市国资委（或市政府）报备或审批程序。
  （二）公司全资或控股子公司需参照本制度及《子公司对外投资
管理制度》修编各自《投融资管理制度》
                 。
             第七节 投资风险管理
  第二十五条   公司适时建立投资全过程风险管理体系，将投资风
险管理作为公司实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。
强化投资前期风险评估，制订风险防控方案，并做好投资过程中的风
险监控、预警和处置，防范投资运营风险，做好投资退出的时点与方
式安排。
  第二十六条   公司对以下涉及投资项目的重大事项（包括但不限
于）应按规定履行内部审批程序后，进行信息披露并及时报告市国资
委：
  （一）重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚；
  （二）重大担保合同的拟订、变更和终止；
  （三）重大亏损或无形损失等情形。
  第二十七条   公司对外合资合作（含混合所有制企业）投资项目
（基金类合伙企业除外），应派出经法定程序产生的董事、监事或股权
代表及相应的经营管理人员，参与监督公司的运营决策，维护出资人
权益。公司处置、转让、退出对外投资项目，应按有关程序报市国资
委审核批准。
             第三章 融资管理
          第一节 融资决策权限及程序
  第二十八条 公司财务部和证券投资部根据年度预算及财务状况，
共同编制《年度融资计划》，其中证券投资部负责直接融资部分的编制，
财务部负责间接融资部分的编制。
              《年度融资计划》需经公司党委会前
置研究、总经理办公会决策通过后，报市国资委备案，同时将年度融
资计划提交财务部预算汇总平衡。应包括以下内容：
  （一）年度融资规模、途径和资金用途；
  （二）年度偿债计划；
  （三）年度投资计划与资金来源；
  （四）资产负债率等。
  第二十九条 公司证券投资部负责拟制公司发行股票、配股或发
行公司债券（包括可转换公司债券等）等方案，拟制完方案后汇同相
关职能部门意见后提交公司党委会前置研究、总经理办公会审议决策，
经总经理办公会决策通过后，按照证券法律法规的要求及公司内部规
定履行相应决策流程，上报监管部门履行相应的审批程序。
         第二节 融资管理与监督
  第三十条 公司通过发行股票、债券等直接融资方式进行再融资
的相关业务，由证券投资部负责组织实施，向银行或非银行金融机构
贷款等相关业务，由财务部负责组织实施。
  第三十一条 公司审计部行使对融资活动的内部控制监督检查权，
对融资活动进行定期和不定期审计，对于监督检查过程中发现的问题，
应要求相关部门及时予以整改、完善。
  第三十二条 公司投资项目后评价工作领导小组和后评价项目工
作组负责对直接融资项目进行后评价。
           第四章 责任追究
  第三十三条 违反本制度规定，未履行或未正确履行投资融资管
理职责，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人
民共和国企业国有资产法》
           《企业国有资产监督管理暂行条例》《漳州
市国资委所出资企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）
                          》（漳国
资监督〔2020〕7 号）等有关规定，由有关部门追究公司及其相关责任
人员的责任，依法依规严肃处理。
             第五章    附 则
  第三十四条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行；如本规则的规定与日
后颁布或修订的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，
按后者的规定执行，并及时修改本规则。
  第三十五条   本制度由董事会拟定，由董事会负责解释，经公司
股东会审议通过后生效，修订亦同。
                          漳州片仔癀药业股份有限公司
                            二〇二五年十一月十九日