真爱美家: 关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：003041     证券简称：真爱美家       公告编号：2025-041
              浙江真爱美家股份有限公司
 关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变
                更的提示性公告
  控股股东真爱集团有限公司、实际控制人郑期中先生保证信息披露内容的真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）、实际控制人郑期中与受
让方广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“探迹远擎”）于 2025
年 11 月 11 日签署《关于浙江真爱美家股份有限公司之股份转让协议》（以下简
称《股份转让协议》）。真爱集团拟以协议转让的方式向探迹远擎转让其持有的
公司无限售流通股 43,185,600 股（占上市公司总股本的 29.99%），协议转让价
格为 27.74 元/股（以下简称“本次股份转让”）。同时，以本次股份转让完成
为前提，探迹远擎拟向上市公司除探迹远擎以外的全体股东发出部分要约收购，
要约收购股份数量为 21,600,000 股（占上市公司总股本的 15.00%），真爱集团
承诺以其所持上市公司 18,734,400 股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的
要约收购合称“本次交易”）。自协议转让股份过户完成之日起，真爱集团放弃
前述承诺预受要约 18,734,400 股（占上市公司股份总数的 13.01%）的表决权。
的表决权（持股情况系根据《股份转让协议》中约定的要约收购上限及承诺预受
要约上限计算，实际情况以最终要约结果为准），真爱集团及其一致行动人合计
拥有上市公司 21.61%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东变更
为探迹远擎，实际控制人变更为黎展先生。
转让的股份过户登记至探迹远擎名下之日起 18 个月内，不转让通过本次交易取
得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 18 个月的限制。
要求可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序
能否通过及通过时间尚存在不确定性。
划。
  一、本次控制权变更的交易方案
  （一）协议转让
  公司控股股东真爱集团与受让方探迹远擎于 2025 年 11 月 11 日签署《股份
转让协议》。真爱集团拟以协议转让的方式向探迹远擎转让其持有的上市公司无
限售流通股 43,185,600 股（占上市公司总股本的 29.99%），协议转让价格为 27.74
元/股，股份转让价款总额为人民币 1,197,968,544 元。
  （二）表决权放弃
  自本次股份转让完成过户登记之日起，真爱集团无条件且不可撤销地永久放
弃行使上市公司 18,734,400 股股份权利，包括：（1）召集、召开、参加或者委
派代理人参加股东会或临时股东会；（2）行使股东提案权，包括但不限于提名、
推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权
利及提交其他议案的权利；（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与
股东会的讨论、行使表决权并签署相关文件的权利；（4）相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件、上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份
处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其
他的股东表决权）。
  根据上述安排，本次股份转让前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的
表决权情况具体如下：
                     本次股份转让前
                                           拥有表决权
                 所持股份数
     股东名称                         持股比例     的股份数量        表决权比例
                  （股）
                                            （股）
     真爱集团        66,765,600       46.37%   66,765,600   46.37%
 义乌博信投资有限公司      16,686,000       11.59%   16,686,000   11.59%
      郑其明         4,903,200       3.41%    4,903,200     3.41%
      郑期中         4,665,600       3.24%    4,665,600     3.24%
控股股东及一致行动人合计     93,020,400       64.61%   93,020,400   64.61%
     探迹远擎             -             -          -           -
            本次股份转让后（协议转让完成及表决权放弃）
                                           拥有表决权
                 所持股份数
     股东名称                         持股比例     的股份数量        表决权比例
                  （股）
                                            （股）
     真爱集团        23,580,000       16.38%   4,845,600     3.37%
 义乌博信投资有限公司      16,686,000       11.59%   16,686,000   11.59%
      郑其明         4,903,200       3.41%    4,903,200     3.41%
      郑期中         4,665,600       3.24%    4,665,600     3.24%
控股股东及一致行动人合计     49,834,800       34.62%   31,100,400   21.61%
     探迹远擎        43,185,600       29.99%   43,185,600   29.99%
  注：1.郑期中持有真爱集团与义乌博信投资有限公司各 65%股份；郑其明为郑期中的一
致行动人；
  本次股份转让完成后，探迹远擎将拥有上市公司 29.99%的股份及该等股份
对应的表决权，真爱集团及其一致行动人合计拥有上市公司 21.61%的表决权，
上市公司控股股东变更为探迹远擎，实际控制人变更为黎展先生。
  （三）部分要约收购
  以本次股份转让完成为前提，探迹远擎拟向除探迹远擎外的上市公司全体股
东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为
元。
     真爱集团以其持有的上市公司 18,734,400 股股份（以下简称“预受要约股
份”）申报预受要约。根据《股份转让协议》约定，未经探迹远擎书面同意，以
上预受要约为不可撤回且在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及
探迹远擎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
     二、本次转让双方的基本情况
     （一）转让方基本情况
名称            真爱集团有限公司
统一社会信用代码      91330782749849022D
注册资本          54,078 万元
类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期          2003 年 4 月 10 日
法定代表人         郑期中
住所            浙江省金华市义乌市北苑街道雪峰西路 751 号（自主申报）
              一般项目：建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；
              电线、电缆经营；电力设施器材销售；消防器材销售；合同能源
              管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；
              染料销售；塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售；润滑油销
              售；石油制品销售（不含危险化学品）；颜料销售；五金产品批
              发；日用百货销售；日用品销售；皮革销售；玩具销售；文具用
经营范围
              品批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象
              牙及其制品除外）；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；
              软件开发；服装制造；服装服饰批发；塑料制品制造；金属材料
              销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；
              门窗销售；货物进出口；技术进出口；针纺织品销售；实业投资；
              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构          郑期中持股 65%、刘元庆持股 20%、刘忠庆持股 15%
     （二）受让方基本情况
名称            广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91440105MAG1GCRM97
出资额           100 万元
类型            有限合伙企业
成立日期          2025 年 10 月 24 日
执行事务合伙人       广州衔云科技有限公司、广东旷湖科技有限公司
住所            广州市海珠区新港东路 2429 号四层自编 124 房（仅限办公）
                软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
    经营范围
                让、技术推广
                广州探迹启擎科技有限公司持有 49.5%的合伙份额、广州远擎求
                索科技合伙企业（有限合伙）持有 49.5%的合伙份额、广州衔云
    股权结构
                科技有限公司持有 0.5%的合伙份额、广东旷湖科技有限公司持有
      截至本公告披露日，收购人探迹远擎的股权关系如下图所示：
 注：广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）的工商变更登记手续尚未完成。
      收购方各合伙人具体情况如下：
序号     公司名称      主营业务           工商登记的经营范围
                         工程和技术研究和试验发展,人工智能应用软件开
                         发,信息技术咨询服务,数据处理和存储支持服务,软
                         件开发,计算机系统服务,信息系统集成服务,技术服
                         务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
               收购方执行事务合
     广东旷湖科技有限公           技术推广,网络与信息安全软件开发,互联网数据服
     司                   务,信息系统运行维护服务,工业互联网数据服务,信
               服务业务
                         息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,科技中介
                         服务,网络技术服务,互联网安全服务,物联网技术服
                         务,卫星技术综合应用系统集成,个人互联网直播服
                         务,软件销售,企业管理咨询,企业管理,企业形象策
序号     公司名称          主营业务          工商登记的经营范围
                            划,物业管理,办公设备租赁服务,住房租赁,非居住
                            房地产租赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,小
                            微型客车租赁经营服务,计算机及通讯设备租赁,工
                            程管理服务,广告制作,品牌管理,咨询策划服务,市
                            场调查（不含涉外调查）,市场营销策划,业务培训
                            （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
                                       训）
               收购方执行事务合
     广州衔云科技有限公 伙人，新设的持股平 大数据服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
     司         台，尚未经营具体业       交流、技术转让、技术推广
               务
               收购方有限合伙人，
     广州探迹启擎科技有           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
     限公司                          转让、技术推广
               尚未经营具体业务
               收购方有限合伙人，
     广州远擎求索科技合           软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
     伙企业（有限合伙）                  流、技术转让、技术推广
               尚未经营具体业务
      收购人探迹远擎成立于2025年10月24日，截至本公告披露日，尚未开展实际
    经营活动，因此未编制财务报表。
      探迹远擎执行事务合伙人广州衔云科技有限公司成立于2025年10月23日，截
    至本公告披露日，尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
      探迹远擎执行事务合伙人广东旷湖科技有限公司成立于2024年1月10日，其
                                                     单位：元
               项 目                2024年12月31日
     资产总额                                        144,104.75
     负债总额                                       1,865,808.41
     所有者权益合计                                 -1,721,703.66
               项 目                  2024年度
     营业收入                                              0.00
     净利润                                     -1,721,703.66
    注：以上财务数据未经审计
  探迹远擎有限合伙人广州探迹启擎科技有限公司成立于2025年10月10日，截
至本公告披露日，尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
  探迹远擎有限合伙人广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）成立于2025
年10月23日，截至本公告披露日，尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
  （三）受让方的资金来源
  本次交易的资金来源为收购人探迹远擎自有资金和自筹资金。收购人承诺，
收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议
及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任
何权属争议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱
美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益
相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在
分级收益等结构化安排。
  （四）关联关系或其他利益关系说明
  转让方真爱集团与受让方探迹远擎不存在关联关系或其他利益关系，不属于
《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。
  三、《股份转让协议》的主要内容
郑期中签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
  甲方（受让方）：探迹远擎
  乙方一（转让方）：真爱集团
  乙方二：郑期中
  （一）标的股份
日，标的股份占目标公司总股本的比例为 29.99%。
照本协议的条款和条件受让乙方一持有的标的股份。
乙方一所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、提名权、资产分配权
等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利且不附带任何权
利限制。
   （二）股份转让价款及其支付
让价款总额为人民币 1,197,968,544 元。
下：
   （1）双方应在本协议生效后 5 个工作日内以乙方一名义开立银行共管账户
（以下简称“共管账户”），共管账户及其中的资金由甲方及乙方一共同指定的
银行根据本协议的约定进行管理和保管。
   （2）甲方应于本协议生效后 5 个工作日内向共管账户支付股份转让价款总
额的 15%，即人民币 179,695,282 元，作为第一笔股份转让价款。
   （3）甲方完成对上市公司的尽职调查且确认尽职调查结果令甲方满意后的
质押权人，专项用于乙方一根据本协议第 4.2 条（对应本公告“三”之“（四）
标的股份交割过户”之“2”的内容）约定解除相关股份质押。
   （4）甲方应在取得深圳证券交易所出具的关于标的股份协议转让确认书后
   （5）标的股份完成过户登记后 5 个工作日内，双方应将共管账户内剩余的
全部资金支付给乙方一指定的银行账户。双方一致同意，共管账户内的存款利息
归乙方一所有。
   （6）甲方应在完成本协议第 5.2 条（对应本公告“三”之“（五）公司治
理安排及控制权交接”之“2”的内容）约定的选聘新任董事、高级管理人员及
按本协议第 5.3 条（对应本公告“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”
之“3”的内容）完成目标公司营业执照、公章、财务专用章、合同专用章、关
键人员个人章、财务账册和银行账号、密码、电子账户登录信息、U 盾以及 ERP
系统权限及密码交接后 5 个工作日内，向乙方一指定的银行账户支付股份转让价
款的 10%，即 119,796,854 元，作为第三笔股份转让价款。
乙方不得以任何方式分配目标公司的利润，且乙方应确保目标公司不得进行任何
形式的利润分配。
标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的标的股份享有的各项权利和义
务。
  （三）尽职调查安排
务尽职调查。乙方应当积极配合并协调上市公司妥善对接甲方的尽职调查，并保
证上市公司提供的资料真实、准确、完整，相关文件上的签名和盖章都是真实有
效的，不具有任何虚假、隐瞒或者误导之处。尽职调查原则上不晚于 2025 年 12
月 10 日结束，经双方协商同意可适当延期。
查结果未令甲方满意，包括但不限于发现上市公司或本协议标的股份实际情况与
信息披露存在重大差异，甲方有权书面通知乙方不继续推进标的股份转让，乙方
应当在收到甲方书面通知后 3 日内将甲方已向共管账户中支付的第一笔股份转
让价款全额退回给甲方，本协议项下发生款项退回给甲方情况时，款项的相应收
益（如利息）应一并退还给甲方（下同）。
利事项：（1）上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大
违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组
等资本运作的情形；（2）上市公司资金、资产被乙方或第三方非经营性占用或
存在相关风险；（3）上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大
风险；（4）乙方一持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查封或权
属纠纷，预计将影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；（5）上市公司
实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露未披露的对外担保、
诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存在较最近一期经审
计合并财务报表相比净资产总额或净利润总额减少 5%以上，或负债（包括或有
负债）总额增加 5%以上；（6）上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包
括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼
仲裁及退市风险等。
  （四）标的股份交割过户
易所提交关于标的股份协议转让确认申请：1）本协议已被适当签署并生效且甲
方按照本协议的约定支付完标的股份的第一笔股份转让价款；2）甲方按本协议
第 3 条（对应本公告“三”之“（三）尽职调查安排”的内容）约定完成尽职调
查且尽职调查结果令甲方满意；3）乙方一持有的未处于质押状态、可进行协议
转让的股份数量不低于 43,185,600 股；4）本次股份转让已于双方及上市公司所
在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请协议转让确认前所需
的全部审批或备案（视监管要求且甲方最终确认适用而定）；5）乙方在本协议
中所作出的陈述和保证真实、准确、完整，未发生或预期发生任何违反本协议约
定的义务的情形；6）自本协议签署日至申请日，目标公司不存在或没有发生重
大不利变化；7）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存
在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要
约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁
定、禁令或政府机关提起的诉讼。
押权人后的 5 个工作日内解除其部分所持目标公司股份的质押，以确保乙方一持
有的未处于质押状态、可进行协议转让的股份数量不低于 43,185,600 股。双方应
共同配合，实现乙方一收到的第一笔股份转让价款专项用于解除前述股份质押。
约定支付完标的股份的第二笔股份转让价款后 5 个工作日内，向中登公司申请办
理标的股份转让过户登记手续。双方应按照深圳证券交易所及中登公司的要求提
供协议转让确认申请及股份过户登记所必需的各项文件。
该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本
协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份
转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起 180 个自
然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协
议。
  （五）公司治理安排及控制权交接
现任 9 名董事会成员中至少 8 名董事（其中 5 名非独立董事、3 名独立董事）向
目标公司提出辞任或目标公司董事会进行提前换届：1）甲方按照本协议的约定
支付完标的股份的第二笔股份转让价款；2）双方将共管账户中的全部资金支付
给乙方一指定银行账户；3）甲方向乙方提出前述辞任或提前换届要求。
权向目标公司推荐或提名 5 名非独立董事及 3 名独立董事。在目标公司履行股东
会程序且新任董事任职后 5 个工作日内，乙方应敦促现任总经理、董事会秘书、
财务总监及副总经理向目标公司提出辞任。目标公司高级管理人员均由甲方提名
或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。
条（对应本公告“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”之“2”的内容）
就任之日起 5 个工作日内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章、关键人
员个人章等印鉴、银行账号、密码、电子账户登录信息、U 盾、ERP 系统权限及
密码、资质证照及其全部财务账册、合同档案和目标公司历次董事会、监事会和
股东（大）会会议记录等档案材料应当安排移交给新任高级管理人员和甲方认可
的上市公司内部专员保管，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监
督，乙方应提供必要的配合。
本协议第 5 条（对应本公告“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”的内
容）约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使
目标公司董事、高级管理人员在目标公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），
以实现本协议第 5 条（对应本公告“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”
的内容）约定安排。
人期间，乙方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对目标公司的
控制权。未经甲方书面同意，乙方不会以任何方式增持目标公司股份或谋求董事
席位。
  （六）过渡期间的安排
甲方名下之日期间（以下简称“过渡期”）。
则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为目标公司增加后总股
本的 29.99%，股份转让价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果乙
方一在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东会作出决议同意向
乙方一分配现金红利，则标的股份对应的现金分红应由乙方一等额补偿给甲方。
保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的
权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标
的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动
除外）。
务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例
的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、
资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、
行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，
合法经营。
事先书面同意，乙方承诺促使上市公司在过渡期内及本次要约收购完成前不会发
生下列情况：（1）上市公司或其控股子公司不得新增对外提供担保（含上市公
司的子公司）；（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发
行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；（3）
上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营
业务或在正常业务过程之外经营其他任何业务；（4）除因开展现有正常生产销
售经营所发生的事项外，不得发生任何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处
置上市公司及其控股子公司的资产（含无形资产）的情形；（5）资金被控股股
东、实际控制人及其关联方占用；（6）进行任何与上市公司及其控股子公司股
权或资产相关的重大收购、兼并、资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达
成任何协议；（7）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、
分红等导致标的股份总数发生变化的情形。
  （七）要约收购
方外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司
的股份数量为 21,600,000 股（截至本协议签署日，占上市公司总股本的比例为
中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响
本次要约收购的效力，甲方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预
受的全部股份。
日内以其持有的上市公司 18,734,400 股股份（以下简称“预受要约股份”）申报
预受要约，且乙方一应在共管账户内剩余的全部资金根据本协议约定支付给乙方
一指定的银行账户后的 5 个工作日内，且不晚于甲方按照本协议约定发出部分要
约收购之日，解除预受要约股份的质押（如有）。未经甲方书面同意，以上预受
要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，乙方一将配合上市公
司及甲方向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
止，乙方一不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约
股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
同时，自标的股份交割过户完成之日起，乙方一不可撤销地、不设任何限制地放
弃预受要约股份所拥有的表决权、提名权、提案权，直至以下两者孰早之日止：
（1）甲方根据本协议约定完成对预受要约股份的要约收购并在中登公司完成股
份过户登记手续；（2）本协议解除或终止。前述权利放弃的具体安排以乙方一
与甲方签署的《表决权放弃协议》约定为准。
次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报
预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。
  （八）合同双方义务
  （1）按照本协议的约定及时向乙方一支付股份转让价款；
  （2）及时提交信息披露文件并积极配合目标公司办理信息披露工作；
  （3）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关
手续；
  （4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；
  （5）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。
  （1）及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；
  （2）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关
手续；
  （3）按本协议约定及时向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管
手续；
  （4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；
  （5）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。
  （九）声明、保证和承诺
  （1）甲方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，甲方签署本协议并不违
反现有所有法律法规以及其内部议事规则规定。甲方保证签署本协议的行为完全
是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对甲
方构成可予执行的文件；
  （2）甲方签署、履行本协议和完成标的股份转让不违反任何对甲方具有约
束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；
  （3）甲方可以依法受让标的股份，甲方依据本协议受让标的股份不会：1）
导致违反其组织文件的条款；2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其
有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何
条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用法律；
  （4）甲方具备受让标的股份和成为目标公司控股股东的主体资格与实质性
条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购
上市公司的情形，其进行标的股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议的约
定支付股份转让价款；
  （5）甲方将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求的时间准
备完成包括但不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收购
管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；
  （6）甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适
用法律、法规的行为从而影响本次交易。
  （1）乙方一为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方二系拥有完全民
事行为能力的自然人，乙方签署本协议并不违反现有所有法律法规以及乙方一公
司内部议事规则规定。乙方保证签署本协议的行为完全是乙方真实意思的表示，
并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；
  （2）乙方确保目标公司有关信息披露在重大方面真实、准确、及时和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （3）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成
可予执行的文件；
  （4）除上市公司公告已公开披露的情况外，乙方持有的标的股份不存在未
披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行
政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与标的股份相关的法律
纠纷；
  （5）乙方一承诺在提交本次股份转让的协议转让确认申请前解除标的股份
的质押（如有），乙方一持有的标的股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制
或障碍，乙方对标的股份转让事项没有任何异议；乙方一承诺在共管账户内剩余
的全部资金支付给乙方一指定的银行账户后的 5 个工作日内，且不晚于甲方按照
本协议约定发出部分要约收购之日，解除预受要约股份的质押（如有），乙方一
持有的预受要约股份申报预受要约及过户至甲方名下不存在也不会设置限制或
障碍，乙方对预受要约股份转让事项没有任何异议；
  （6）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交
易不会：1）导致违反目标公司组织文件的条款；2）抵触或导致违反、触犯其为
一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、
裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；3）导致
违反任何适用法律；
  （7）乙方和/或目标公司根据甲方尽职调查要求向甲方出示或提交的相关文
件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、合法、有效，相关文件上的签
名和盖章都是真实有效的，无虚假陈述或重大遗漏；
  （8）乙方及其关联方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情
形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形；
  （9）除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被
设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除目标公司已经公
开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法
律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或
使用权、处分权；
  （10）上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务、潜在负债、或
有负债。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供任何保
证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权；
  （11）目标公司及目标公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。目标公司最近三
十六个月内没有受到深圳证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公司
及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受过可能对目标公司融资、重
组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚；
  （12）乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适
用法律、法规的行为从而影响本次交易。
  （十）违约责任
的或错误的、或未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约
方应在 30 个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还
应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括
但不限于合理的律师费）和责任。
因乙方违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，甲方应向乙方一承担应付未
付款项万分之三的违约金。如延迟 30 工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。
转让协议转让确认申请、标的股份过户、预受要约股份表决权放弃、公司治理安
排及控制权交接、预受要约股份的预受要约的，则乙方构成违约，但因甲方违约
导致出现前述的情形除外。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议已实际支付的
股份转让价款万分之三的违约金。如延迟 30 个工作日仍未按照约定完成本次股
份转让协议转让确认申请、标的股份过户、预受要约股份表决权放弃、公司治理
安排及控制权交接或预受要约股份的预受要约的，视为乙方根本性违约。
担约定义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上
市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，乙方应当在损失发生或标的股份
转让完成（孰晚）后的 30 个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。
协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。如任何一方
发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲方已支付的股份转让价
款（对于共管账户内资金，应包含共管账户内已产生的利息，下同）应于本协议
解除之日起 5 个工作日内返还给甲方，已经过户至甲方的标的股份同步退还乙方。
此外守约方有权要求根本性违约的违约方于 5 个工作日内向守约方支付股份转
让价款的 30%（即 359,390,563 元）作为违约金，且不需以本协议解除为前提。
若因法律法规规定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因
导致标的股份不能完成转让的，相关方不承担相应的支付违约金的责任，但应该
依据本条的约定返还股份转让价款及退还标的股份。
止、或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行、或标的股份
转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起 180 个自
然日内完成导致一方通知另一方解除本协议（以下简称“标的股份转让失败”），
双方均不构成违约，乙方一承诺在标的股份转让失败之日起 5 个工作日内将甲方
已实际支付的股份转让价款返还给甲方；否则，乙方一按应返还金额每日万分之
三向甲方支付滞纳金，计算期间直至乙方一向甲方全部返还应返还款项之日。标
的股份转让失败之日包括但不限于以下日期：1）双方签订股份转让终止协议之
日；2）标的股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；3）标
的股份转让经中登公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
不足 18,734,400 股，导致在要约收购的要约期届满后，甲方未能足额要约收购
权选择如下一种或两种结合的方式作为乙方的违约责任，1）解除或终止双方已
签署的为确立甲方对上市公司控制权的任何书面协议，包括但不限于本协议及甲
乙双方另行签署的《表决权放弃协议》，上述协议解除或终止后，乙方一承诺将
甲方已实际支付的股份转让价款返还给甲方，甲方承诺将标的股份同步按合法合
规的方式退回给乙方一。2）根据本协议第 10.5 条（对应本公告“三”之“（十）
违约责任”之“5”的内容）约定，由乙方向甲方支付股份转让价款的 30%（即
  （十一）适用法律和争议解决
  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律
法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商
解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按照当时
有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力。除非
仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方的律师费等
支出。
  （十二）其他
售期届满后 2 年内减持不超过 5%股份及乙方二间接持股转让限售的自愿性承诺
后生效。
更或解除或终止。
他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关
的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。
  四、《表决权放弃协议》的主要内容
权放弃协议》，主要内容如下：
  甲方：探迹远擎
  乙方：真爱集团
  （一）表决权放弃
登记之日起，乙方无条件且不可撤销地放弃行使上市公司 18,734,400 股股份如下
权利（以下简称“放弃权利”）：
  （1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东会或临时股东会；
  （2）行使股东提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董
事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及提交其他议案的权利；
  （3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上
市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表
决权并签署相关文件的权利；
  （4）相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程规
定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市
公司章程经修改后而规定的任何其他的股东权利）。
配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。
议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃安排。
何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。
的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本协议第 1.1 条
（对应本公告“四”之“（一）表决权放弃”之“1”的内容）约定的放弃权利
以外的任何权利。
公司股份，应视为优先转让弃权股份，自转让完成过户之时起转让股份的表决权
自动恢复；如乙方向乙方的关联方或一致行动人转让上市公司股份，应视为优先
转让弃权股份，该关联方或一致行动人就其受让的期权股份，自动承继本协议约
定的放弃权利相关义务。
  （二）甲方的陈述、保证与承诺
  甲方的一般陈述、保证与承诺如下：
现有所有法律法规以及其内部议事规则规定。甲方保证签署本协议的行为完全是
甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对甲方
构成可予执行的文件；
  （三）乙方的陈述、保证与承诺
  乙方的一般陈述、保证与承诺如下：
现有所有法律法规以及公司内部议事规则规定。乙方保证签署本协议的行为完全
是乙方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对乙
方构成可予执行的文件；
任何理由单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放
弃；
  （四）放弃权利期限
  除双方另有约定外，放弃权利的期限为自甲方受让乙方持有的上市公司
据《股份转让协议》约定完成对弃权股份的要约收购并在中登公司完成股份过户
手续；（2）《股份转让协议》解除或终止。
  （五）适用法律及争议解决
  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律
法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商
解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按照当时
有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力。除非
仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方的律师费等
支出。
  （六）其他
解除本协议。
  五、对上市公司的影响
展先生。
的产业方，推动上市公司的长期稳定、健康、可持续发展，增强上市公司盈利能
力和抗风险能力，为上市公司全体股东带来良好回报，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
  六、其他相关事项说明
首次公开发行股票时作出的自愿性限售及锁定承诺义务，以及相关法律法规要求
可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否
通过及通过时间尚存在不确定性，本次股份协议转让及要约收购能否最终完成尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等相关法律、
法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编
制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露。
定和要求履行信息披露义务。具体信息以公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网
披露的信息为准。本次控制权变更事项尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
  特此公告。
                       浙江真爱美家股份有限公司董事会